长园集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公 告
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2017124
长园集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月13日
(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区长园新材料港
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。董事长许晓文先生主持，以现场投票和网络投票相结合的
方式表决通过了本次股东大会的议案。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事吴启权先生、隋淑静女士及独立董事杨依明先生因公出差未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事姚太平先生因公出差未出席会议；
3、 董事会秘书兼常务副总裁倪昭华女士出席会议；财务负责人黄永维先生列席 会议；执行副总裁许兰杭先生因公出差未能列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：5.01发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
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5.02发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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5.03票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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5.04债券期限
审议结果：通过
表决情况：
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5.05债券利率
审议结果：通过
表决情况：
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5.06还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
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5.07转股期限
审议结果：通过
表决情况：
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5.08转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
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5.09转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
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5.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
审议结果：通过
表决情况：
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5.11赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
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5.12回售条款
审议结果：通过
表决情况：
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5.13转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
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5.14发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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5.15向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
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5.16债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
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5.17本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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5.18担保事项
审议结果：通过
表决情况：
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5.19募集资金存管
审议结果：通过
表决情况：
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5.20本次决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于《长园集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于《长园集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体股权结构变化的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出售金融资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、以上议案中，议案5是逐项表决的议案，本公告已列明各子议案的具体表决结果。
2、以上议案中，议案1至议案12为特别决议通过的议案，均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3；第三期限制性股票激励对象若同时是公司股东，则需要对议案1、2、3回避表决，
出席现场会议的股东或股东代表中有77名对议案1、议案2、议案3进行了回避表决，回避表决的票数合计为2,160,520股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所
律师：许志刚、邵帅
2、 律师鉴证结论意见：
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席
会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
长园集团股份有限公司
2017年10月14日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017125
长园集团股份有限公司关于
第三期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规范性文件要求，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，针对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记。
公司于2017年9月18日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，具体内容详见公司于2017年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
公司于2017年9月29日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）》等相关议案，第三期限制性股票激励计划拟激励对象人数由203名调整为194人，拟授予的限制性股票数量由806万股调整为773.5万股，激励方案的其它内容不变。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司因此对内幕信息知情人在公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人（包括原激励计划中203名拟激励对象，后续公司基于谨慎原则取消了9名激励对象资格，目前公司拟激励对象为194名）。
2、激励计划的内幕信息知情人均登记了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人在公告前六个月（自2017年3月19日至2017年9月19日）买卖公司股票情况的查询申请。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月（自2017年3月19日至2017年9月19日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在核查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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经公司核查，第1至第54名人员为本次激励计划的拟激励对象，已签署了《员工承诺函》，声明“本人不存在《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定的知悉内幕信息而买卖本公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。”上述人员的交易时间是在公司筹划限制性股票激励计划之前，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。公司董事许晓文、鲁尔兵2017年5月买入公司股票的行为系发生在公司筹划限制性股票激励计划之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上述表格中第57至65名员工在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，依据《上市公司股权激励管理管理办法》相关规定，监事会基于谨慎原则，决定取消上述9人的激励对象资格。详见上海证券交易所网站2017年9月30日相关公告。
三、结论
综上，公司按照相关法律法规的要求，建立了信息披露及内幕信息知情人管理制度，公司本次激励计划筹划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了知悉内幕信息人员的范围，并对知悉内幕信息的相关人员进行了登记。公司在激励计划(草案)公告前 6 个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。上述知情人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次限制性股票激励计划内幕信息无关，不存在内幕交易的情形。
四、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》；
2、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十三日
