大同煤业股份有限公司第六届董事会
第四次会议决议公告
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－042
大同煤业股份有限公司第六届董事会
第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第六届董事会第四次会议的通知。会议于2017年10月13日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人；以通讯表决方式出席会议的人数为6人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司选举董事的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查，现提名李景中先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会一致。公司董事会提名委员会根据相关规定已对李景中先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为李景中先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
李景中先生简历：
李景中，男，汉族，山西大同人。1961年7月出生，1981年9月参加工作。大专文化程度，高级会计师。曾任同煤集团马脊梁矿财务科科长、副总会计师；同煤集团财务处副处长；煤炭运销公司副经理；大同煤业股份有限公司总会计师；同煤集团财务部部长、副总会计师、经营管理部部长。现任同煤集团副总会计师，代理总会计师，兼任经营管理部部长、金融中心党委书记。
2、审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2017-043号《大同煤业股份有限公司关于为子公司色连煤矿提供委托贷款暨关联交易公告》。
3、审议通过了《关于公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的议案》
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2017-044号《大同煤业股份有限公司关于续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权暨关联交易公告》。
4、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权
具体内容见公司临2017-045号《大同煤业股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
5、审议通过了《关于公司控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权
具体内容见公司临2017-046号《大同煤业股份有限公司关于控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的公告》。
6、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权
具体内容见公司临2017-047号《大同煤业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
上述第1项、第3-5项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一七年十月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－043
大同煤业股份有限公司关于为子公司色连煤矿
提供委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司（以下简称“色连煤矿”或“借款人”）
● 委托贷款金额：2亿元
● 委托贷款期限：1年
● 贷款利率：6.3%
一、关联交易概述
1、公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）为色连煤矿提供委托贷款人民币2亿元，贷款利率6.3%，贷款期限为1年，用于归还到期贷款。
2、公司持有财务公司20%的股权，山西漳泽电力股份有限公司持有财务公司20%的股权，公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持有财务公司60%的股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》，公司关联董事张有喜先生、武望国先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、财务公司基本情况
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
住所：大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王力佳
注册资本：30亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。
截至2016年12月31日，财务公司总资产2,068,922.83万元，净资产549,830.58万元，营业收入84,254.51万元，净利润45,128.26万元。
截至2017年6月30日，财务公司总资产2,001,276.92万元，净资产568,767.19万元，营业收入43,988.90万元，净利润18,936.61万元。
2、关联关系
公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：
公司为同煤集团控股子公司；公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司60%的股权，财务公司为同煤集团控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
名称：内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司
住所： 东胜区罕台镇色连村
法定代表人: 刘杰
注册资本： 12亿
经营范围：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售。
截至2016年12月31日，色连煤矿总资产404,440.34万元，净资产94,772.60万元，净利润-10,700.86万元。截至2017年6月30日，色连煤矿总资产413,145.02万元，净资产90,305.57万元，净利润-4,467.04万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
1、业务内容
公司通过财务公司向色连煤矿提供委托贷款2亿元。
2、委托贷款借款合同主要内容：
贷款金额：人民币2亿元。
贷款利息：6.3%。
贷款期限：1年。
贷款用途：色连煤矿归还到期贷款。
五、交易目的和对上市公司的影响
色连煤矿目前处于试生产阶段，本次交易是为了保证色连煤矿正常的工程进度，缓解建设资金压力，节约融资费用，有利于色连煤矿加快矿井建设步伐，尽早形成效益。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司控股子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为色连煤矿办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。
六、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款，为金鼎活性炭公司提供1.73亿元委托贷款，为金宇高岭土公司提供2000万元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定；3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一七年十月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－044
大同煤业股份有限公司关于续让同煤漳泽(上海)融资
租赁有限责任公司20%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年3月30日召开2017年第一次临时股东大会，批准了《关于公司受让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司20%股权的议案》，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）通过协议转让的方式向本公司转让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）20%股权，转让对价为人民币51,302万元。
●经公司与漳泽电力协商，漳泽电力拟再次将其持有的上海融资租赁公司20%股权转让给本公司。
●本次交易的转让对价以银信资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果为基础确定，为人民币51,302万元。
●本次交易独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司审计委员会发表了同意的意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●交易风险：本次交易尚需本公司、漳泽电力履行完毕内部决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
上海融资租赁公司是漳泽电力与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（以下简称“香港融资租赁公司”）于 2015 年 1 月共同出资在上海自贸区成立的外商投资企业。注册资本金为 10 亿元人民币，增资后为12.5亿元人民币，其中：漳泽电力占股比 52%；香港融租资赁公司占股比 48%。
2017年3月10日，公司与漳泽电力签署《股权转让合同》，漳泽电力通过协议转让的方式向本公司转让上海融资租赁公司20%股权，协议转让对价为人民币51,302万元；2017年3月28日和 2017年3月30日，漳泽电力和公司分别召开股东大会，批准该次交易；截至本公告日，公司已按照《股权转让合同》支付了50%的转让价款。
考虑到上海融资租赁公司的良好业绩，为加快实现公司与金融企业的协同作用，经公司与漳泽电力协商，公司拟再次协议受让漳泽电力所持上海融资租赁公司20%股权（以下简称“本次交易”或“本次转让”）。公司第六届董事会第四次会议审议通过了公司继续受让上海融资租赁公司20%股权事宜。本次转让完成后，上海融资租赁公司的股权结构为：香港融资租赁公司持股48%，漳泽电力持股12%，本公司持股40%。
本次转让对价以银信资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果为基础确定，为人民币51,302万元。本次转让事宜已通过同煤集团的批准，山西省国资委已对本次交易涉及的评估报告予以备案。
同煤集团为公司控股股东，漳泽电力为同煤集团子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，漳泽电力为本公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月除上述交易外，本公司与漳泽电力未发生过其它相同类型的交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、山西漳泽电力股份有限公司
注册地：山西省太原市晋阳街南一条10 号
法定代表人: 文生元
注册资本：307,694.22万元
主营业务：电力产品的生产与销售等
漳泽电力主要财务指标：
单位：万元
■
漳泽电力为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为27.45%。
漳泽电力与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司
注册资本：64,200万港币（折合人民币50442万元）；
住所：UNIT 1303, 13/F; BEVERLY HSE.93-107 LOCKHART RD, WAN CHAI HONGKONG （香港湾仔骆克道93-107 号利临大厦13 楼1303 室）
法定代表人：张勇
主营业务：融资租赁设备
香港融资租赁公司主要财务指标：
单位：万元
■
香港融资租赁公司为同煤集团的全资子公司，同煤集团持股100%。
三、关联交易标的基本情况
（一）转让标的基本情况介绍
名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2 号2302 室
法定代表人：刘畅
注册资本：人民币12.5亿元
成立日期：2015年1月12 日
营业期限：2015年1月12 日至2045年1月11 日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海融资租赁公司获批成立时注册资本金为10亿元人民币，香港融资租赁公司持有60%股权，漳泽电力持有40%股权。2015年10月，上海融资租赁公司将注册资本由人民币10 亿元增加至人民币 12.5 亿元，增资后漳泽电力持有52％股权，香港融资租赁公司持有48％股权。
截至2015年12月31日，上海融资租赁公司经审计总资产131,993万元，净资产130,350万元，营业收入5,948万元，净利润4,975万元。
截至2016年12月31日，上海融资租赁公司经审计总资产500,568万元，净资产146,714万元，营业收入31,225万元，净利润16,365万元。
截至2017年6月30日，上海融资租赁公司未经审计总资产526,591万元，净资产151,089万元，营业收入15,217万元，净利润4,375万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司财务报表专项审计报告》([2017]京会兴专字第72000016号)。该审计机构具有从事证券、期货业务资格。本次审计基准日为2016年10月31日，截至基准日上海融资租赁公司资产总额为360,896.45万元，负债总额为218,457.82万元，资产净额为142,438.62万元。该审计报告已于2017年3月11日公布于上海证券交易所指定网站。
2、本次转让价格依据银信资产评估有限公司出具的《山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司40%股权所涉及的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2016]沪第1371号)确定。该评估报告已于2017年3月11日公布于上海证券交易所指定网站。该评估机构具有从事证券、期货业务资格。评评估基准日为2016年10月31日。评估方法为收益法、资产基础法。
收益法评估结果：上海融资租赁公司股东全部权益价值为256,510.00万元，大写：(人民币贰拾伍亿陆仟伍佰壹拾万元整),相比账面价值142,438.62万元，评估增值114,071.38万元，增值率为80.08%。
资产基础法评估结果：上海融资租赁公司股东全部权益价值为142,439.38万元，相比账面价值142,438.62万元，评估增值0.75万元，增值率为0.00053%。
收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同。
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在客户关系、市场需求、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、政府的支持力度等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
通过对上海融资租赁公司财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，(1)收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。(2)收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的人力资源、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
因此，本次选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即上海融资租赁公司评估基准日股东全部权益价值为256,510.00万元。
3、公司董事会在进行尽职调查的基础上，对本次评估依据、评估参数及评估结果发表意见如下：本次评估选用股权自由现金流折现模型，采用资本资产定价模型的方法确定折现率，评估依据充分全面。评估机构在全面核实的基础上，依照法律、法规和政策规定，考虑影响资产价值的各种因素，独立、合理地评估出资产的价值，评估方法运用科学，评估参数选择适当。
（三）根据评估报告，本次转让价格为51,302万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司于2017年10月13日与漳泽电力签署《股权转让合同》，该《股权转让合同》的主要内容包括：
1、签约双方：转让方为漳泽电力，受让方为本公司。
2、标的股权：漳泽电力持有的上海融资租赁公司20%的股权。
3、转让价格：本次转让对价以评估报告所载评估结果为基础确定为51,302.00万元。
4、转让价款的支付：第一期：本合同生效后2个工作日内，公司以银行转账或漳泽电力认可的支付方式向漳泽电力或其指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自公司向漳泽电力支付前述转让价款之日起转移至我公司。第二期：前述工商变更登记完成后的2个工作日内，公司以银行转账或漳泽电力认可的支付方式支付剩余的转让价款。
5、期间损益的归属：标的股权自本次股权转让的资产评估基准日（2016年10月31日）至完成工商变更登记日期间产生的损益，收益归公司所有，亏损由漳泽电力负责承担。双方同意以距本次股权转让完成工商变更登记之日最近的月末之日作为交割审计基准日，由上海融资租赁公司聘请的审计机构进行交割审计，并出具交割审计报告，作为确认过渡期损益的依据。
6、合同的生效及实施：双方同意并确认，《股权转让合同》在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
(1)《股权转让合同》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自企业公章；
(2)本次转让取得所有必要的同意或批准，包括：
a.取得国资监管机构或国资授权管理主体的批准；
b.《资产评估报告》取得国资监管机构或国资授权管理主体的备案；
c.漳泽电力就本次转让取得其内部有权机关的批准；
d.公司就本次受让取得其内部有权机关的批准；
e.上海融资租赁公司就本次转让取得其内部有权机关的批准；
f.双方取得其他所需的同意或批准。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、上海融资租赁公司盈利能力强，公司共计受让上海融资租赁公司40%股权将提升公司利润水平。
2、上海融资租赁公司在金融产业中的起点高、业务发展后劲足，未来前景好，本次受让上海融资租赁公司股权可更好实现上市公司与金融企业的协同作用，可以不断提升公司的市值管理水平，提高公司在资本市场的地位。
六、关联交易应当履行的审议程序
2017年10月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的议案》，关联董事张有喜先生、刘敬先生、武望国先生、曹贤庆先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易遵循了公正、公允的原则，定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；本次关联交易为更好实现上市公司与金融企业的协同作用，能够不断提升公司的市值管理水平，提高公司在资本市场的地位。基于以上判断，我们同意公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的事项。
公司审计委员会发表意见认为：本次交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；上述交易遵循了公正、公允的原则，定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于提高投资收益，有利于丰富公司盈利模式；执行本次股权转让评估业务的评估机构银信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；上述评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；本次关联交易为更好实现上市公司与金融企业的协同作用，能够不断提升公司的市值管理水平，提高公司在资本市场的地位。基于上述原因及我们的判断，建议非关联董事及非关联股东在董事会和股东大会上赞成本次关联交易，并同意将上述议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（1）自2017年1月1日至本公告披露日，公司未与香港融资租赁公司进行资产或股权收购/出售事项；公司与漳泽电力进行资产或股权收购/出售事项：公司于2017年3月30日召开了2017年第一次临时股东大会，批准了《关于公司受让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司20%股权的议案》。漳泽电力通过协议转让的方式向本公司转让上海融资租赁公司20%股权，转让对价为人民币51,302万元。截至本公告日，公司已与漳泽电力就前述交易签署《股权转让合同》，并按照《股权转让合同》约定支付了50%的转让价款。
（2）2016年12月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会批准了《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》，公司将直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债出售给关联方大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）。公司与朔州煤电签署《资产转让协议之补充协议》，双方同意并确认，以经省国资委备案的《资产评估报告》所载的评估值25,648.61万元和《采矿权评估报告》所载的评估值26,109.30万元为基础，标的资产的基本转让价格为人民币51,757.93万元。截至本公告日，已完成公开转让程序并交割，采矿权转让金额为人民币26,312.67万元。
八、备查文件
（一）大同煤业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；
（三）《审计报告》；
（四）《上海融资租赁公司股东全部权益价值评估报告》；
（五）《股权转让合同》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一七年十月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－045
大同煤业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(组通字[2017]11号)，以及山西省委组织部、省国资委《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(晋组通字[2017]49号)等文件要求，为明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，公司结合实际情况拟修订《公司章程》，具体内容如下：
一、原第一条为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。”现修订为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。”
二、新增第二条“公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。”原第二条及后续条款依次顺延。
三、新增“第五章 党委”，原第五章及后续章节依次顺延。
第五章 党委
第九十六条 公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1人，每届任期5年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
公司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
第九十七条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
第九十八条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
（七）公司对外捐款、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第九十九条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百〇一条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上一级党委报告。
第一百〇二条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
第一百〇三条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百〇四条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
三、原第一百〇七条为“董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
现修订为“第一百一十七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。”
公司对章程作出上述修订后， 原《公司章程》相应条款和章节依次顺延。《公司章程》由原来十二章增加为十三章，由原来二百〇一条增加为二百一十一条。
本次章程的修订已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一七年十月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017-046
大同煤业股份有限公司
关于控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限
公司矿井和选煤厂整体委托运营的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“矿业公司”）将“色连一号矿井”和选煤厂整体委托运营。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；尚需提交公司股东大会审议。
如遇国家政策发生变化、不可抗力等原因，将对委托运营产生实质性影响，提醒广大投资者注意风险。
一、 交易概述
（一）交易内容
公司控股子公司矿业公司将“色连一号矿井”和选煤厂整体委托运营，原煤洗选后的煤炭销售工作仍由矿业公司负责。
矿业公司将“色连一号矿井”的生产、技术、安全生产管理整体委托给汇永控股集团有限公司（以下简称“汇永集团”）运营管理；将“色连一号煤矿选煤厂”范围内的生产、安全、质量标准化管理，所有设备（包括附属设施）的维护、保养、检修等委托由北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司（以下简称“华宇公司”）运营管理。
2017年10月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一） 矿业公司基本情况
企业名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司
住所：东胜区罕台镇色连村
注册资本：120000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售。
矿业公司主要财务指标：
单位：万元
■
矿业公司股东情况：大同煤业股份有限公司持股51%、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司持股30%、浙江省能源集团有限公司持股19%。
（二） 交易对方当事人情况
1、 汇永集团基本情况
企业名称：汇永控股集团有限公司
住所： 北京市海淀区闵庄路3号3号楼
法定代表人： 鹿志发
注册资本：30000万人民币
企业类型： 其他有限责任公司
成立日期：2008年1月4日
经营范围：投资及投资管理；企业管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；工程项目管理；企业形象策划；承办展览展示活动；煤矿建设管理；煤矿生产管理；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汇永集团已取得《安全生产许可证》，许可范围为“煤炭开采”，配备煤矿专业资质的安全生产管理机构、人员及特殊岗位操作技术工人，截至2016年12月末，汇永集团自主管理的矿井和受托管理的煤矿，累计生产原煤1.98亿吨，各项技术经济指标均是同行业先进水平，证照齐全、合法有效，具备整体承托煤矿生产运营管理的实际能力，符合《国家安全监管总局、国家煤矿安监局关于加强托管煤矿安全监管监察工作的通知》（安监总煤监〔2015〕15号）中关于“承托单位应为证照合法有效、具有法人资格的大型国有煤炭企业或具有煤矿生产专业化运营管理经验的单位”相关要求。
汇永集团主要财务指标：
单位：万元
■
汇永集团股东情况：北京永烨投资有限公司持股75%、北京英劲泰和科技发展公司持股15%、北京汇永国青创业投资中心（有限合伙）持股10%。
2、 华宇公司基本情况
企业名称：北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司
住所： 北京市西城区安德路67号(德胜园区)
法定代表人：苏日华
注册资本：3050万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2002年1月11日
经营范围：房屋建筑工程监理甲级；矿山工程监理甲级；市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理甲级；选煤及煤炭加工工程的技术开发、转让、咨询、服务、培训；煤炭行业的企业管理；销售机械设备、电气设备、电子产品、五金交电、金属材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）；维修机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华宇公司已获得环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书，近三年受托运营多家500万吨及以上选煤厂，证照齐全、合法有效。
华宇公司近三年主要财务指标：
单位：万元
■
华宇公司股东情况：中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%持股。
三、 交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次交易类别为委托运营，本次交易标的资产为色连一号矿井及配套选煤厂。
（二） 色连一号矿井及配套选煤厂基本情况
矿业公司于2008年8 月1 日注册成立，2009年10月开工建设。矿井、选煤厂项目总造价410258.31万元，其中：矿井总造价340343.13万元；选煤厂总造价69915.18万元。矿井地质资源储量75403万吨，工业资源储量70877万吨，涉及可采储量38658万吨，矿井及选煤厂设计生产能力均为500万吨/年，服务年限55年。色连一号矿井及选煤厂建设项目由国家发改委【2013】318号核准，核准矿井建设规模500万吨/年，配套建设相同规模选煤厂。采矿许可证证号C1000002013121110132404。2013年7 月10 日，内蒙古煤炭工业局以内煤局字【2013】 285 号关于色连一号矿井及选煤厂初步设计批复。2014年7 月7 日，内蒙古自治区煤炭工业局以内煤局字【2014】196号文，批准了关于色连一号矿井及选煤厂建设项目联合试运转的批复，试运转期限为2014年7 月1 日至2015年1月1 日，联合试运转完成，进行竣工验收。2015年1月9 日，鄂尔多斯市国土局下发鄂国土资函【2015】7号《鄂尔多斯市国土资源局关于色连一号煤矿不得开采与铀矿区重叠区域煤炭资源的函》。色连一号煤矿项目已批准的初步设计和安全设施设计为一、三盘区各一个首采工作面，现三盘区的首采工作面与铀矿区重叠，导致必须修改初步设计和安全设施设计，以致项目验收工作停滞。2015年1月16 日，内蒙古自治区煤炭工业局以内煤局字【2015】9 号文，批准了关于色连一号矿井及选煤厂建设项目联合试运转延期的批复，鉴于色连一号矿井在联合试运转期间，单项验收尚未完成，个别单项工程仍需进一步完善整改。原则同意其联合试运转延期至2015年7 月1 日。2015年8 月14 日，矿业公司取得了修改安全设施设计的批复，在取得修改初步设计批复后，重新启动验收工作。矿业公司在项目实施过程中，鉴于井田西北部区域与农胜新铀矿范围重叠，需调整矿井开拓开采方案，同时调整部分地面建构筑、设备型号等，2016年5 月18 日，内蒙古自治区煤炭工业局对色连一号煤矿及选煤厂修改初步设计予以批复，同意修改初步设计。鉴于色连一号煤矿在修改初步设计及安全专篇后，各生产系统需进一步调试，2017年5月10日，内蒙古自治区鄂尔多斯煤炭局以鄂煤局发【2017】152号文原则同意色连一号矿井及选煤厂建设项目联合试运转延期，试运转期限为2017年5月12日至2017年12月31日。
四、 交易的主要内容和履约安排
（一）色连一号煤矿矿井安全生产委托管理主要内容
矿业公司在确保股东资产所有权不变、产权关系不变、矿业公司主体责任不变、拥有对重大事项决策权不变的原则下，矿业公司将色连一号矿井安全生产工作整体委托汇永集团实施管理,并与汇永集团签署色连一号煤矿矿井安全生产委托管理合同。
主要内容包括：
1、交易双方：发包方为矿业公司，承包方为汇永集团
2、托管范围：矿业公司委托汇永集团对色连一号矿井井上、井下安全生产相关范围及区域内的全部资产、安全生产系统及汇永集团办公生活区域实施全过程管理，包括但不限于：生产（含安装与回撤）、开拓掘进、工作面至溢流煤塔（含溢流煤塔）的煤流系统、辅助运输系统、矿井“一通三防”系统（含地面主扇、制氮、灌浆）、供水系统、压风系统、排水系统、供电系统（井上下）、地测、钻探、防治水、雨季三防、副井口管理和现场安全等管理工作，具体范围包括：采煤、掘进、主运输、辅助运输、一通三防、监测监控、地质测量及地质防治水、供电、给排水、供液、井下冬季供暖、安全及设施管理、技术管理等。
3、托管方式：矿业公司委托汇永集团整体托管色连一号矿井。汇永集团对受矿业公司委托管理范围内的色连一号矿井安全生产相关工作实施全权管理。
合同签订生效后，汇永集团全面负责对色连一号矿井的安全、生产统一管理，负责设立矿井组织机构、组建管理团队、配齐人员、制定管理制度等。
矿业公司负责审批汇永集团提报的年度各项计划，并下达各项任务指标，汇永集团负责完成。
4、托管单价组成
托管单价包括生产过程中的材料配件费用、托管范围内员工工资及福利附加费、巷道掘进费用、生产过程中除大修外托管范围内的中小型的所有设备修理费用、日常安全生产标准化日常费用、物业费用、车辆费用、税金、其它支出等。
5、专项基金提取办法及使用范围
汇永集团负责编制年度安全基金计划、维简费计划、大修计划，报矿业公司审批。其中安全基金、新增资产、设备购置、设备大修、井巷大修、设备更新、矿井开拓延伸相关工程费用及配套风水电管路线路和相关设施费用、综合利用和“三废”治理、环境保护等费用、用于矿井新技术、新材料、新工艺的推广应用、塌陷区治理及补偿费用由矿业公司承担。
6、计划指标确定基础、托管单价
双方协商议定安全托管标准，原煤产量、掘进计划、煤质等生产指标，机电管理基础指标。
初步测算，原煤托管单价为52 元/吨（含税），若地质条件发生变化，双方另行协商签订补充协议。综合单价的构成为：吨煤单价37.34元/吨原煤、掘进单价：6108.3元/延米，折合14.66元/吨原煤，掘进巷道断面须满足实际生产需要。
7、计量、考核、结算及支付方式
双方以原煤产量进行计量，生产运营费用按月结算，托管费用=原煤结算量×综合单价（原煤托管单价），托管费用按月支付。
8、双方的权利和义务
在矿业公司拥有煤矿所有资产的所有权和煤矿经营权、拥有主体管理权，汇永集团对井上、井下托管范围内资产有使用权和管理权前提下，双方对各自权利和义务进行约定。
9、安全及管理
在托管运营期间，汇永集团对托管范围内安全生产管理负责，出现重特大事故，按事故追查结果及责任划分，双方承担各自的责任。
10、托管期限
生产运营托管期限为三年。在托管期内，各项托管计划指标一年一定。依据下一年度的生产条件，双方协商、测定下一年度各项托管计划指标，双方签字后执行。
11、在托管期内，汇永集团不得将托管内容对外转包。
（二）色连一号煤矿选煤厂整体安全生产委托管理主要内容
矿业公司将色连一号煤矿选煤厂运营交由华宇公司负责，并与华宇公司签署选煤厂整体承包生产运营合同，主要内容包括：
1、交易双方：发包方为矿业公司，承包方为华宇公司
2、托管方式：矿业公司将色连一号煤矿选煤厂范围内的生产、安全、质量标准化管理，所有设备（包括附属设施）的维护、保养、检修等整体运营全部交由华宇公司负责
3、托管范围：从落煤塔（不含落煤塔）以下开始至产品装车、矸石及煤泥外排为止、以及外来煤系统，该范围内的洗选生产组织、安全技术管理、设备维护修理、文明卫生等全部方面
4、生产运营承包期限
色连一号煤矿选煤厂项目生产运营承包期为三年。在安全生产委托管理内，各项年度考核指标一年一定。
5、双方的权利和义务
矿业公司负责根据原煤煤种、煤质和产品的销售情况，向华宇公司下达生产任务和质量控制指标，并对华宇公司进行考核；华宇公司负责组织管理和生产人员从事选煤厂的生产、管理、维修、服务工作，并按质、按量、按期完成生产任务，双方约定各自权利和义务。
5、托管费用的计算和支付方式
综合单价4.56（元/吨原煤），其中：筛分系统 0.41（元/吨原煤）；推煤系统0.67 （元/吨原煤）；洗选系统2.88（元/吨原煤）；外排系统0.39（元/吨原煤）；装车系统0.21（元/吨原煤）。托管费用=双方确认的结算量×综合单价；托管费用按月结算，按月支付。
6、安全生产委托管理 考核
双方对生产指标、指标考核、煤质指标、安全目标、机电管理指标、环保、节能指标进行约定
7、劳动定员及管理
华宇公司应严格按照承诺的劳动力情况配备项目管理班子，根据生产实际需要确定选煤厂劳动定员。
8、安全、环保及质量标准化管理
安全责任界定：在托管期间，华宇公司对托管范围内的安全生产负主体责任。对于非华宇公司原因造成的安全隐患和问题，由责任方负责。
6、转包与分包
本托管不得转包，华宇公司的部分工作分包时，必须征得矿业公司同意。
五、 交易的目的以及对公司的影响
1、矿业公司将矿井和选煤厂委托运营，通过引进具有煤矿管理先进理念及成功范例且具备专业资质的团队，建立合作管理关系，采用先进管理模式和生产工艺，保证安全生产，实现效益最大化，实现资产的保值增值。
2、实施矿井和选煤厂整体委托运营模式后，矿业公司预计可大幅降低成本；矿井和选煤厂委托运营期间，通过煤炭销售可以保证现金流，实现银行贷款置换并逐年归还欠款；可以逐步改进、提升矿井安全生产管理技术，优化运营管理模式，拓展煤炭销售渠道，提高公司经济效益。
六、交易履行的风险分析
1、由于政策变化、不可抗力及双方不能控制的原因，导致合同不能继续履行的风险
国家根据宏观经济的运行状况出台相应的煤炭行业干预调控政策，将给矿业公司委托运营事项带来一定的政策性风险；由于自然灾害、极端恶劣天气等不可抗力，影响矿业公司的业务经营。针对上述情况，交易双方可协商解除或变更合同。
2、安全生产风险
为明确各自管理范围内的安全生产责任、确保实现安全生产管理目标，矿业公司将分别与汇永集团、华宇公司就安全生产管理事项协商达成一致，签订安全生产管理责任协议书，加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障从业人员的生命和财产安全，促进矿井的持续健康发展。
3、色连一号矿井如未在联合试运转期限内完成竣工验收，将面临停产的风险。
矿业公司于2017年3月27日色连一号矿井取得了单项工程质量认证，2017年8月31日完成了安全设施及条件竣工验收的初验，正积极抓紧办理单项验收工作，完善各生产系统，尽快申请竣工验收。
4、承包方未严格按照合同履行、导致发包方损失的风险
汇永集团、华宇公司在与矿业公司双方共管的专用账户缴纳履约合同保证金，作为安全、设备和履约合同保证金。如果发生安全事故、按事故责任划分，应由承包方承担的赔偿款，矿业公司有权从履约保证金中扣除；如果承包方未能履行合同并给矿业公司造成设备、设施丢失或损坏，造成的损失赔偿金额矿业公司有权从履约保证金中扣除。
七、备查文件
（一）大同煤业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
（二）汇永集团、华宇公司营业执照复印件。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一七年十月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017-047
大同煤业股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年10月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月30日09点30分
召开地点：公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月30日
至2017年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2017年10月14日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：大同煤矿集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年10月24日， 8:30—17:30；
2、登记地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件的原件。授权委托书格式见附件。
六、 其他事项
1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：公司董事会秘书处；
电话：0352-7010476 传真：0352-7011070
邮政地址：山西大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：037003
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
2017年10月14日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大同煤业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月30日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－048
大同煤业股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第六届监事会第三次会议的通知，会议于2017年10月13日上午在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席蒋煜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的议案》
具体内容见公司临2017-044号《大同煤业股份有限公司关于续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权暨关联交易公告》
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
2、审议《关于公司控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的议案》
具体内容见公司临2017-046号《大同煤业股份有限公司关于控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的公告》
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
上述两项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
大同煤业股份有限公司监事会
二○一七年十月十四日
