南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-048

南京熊猫电子股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司章程的有关规定，于2017年10月13日以接纳书面议案形式召开第八届董事会临时会议。会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会现有徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生、高敢先生、杜婕女士、朱维驯先生、张春先生九名董事。根据公司章程的有关规定，董事会已将议案《关于聘任2017年度审计机构》派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数，因此本次临时董事会一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构》的议案

（一）董事会审议情况

公司于2017年3月29日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2017年度国际核数师、国内核数师和内控审计师；建议在总额不超过人民币210万元限额内确定核数师薪酬的议案。

因立信分别于2016年7月20日、2017年5月23日收到中国证券监督管理委员会下发的两份行政处罚决定书（行政处罚决定书[2016]89 号、行政处罚决定书[2017]55号），按照中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会发布的《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会[2012]2号）的相关规定，立信已于2017年5月23日起开展全面整改工作，并于自受到第二次行政处罚之日起两个月的整改期间暂停承接新的证券业务。

鉴于立信于公司2016年年度股东大会举行当日仍处于整改期间，且其已暂停承接新的证券业务，而其整改结束后能否通过相关部门核查具有一定不确定性，公司取消了2016年年度股东大会对上述议案的审议。

依据中华人民共和国财政部《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38号），中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会同意立信自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。

鉴于上述情况，并结合立信负责公司的团队在为公司提供2016年度审计工作中的表现，为保持公司外部审计工作的连续性，公司同意聘任立信为公司2017年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，建议在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬。

（二）独立董事意见

公司在董事会书面审核前，提供了关于聘任公司2017年度审计机构的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已具备承接新的证券业务的资格，满足担任上市公司财务审计和内控审计机构的条件。公司聘任其为2017年度审计机构，符合证券监督管理部门和公司上市地证券交易所的相关规定。本次聘任2017年度审计机构，按照相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司独立董事同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（三）董事会审核委员会意见

经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已具备承接新的证券业务的资格，满足担任上市公司财务审计和内控审计机构的条件。公司聘任其为2017年度审计机构，按照相关法律法规以及公司章程的规定，履行了必要的审批程序，符合证券监督管理部门和公司上市地证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。审核委员会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并将《关于聘任2017年度审计机构》的议案提交公司董事会审议。

本次董事会会议表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2017年10月13日

●报备文件

（一） 南京熊猫第八届董事会临时会议决议

（二） 南京熊猫独立董事关于聘任2017年度审计机构事前认可声明

（三） 南京熊猫独立董事关于聘任2017年度审计机构独立意见

（四） 南京熊猫第八届董事会审核委员会决议

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2017-049

南京熊猫电子股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月30日14 点30分

召开地点：南京市经天路7号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月30日

至2017年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）股权登记日：2017年10月31日（星期二）

（七）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（八）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见本公司于2017年9月22日及10月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、《南京熊猫关于中山东路301号54号楼处置的关联交易》

应回避表决的关联股东名称：熊猫电子集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

授权委托书详见附件1。外资股股东另行通知。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师和会计师。

（四） 其他人员。

五、 会议登记方法

1、 出席现场会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东账户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持其股东账户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2017年11月10日之前亲自或以有底或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。出席通知详见附件2。

六、 其他事项

1、 预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之差旅费及住宿费。

2、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程另行进行。

3、 联系方式

联系地址：中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室

邮政编码：210033

电话：025-84801144

传真：025-84820729

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2017年10月13日

附件1：授权委托书

附件2：出席通知

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

南京熊猫电子股份有限公司

授权委托书

南京熊猫电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月30日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：         

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

南京熊猫电子股份有限公司

2017年第一次临时股东大会出席通知

致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

本人：_________联系电话：__________地址：_______________________，为贵公司2017年10月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司A股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2017年11月30日（星期四）下午十四时三十分在中华人民共和国南京市经天路7号公司会议室举行的2017年第一次临时股东大会。

日期：______年______月______日 签署：________________

附注：

（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

（2）此回条在填妥签署后须于2017年11月10日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲自交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210033。

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-050

南京熊猫电子股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份结果的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东持股基本情况：中国华融公布减持计划前，持有公司82,811,667股A股，均为无限售条件流通股，占公司总股本的9.06%，所持股份的具体来源为股权置换所得。自减持计划公告日至本公告日，减持期间已满，中国华融未减持公司股份。

●减持计划的主要内容：公司于2017年3月21日披露了《南京熊猫关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（临2017-013），中国华融拟减持不超过18,185,386股A股，减持期间是减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内，减持底价为16.50元/股，减持方式为通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式。

●减持计划的实施情况：自减持计划公告日至本公告日，中国华融披露的减持计划中设定的减持期间已满，中国华融未减持公司股份。本次减持结束。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月12日收到中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）发来的关于完成减持股份计划的通知书，现将具体情况公告如下：

一、减持主体的基本情况

（一）股东的名称

中国华融资产管理股份有限公司

（二）股东持股数量、持股比例、所持股份来源

截至本公告日，中国华融持有公司82,811,667股A股，均为无限售条件流通股，占公司总股本的9.06%。

所持股份来源为股权置换所得。详见公司于2014年9月25日、2015年1月10日、6月18日、6月19日、8月7日、8月18日、8月27日、10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告（临2014-078、临2015-001、034、048、051、053、061）及相关简式权益变动报告书。

（三）股东及其一致行动人过去12个月内减持股份及相关情况

中国华融及其一致行动人过去12个月内未减持公司股份，亦无前次减持股份的情形。

本次减持计划公告前，中国华融减持公司股份的计划及其完成情况，详见公司于2016年7月7日、2017年1月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告（临2016-039、临2017-007）。

二、本次减持计划的主要内容

公司于2017年3月21日披露了《南京熊猫关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（临2017-013）。主要内容如下：

（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持比例、减持期间、减持方式及合理价格区间等具体安排

1、中国华融本次拟减持的股份来源于股权置换所得。

2、中国华融本次拟减持不超过18,185,386股A股，占公司总股本的1.99%，占其持有公司股份总数的21.96%。若减持期间公司有送股、资本公积转增股本等事项，将按中国华融的实际持股数处理。

3、减持期间是减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内。

4、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式进行减持。

5、减持底价：16.50元/股。

（二）本次拟减持事项与中国华融此前已披露的承诺一致。

（三）拟减持的原因为中国华融自身经营需求。

（四）其他事项

中国华融承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过上市公司股份总数的百分之一。

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险

中国华融将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。减持时间、减持价格存在不确定性。请投资者详细研读减持计划，密切关注市场动态。

（二）减持计划实施可能导致上市公司控制权发生变更的风险

中国华融不是公司的控股股东、实际控制人，其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

四、减持计划的实施进展

（一）减持计划实施进展情况

1、在减持期间内，由于未满足减持计划设置的相关条件或安排，中国华融未减持公司股份。

2、公司于2017年7月14日收到中国华融发来的关于减持计划实施情况的函，中国华融披露的减持股份计划中设定的减持时间已过半，中国华融未减持公司股份。详见公司于2017年7月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告（临2017-033）。

3、截止本公告日，中国华融仍持有公司82,811,667股A股，占公司总股本的9.06%。

（二）中国华融本次减持事项与其此前已披露的计划、承诺一致，实际减持情况符合此前披露的减持计划。除2016年7月7日及2017年3月22日披露的减持股份计划外，中国华融此前未披露过关于公司的相关减持意向及承诺。

（三）其他情况说明

1、本次减持未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定。

2、中国华融三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，未超过上市公司股份总数的百分之一。

3、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人。目前，中国华融持有公司股份占公司总股本的9.06%。

4、在本次减持计划完成后，中国华融将根据资本市场及自身经营情况，决定是否继续减持公司股票，并依照中国证监会及上海证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定及时予以公告。

（四）本次减持对公司的影响

本次减持计划中设定的减持期间已满，中国华融未减持公司股份。中国华融不是公司的控股股东、实际控制人，其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

五、减持计划的实施结果

（一）自减持计划公告日至本公告日，中国华融披露的减持计划中设定的减持期间已满，中国华融未减持公司股份，仍持有公司82,811,667 股A股，占公司总股本的 9.06%。本次减持计划实施完毕。

（二）中国华融本次减持事项与其此前已披露的意向、承诺一致，实际减持情况符合此前披露的减持计划。

（三）自减持计划公告日至本公告日，由于未满足减持计划设置的相关条件或安排，中国华融未减持公司股份。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2017年10月13日

●报备文件

（一）中国华融完成减持股份计划的通知