广晟有色金属股份有限公司
第七届董事会2017年
第六次会议决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-043
广晟有色金属股份有限公司
第七届董事会2017年
第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）
第七届董事会2017年第六次会议于2017年10月13日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年10月9日以书面、电子邮件形式发出，会议由董事长兰亚平先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消〈关于投资控股广东华鳌合金新材料有限公司的议案〉的议案》。
公司于2017年8月29日召开第七届董事会2017年第四次会议，审议通过了《关于投资控股广东华鳌合金新材料有限公司的议案》，同意公司通过现金方式收购股权及增资取得广东华鳌合金新材料有限公司51%的股权，并同意将该议案提交至公司2017年第一次临时股东大会进行审议表决。（内容详见公司于2017年8月31日披露的“临2017-028”公告）
自该投资事项开展以来，公司及相关中介机构积极推进本次投资事项的尽职调查、商业谈判及协议签署等工作。但在筹备股东大会期间，因华鳌合金及其控股股东王雁和、陈彩红方面原因，双方未能就合作事项达成一致，公司董事会决定终止该投资事项，并取消《关于投资控股广东华鳌合金新材料有限公司的议案》，不再将其提交至公司股东大会审议。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2017年日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东回避表决。（详见公司公告“临 2017-044”）
本议案尚需提交公司股东大会进行审议表决。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临 2017-045”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年十月十四日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-044
广晟有色金属股份有限公司
关于增加2017年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易预计基本情况
（一）日常关联交易执行情况
公司第七届董事会 2017 年第一次会议及2016年年度股东大会已审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》，预计公司2017年度购销关联交易总额为99,700万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为75,000万元（稀土产品54,000万元，其他有色金属产品21,000万元），向关联方销售额度为24,700万元（稀土产品18,700万元，其他有色金属产品6,000万元）。
2017年1-9月，公司发生的关联交易情况如下：
单位：万元
■
（二）增加日常关联交易情况
由于公司稀土产品上交国储的业务今后拟通过广东省稀土产业集团有限公司上交。为配合今后可能的稀土收储业务（具体收储业务将视国家稀土收储计划确定），且为满足所属企业其他业务需要，2017年下半年，公司及子公司拟新增日常关联交易总额度为47,320万元，其中关联交易采购额度8,150万元，关联交易销售额度39,170万元。具体如下表：
单位：万元
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2017年10月13日，公司召开第七届董事会2017年第六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东回避表决。
二、关联方基本情况
1、广东省稀土产业集团有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼东面楼层
法定代表人：王如海
注册资本：10亿元
成立日期：2014年5月26日
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
广东省稀土产业集团有限公司系广晟有色控股股东广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的全资子公司，与本公司构成关联关系。
2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司
注册地址：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号
法定代表人：曹玉涛
注册资本：23183.1366万元
经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。
广东省稀土产业集团有限公司持有江苏广晟健发再生资源股份有限公司35%股份，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。
3、保定市满城华保稀土有限公司
住所：保定市满城区后屯村
法定代表人：王继凯
注册资本：600万元
成立日期：1996年1月9日
类型：有限责任公司
经营范围：稀土金属冶炼
广东省稀土产业集团有限公司持有保定市满城华保稀土有限公司35%股权，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。
4、广东广晟有色金属集团有限公司
住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼
法定代表人：刘瑞弟
注册资本：7959.88万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口。
广东广晟有色金属集团有限公司系广晟公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
5、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司
住所：河源市建设大道东3号华达凯旋广场
法定代表人：赵耀
注册资本：100万元
成立日期：2001年7月19日
类型：其他有限责任公司
经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。
河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司系广东广晟有色金属集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
三、定价政策及依据
上述公司、子公司与关联企业新增的关联交易，属于正常经营往来，符合公司业务发展需要。交易双方按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均遵循公平、公正、公开的原则进行，不会对公司的持续经营造成影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、审议程序
（一）公司第七届董事会2017年第六次会议审议本议案时，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提请公司2017年第一次临时股东大会进行审议，关联股东广晟公司将予以回避表决。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、独立董事的事先认可意见
本次提交公司董事会审议的日常关联交易议案，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，同意将相关议案提交董事会讨论。
2、独立董事的独立意见
由于公司稀土产品上交国储的业务今后拟通过广东省稀土产业集团有限公司上交。为配合今后可能的稀土收储业务（具体收储业务将视国家稀土收储计划确定），且为满足所属企业其他业务需要，公司增加2017年日常关联交易事项，符合公司业务发展需要。公司与关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司本次新增日常关联交易预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会2017年第六次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）审计委员会书面审核意见；
（五）《产品购销框架协议》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年十月十四日
证券代码：600259 证券简称：广晟有色公告编号：2017-045
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月30日14 点 00分
召开地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月30日
至2017年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司第七届董事会2017年第四次会议审议通过，议案3已经公司第七届董事会2017年第五次会议审议通过，议案4已经公司第七届董事会2017年第六次会议审议通过。上述议案已全部披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案2、4
应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。
（四）登记时间：2017年10月26、27日上午9时至12时，下午15时至17时。
六、
其他事项
(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
2017年10月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广晟有色金属股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月30日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
