吉林森林工业股份有限公司关于发行股份购买资产
并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临 2017—056

吉林森林工业股份有限公司关于发行股份购买资产

并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796号），现将批复主要内容公告如下：

一、核准你公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司发行50,630,965股股份、向北京睿德嘉信商贸有限公司发行39,379,639股股份、向吉林省泉阳林业局发行3,783,891股股份、向赵志华发行58,350,742股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行24,602,332股股份、向陈爱莉发行1,945,026股股份、向赵永春发行149,618股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过56,400万元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2017年10月14日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临 2017—057

吉林森林工业股份有限公司关于发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联

交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2017年5月9日公告了《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170990号）以及中国证监会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796号）以及本次交易实际进展，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要体现在以下方面（本说明的简称与报告书的简称具有相同含义）：

1、本次交易相关的财务资料已过有效期，公司根据相关法律法规及监管机构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。以2017年6月30日为基准日，标的公司财务数据已经瑞华会计师事务所审计。截至本报告书出具之日，上市公司已经出具2017年半年报，相关标的公司和上市公司财务数据已经补充更新。

2、瑞华会计师事务所根据标的公司最新审计报告和上市公司半年报，出具了更新后的《备考审阅报告》，上市公司备考财务数据已经补充更新。

3、本次交易相关的评估资料已过有效期，以2016年12月31日为基准日，立信评估已经出具标的公司加期评估报告，加期评估结果已经补充说明。

4、在报告书“第六章本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（三）募集配套资金的必要性及合理性”补充披露上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度情况，以及本次募集配套资金的必要性等内容。

5、经公司第七届董事会第五次会议审议，对本次交易方案进行了调整，调整了募集配套资金总额，调减了长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目募集资金额度，并相应调整了报告书相关内容。

6、在报告书“第六章本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（三）募集配套资金的必要性及合理性”补充披露募集资金规模与实施主体资产规模的匹配性以及本次募投项目的可行性分析等内容。

7、在报告书“重大风险提示”补充披露泉阳泉销售渠道建设项目可能无法达到预期的风险，在报告书“第六章本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（二）募集配套资金相关在建项目及中介费用的具体情况”补充披露泉阳泉销售渠道建设项目的可行性分析，包括投资规模、市场容量、客户需求、资本支出的必要性及投资回报期的可行性分析等内容。

8、在报告书“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产的简要情况”之“（三）发行价格调整方案”、“第一章本次交易概况”之“五、发行股份购买资产的具体方案”之“（三）发行价格调整方案”以及“第六章本次发行股份情况”之“二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况”中补充披露调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定以及是否触发调价条件及调价安排等内容。

9、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中补充披露泉阳泉新采矿许可证的办理情况、审批手续无需报经国土资源部许可或备案情况，泉阳泉报告期内不曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚的情况，泉阳泉于2016年决定将采矿证增容至80万吨/年并补缴采矿权价款的原因及合理性，泉阳泉80万立方米/年的证载开采规模能够满足其未来年度的生产需求的说明等内容。

10、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露靖宇海源违规建设行为被依法查封、拆除或作其他处置的风险较小，不会对本次交易估值产生实质影响等内容。

11、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露泉阳泉及其子公司未办理权属证明的土地和房屋的原因及办理进展等内容。

12、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（六）主营业务情况”中修订并补充披露新泉阳泉招用劳务派遣人员的原因和必要性、相关法律风险以及具体解决安排等内容。

13、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露泉阳泉及其分、子公司租赁的房产的续租情况及对经营稳定性的影响等内容。

14、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（二）历史沿革”中修订并补充披露泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等程序的原因、潜在法律风险以及工商行政管理等相关部门对泉阳泉及其子公司历次股权变动的确认情况等内容。

15、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、苏州工业园区园林绿化工程有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露园区园林租赁土地的出租方和合法权利人情况，土地权属证明的提供情况、涉及法律风险及对本次交易和交易完成后上市公司的影响情况。

16、在报告书“第三章本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”及“第四章交易标的基本情况”之“二、苏州工业园区园林绿化工程有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露了园区园林及控股股东赵志华的未决诉讼进展情况及对本次交易和交易完成后上市公司的影响情况等内容。

17、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（六）主营业务情况”中修订并补充披露泉阳泉现有销售模式、销售收入构成与同行业上市公司的对比情况以及泉阳泉销售渠道的核心竞争力情况。

18、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中修订并补充披露标的资产与上市公司主营业务的业务协同情况，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式，交易完成后上市公司面临的主营业务多元化风险，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，以及本次重组对标的资产进行整合及管控措施的可实现性等内容。

19、在报告书“第三章本次交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”中修订并补充披露森工集团就泉阳泉及其子公司引发的纠纷或其他问题出具的相关承诺、相关承诺的不可撤销或变更情况以及森工集团实际履行承诺的能力及具体安排，赵志华、陈爱莉就园区园林及其子公司土地性质或相关租赁合同引发的费用或损失出具的承诺、相关承诺的不可撤销或变更情况及其实际履行承诺的能力及具体安排。

20、在报告书“第三章本次交易对方基本情况”之“（四）交易对方之上海集虹概况”补充披露了上海集虹办理私募基金备案的进展情况和承诺情况。

21、在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易触发要约收购义务”和“二、发行股份购买资产的简要情况”中修订并补充披露了上市公司已召开股东大会并审议通过了森工集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份相关议案的情况。

22、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中修订并补充披露森工集团及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。

23、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”以及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”中修订并补充披露了本次交易未购买新泉阳泉全部股权的原因、后续收购计划及安排情况等内容。

24、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）泉阳泉2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露泉阳泉拥有的采矿权、矿泉水销售及矿泉资源的匹配情况，矿泉水产品的销售量情况，以及泉阳泉销售收入确认的准确性情况等内容。

25、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）泉阳泉2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露泉阳泉主营业务成本的构成情况，和泉阳泉毛利率上升的合理性情况。

26、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）泉阳泉2015年、2016年财务分析”中补充披露泉阳泉经营活动现金流量净额与净利润的差异原因和合理性情况。

27、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）泉阳泉2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露泉阳泉的机器设备和房屋建筑物的使用情况、减值计提情况以及符合《企业会计准则》的相关规定的情况，固定资产的折旧政策与同行业上市公司的对比情况等内容。

28、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（三）泉阳饮品2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露了泉阳饮品50万吨矿泉水项目工程进度情况及2016年末泉阳饮品在建工程结转符合《企业会计准则》相关规定的情况。

29、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（三）泉阳饮品2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露国开基金4,988万元投资款相关会计处理的依据及符合《企业会计准则》的相关规定的情况。

30、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”中修订并补充披露园区园林应收账款金额较低的原因及合理性，园区园林坏账准备计提比例较高的原因及合理性等内容。

31、根据反馈意见第28题，在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”修订并补充披露园区园林未结算工程相关存货跌价准备计提的充分性情况。

32、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”中修订并补充披露园区园林消耗性生物资产的会计政策、消耗性生物资产情况、评估情况以及存货跌价准备计提的充分性。

33、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”中修订并补充披露园区园林收入确认的准确性以及工程施工收入与工程进度匹配情况。

34、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”补充披露了园区园林毛利率的合理性及与同行业公司上市公司的比较情况。

35、在报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、泉阳泉100%股权评估情况”之“（七）泉阳泉未来年度营业收入预测的可实现性”中修订并补充披露泉阳泉2017年预测矿泉水销售量、销售收入和净利润的可实现性以及泉阳泉未来年度预测营业收入的合理性。

36、在报告书“第五章交易标的评估情况”之“三、园区园林100%股权评估情况”之“（六）园区园林未来年度营业收入预测的可实现性”补充披露园区园林2017年预测收入和净利润的可实现性，以及园区园林未来年度收入预测的合理性。

37、在报告书“第五章交易标的评估情况”之“三、园区园林100%股权评估情况”之“（七）园区园林赵志华等股东承诺净利润远高于收益法预测净利润的原因及未来持续盈利能力”中修订并补充披露园区园林股东赵志华等承诺净利润远高于收益法预测净利润的原因以及园区园林的持续盈利能力等内容。

38、在报告书“重大风险提示”之“五、业绩补偿承诺实施的违约风险”、“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）业绩承诺及补偿安排”、“第一章本次交易概况”之“五、发行股份购买资产的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”以及“第六章本次发行股份情况”之“二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况”中补充披露了泉阳泉与泉阳饮品2016年度和未来业绩承诺期的业绩区分方式。

39、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、苏州工业园区园林绿化工程有限公司”之“（六）主营业务情况”中修订了园区园林持有的《安全生产许可证》（（苏）JZ安许证字[2005]050028）情况。

40、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（一）新泉阳泉2017年1-6月财务分析”中补充披露了新泉阳泉扣除第五车间的损益情况。

41、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中修订了上海集虹取得上市公司股份的锁定期安排。

42、在报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”补充披露了公司前任副总经理被刑事拘留的情况。

43、本次重组已取得中国证监会的核准文件，报告书已在本次交易实施已履行的批准程序等处增加了上述核准的说明；并删除了与证监会审核相关的风险提示。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2017年10月14日