长城汽车股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2017-051
长城汽车股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到上海证券交易所发出的《关于对长城汽车股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函【2017】2228号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现对相关问题回复如下：
一、关于公司认购股权
1.根据公告，公司间接全资子公司亿新发展拟以每股0.5 澳元(2.60465 元人民币)的价格认购Pilbara Minerals 5,600 万股的新增股份，交易金额为2,800 万澳元(14,586.04 万元人民币)，认购完成后，公司将间接持有Pilbara Minerals 不超过3.5%的股权。请公司补充披露本次认购Pilbara Minerals 新增股份的定价方式及依据，认购所需资金来源及支付方式，是否需经相关部门审批，是否存在不确定性。
回复内容：
公司本次认购Pilbara Minerals公司新增股份的定价为双方根据Pilbara Minerals公司近期股价及商务谈判确定。
认购所需资金为集团内部境外主体的自筹资金（其中约1,800万澳元为银行贷款资金，剩余资金为自有资金），并以现金方式进行支付，本次认购完成后需在河北省商务厅“境外投资管理系统”进行境外企业再投资的事后备案，不涉及相关部门审批，不存在审批方面的不确定性。
二、关于公司获得锂矿项目部分产品包销权
公告披露，本次认购完成后，公司将参照双方约定的定价方式包销Pilgangoora 锂矿项目生产的锂辉石精矿7.5 万吨/年。如果公司提供项目二期建设资金50%的支持（不超过5,000 万美元），锂辉石精矿的包销权益可增加至15 万吨/年。预计在2020 年上半年开始供货。
2.请公司补充披露：（1）公司认购Pilbara Minerals 公司股权与获得Pilgangoora 锂矿项目部分产品包销权是否互为前提；（2）公司是否已经与Pilbara Minerals 公司就获得锂辉石精矿包销权益事项签订协议，相关协议是否具有法律约束力；（3）后续进行锂辉石精矿包销所需资金、资金来源及支付计划；（4）是否存在Pilbara Minerals 公司届时无法供货的风险；（5）公司在2020 年后获得锂辉石精矿包销权的用途及使用计划。
问题（1）公司认购Pilbara Minerals 公司股权与获得Pilgangoora 锂矿项目部分产品包销权是否互为前提；
回复内容：公司认购Pilbara Minerals 公司股权以公司与Pilbara Minerals 公司签订就Pilgangoora 锂矿项目部分产品包销权的包销协议为前提，该包销协议的履行则以上述股权认购的完成为前提，若包销协议无法签署，则公司认购Pilbara Minerals 公司股权的认购协议也将终止。
问题（2）公司是否已经与Pilbara Minerals 公司就获得锂辉石精矿包销权益事项签订协议，相关协议是否具有法律约束力
回复内容：公司包销Pilgangoora锂矿项目所涉锂矿是指Pilgangoora锂矿项目二期生产的锂辉石精矿,计划在2020年上半年开始供货。公司认购Pilbara Minerals 公司股权后，公司可获得Pilgangoora锂矿项目二期7.5万吨/年锂辉石精矿的购买权。若公司为Pilgangoora锂矿项目二期建设提供预计5,000万美元的支持资金（具体形式待定），则相关购买权可增加至15万吨/年。目前公司尚未与Pilbara Minerals公司签订正式包销协议，存在双方不能就包销协议达成一致而无法推进的风险。
问题（3）后续进行锂辉石精矿包销所需资金、资金来源及支付计划
回复内容：公司尚未与Pilbara Minerals公司签订正式包销协议，包销协议签订具有不确定性，后续锂辉石精矿包销所需资金等事项需根据包销协议的签订情况另行确定。
问题（4）是否存在Pilbara Minerals 公司届时无法供货的风险；
回复内容：Pilbara Minerals 公司预计2018年完成正式可研报告（DFS）并将依据2018年出具的正式可研报告确定是否最终开展Pilgangoora 锂矿项目二期生产。此项目存在正式可研报告延期、报告显示Pilgangoora 锂矿项目二期不具有开发经济性、锂矿储量及品位不达预期，勘探储量与实际开采储量差异较大及Pilbara Minerals 公司经营出现异常等问题而无法供货的风险。
问题（5）公司在2020 年后获得锂辉石精矿包销权的用途及使用计划
回复内容：公司目前没有具体的锂辉石精矿使用计划，在未来获得锂辉石精矿包销权后，锂辉石精矿主要用于公司远期电动汽车发展的上游原料供应。
3.公告称“参照双方约定的定价方式包销”，请明确说明：（1）交易双方是否确定相关定价方式；（2）后续是否存在因交易双方无法达成一致导致包销协议终止的风险。
问题（1）交易双方是否确定相关定价方式
回复内容：公司与Pilbara Minerals 公司尚未确定具体的采购价格。
问题（2）后续是否存在因交易双方无法达成一致导致包销协议终止的风险
回复内容：公司与Pilbara Minerals 公司尚未签署正式包销协议，存在交易双方后续无法就交易条款达成一致，导致无法签订包销协议的风险。
4.公告称“如果公司提供项目二期建设资金50%的支持，锂辉石精矿的包销权益可增加至15 万吨/年”，请说明：（1）项目二期建设资金50%的预计金额；（2）交易双方是否就该事项签订协议，相关协议是否具有法律约束力，是否存在其他附加条件；（3）公司提供该笔建设资金支持的资金来源；（4）充分披露Pilgangoora 锂矿项目二期的进展情况及无法推进的风险。
问题（1）项目二期建设资金50%的预计金额
回复内容： Pilgangoora 锂矿项目二期建设资金50%的预计金额为5000万美元左右。
问题（2）交易双方是否就该事项签订协议，相关协议是否具有法律约束力，是否存在其他附加条件
回复内容：公司与Pilbara Minerals 公司尚未就Pilgangoora 锂矿项目二期建设资金支持事宜签订具体协议，存在由于双方不能达成一致而无法推进的风险。
问题（3）公司提供该笔建设资金支持的资金来源
回复内容：根据前述回复内容，鉴于公司提供资金支持尚存在不确定性，若公司确定提供资金支持，则该笔资金预计来源于公司相关主体的境外自筹资金，具体资金来源渠道需根据当时具体情况另行确定。
问题（4）充分披露Pilgangoora 锂矿项目二期的进展情况及无法推进的风险
回复内容：参见2 （4）回复内容。
5.请公司补充披露上述事项对公司2017 年及未来3 年的营业收入及净利润的影响，并充分揭示风险。
回复内容：预计上述事项对公司2017年及未来3年的营业收入及净利润无重大影响，但存在相关条款双方无法达成一致，上述事项无法推进的风险。
三、关于公司新能源汽车研发
公告称，本次交易推动公司新能源汽车战略发展布局，为公司新能源汽车产业链提供资源保证。
6.请详细说明：（1）公司新能源汽车业务的规模，对公司营业收入及利润的贡献，以及预测未来3年相关业务对公司营业收入及净利润的影响；（2）截至目前，公司对锂电池等新能源汽车相关领域的研发、生产和销售情况。如公司目前尚未涉足锂电池等新能源汽车相关领域，应进行充分的风险提示。
问题（1）请详细说明：公司新能源汽车业务的规模，对公司营业收入及利润的贡献，以及预测未来3年相关业务对公司营业收入及净利润的影响
回复内容：公司目前新能源业务规模较小，对公司营业收入及净利润无贡献，无重大影响，无法预测未来3年相关业务对公司营业收入及净利润的影响。
问题（2）截至目前，公司对锂电池等新能源汽车相关领域的研发、生产和销售情况。如公司目前尚未涉足锂电池等新能源汽车相关领域，应进行充分的风险提示。
回复内容：目前，公司对锂电池等新能源汽车相关领域尚属战略规划阶段，暂无具体计划，对公司业务无重大影响,公司锂电池等新能源相关业务存在不确定性的风险。
7.请你公司详细说明本次认购Pilbara Minerals 公司股权及获得锂辉石精矿包销事项对公司新能源业务的影响，并进行充分的风险提示。
回复内容：本次认购Pilbara Minerals 公司股权及获得锂辉石精矿包销事项尚存在一定不确定性，对公司新能源业务预计无重大影响。
上述事项存在因双方不能就相关条款达成一致而无法推进的风险。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2017年10月13日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2017-052
长城汽车股份有限公司
澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 媒体刊登报道提及长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“长城汽车”）将要与Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft（以下简称“宝马”）在国内成立合资公司及宝马正在与长城汽车磋商关于将MINI品牌汽车在华制造业务外包给长城汽车的事宜。
● 本公司作出相关澄清说明。
一、报道简述
媒体刊登报道，提及下述内容：
1、长城汽车将要与宝马在国内成立合资公司，目前已经在寻找厂址。
2、长城汽车正与宝马接触，探讨成立合资公司一事及与宝马正在磋商将MINI品牌汽车在华制造业务外包给长城汽车的事宜。两家公司正在讨论将MINI品牌汽车从中国出口到其他市场的可能性。
二、澄清声明
（一）截至本公告发布之日，本公司未与宝马签署任何关于在国内成立合资公司的法律文件。
（二）截至本公告发布之日，本公司与宝马关于MINI品牌汽车合作可行性探讨的基本情况如下：
1、双方于2016年4月18日签署了关于探讨和开发纯电动汽车和传统动力汽车可行性的保密协议。
2、经双方沟通，双方于2017年2月21日签署了关于对MINI品牌汽车合作的可行性进行探讨和评估的协议。
截至本公告发布之日，除上述协议外，本公司与宝马未签署其他任何有关协议。
（三）境内外汽车生产企业之间就合作可行性进行探讨并评估是拟合作双方较为惯常的商业行为。截至本公告发布之日，本公司与宝马就MINI品牌汽车合作可行性仍在初步探讨和评估之中，双方是否开展正式合作尚有重大不确定性，不会对本公司2017年的财务状况和经营业绩构成重大影响。
（四）后续本公司将继续严格遵守相关上市法规关于信息披露的要求，根据具体进展履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、重要提示
公司提醒投资者注意，公司信息指定披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2017年10月13日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2017-053
长城汽车股份有限公司
关于公司A股股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年9月28日发布《长城汽车股份有限公司关于本公司间接全资子公司亿新发展认购澳大利亚Pilbara Minerals公司不超过3.5%股权涉及矿业权投资的公告》（公告编号：2017-047），（以下简称“公告”）。因公告中的相关内容需进一步补充说明，为保证信息的有效性，维护广大投资者的利益，经本公司申请，公司A股股票自2017年9月29日起停牌。
同时，公司于2017年9月29日收到上海证券交易所发出的问询函（详见公司于2017年9月29日披露的《长城汽车股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-049））, 要求公司对公告内容进一步补充说明。
公司对问询函相关涉及公告的问题进行了逐项回复，对公告中的相关内容进行了补充说明，并于2017年10月13日在上海证券交易所发布《长城汽车股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-051）。
经公司申请，公司A股股票于2017年10月16日起复牌。
公司提醒投资者注意，公司信息指定披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
长城汽车股份有限公司董事会
2017年10月13日
