（上接51版）

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回答：

（一）请补充披露若因2017年未完成过户导致业绩承诺期顺延，且2017年当年实际业绩未达预测数，是否有对交易价格进行调整的具体约定

为进一步保护上市公司及全体股东的利益，上市公司于2017年10月10日与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签署了《〈利润补偿协议〉之补充协议》，在原协议约定的标的资产利润补偿安排基础上，进一步明确若标的资产未能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至2018年度、2019年度、2020年度。在该等情况下：

（1）若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》及补充协议的约定向国旅联合进行补偿。

（2）若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。

除上述进一步明确的事项外，原协议约定的标的资产利润补偿安排未作其他调整。

因此，本次重组若因2017年未完成过户导致业绩承诺期顺延、且2017年当年实际业绩未达预测数，不直接对交易价格进行调整。但为进一步保护上市公司及全体股东的利益，根据上市公司已与业绩承诺人签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》，2017年实际业绩未达预测数的部分将相应增加业绩补偿人就2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期的补偿义务。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据本次重组方案，若因2017年未完成过户导致业绩承诺期顺延、且2017年当年实际业绩未达预测数，不直接对交易价格进行调整。但为进一步保护上市公司及全体股东的利益，根据上市公司已与业绩承诺人签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》，2017年实际业绩未达预测数的部分将相应增加业绩补偿人就2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期的补偿义务。

（三）补充披露

上市公司在报告书“重大事项提示”之“三/（四）业绩承诺及补偿措施”以及后续相关章节中披露相关内容。

8、草案披露，2016年8月，苏州顺势以货币3510万元向标的资产增资，占增资后标的资产13%的出资额。据测算，该次增资中标的资产对应估值约为2.7亿元，明显低于本次重组估值4.95亿元。请补充披露：（1）苏州顺势向标的资产增资时，是否签订了诸如注入上市公司等相关对赌协议；（2）结合苏州顺势对标的资产增资时的财务数据，分析说明在标的资产经营短期爆发式增长，缺乏较长时间稳定增长的情况下，两次估值在短期内存在较大差异的原因及合理性。请评估师及财务顾问发表意见。

回答：

（一）苏州顺势向度势体育增资时，是否签订了对赌协议

根据苏州顺势提供的调查问卷以及对度势体育的实际控制人陈维力、楼凌之和陈妍的访谈，苏州顺势向度势体育增资时，苏州顺势与度势体育及其实际控制人之间未签订对赌协议，不存在要求度势体育或其关联方保证标的公司业绩、或要求度势体育注入上市公司等情况，不存在要求在特定条件下度势体育或控股股东回购股权、给予补偿等可能影响股东权利、股权稳定性及度势体育利益的安排。

（二）结合苏州顺势对标的资产增资时的财务数据，标的资产经营短期爆发式增长，缺乏较长时间稳定增长的情况下，两次估值在短期内存在较大差异的原因及合理性说明

（1）两次估值定价依据不同导致两次估值产生差异

2016年8月，苏州顺势作为财务投资者，基于其对度势体育当时的经营状况和发展前景的专业判断，经与交易各方协商确定增资价格，并未对标的资产价值进行评估。而本次重组系由公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构根据度势体育的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

因此，两次估值定价依据不同导致两次企业估值产生差异，具有合理性。

（2）标的公司基本面和相关财务数据不同导致估值存在较大差异

度势体育原主要经营广告投放业务，业务规模相对有限。自2016年以来，度势体育全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等体育相关业务。截至苏州顺势对标的资产增资时，度势体育的体育相关业务仍处于起步阶段，业务规模和经营积累尚且有限、盈利能力尚未得到体现、未来的发展前景亦存在一定的不确定性。而截至本次重组评估基准日，度势体育依托于自身拥有的资源及客户优势、专业团队和服务优势等，其体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等核心业务均已陆续走上正轨，其业务规模、盈利能力和发展前景相比去年同期均已得到大幅提升。

苏州顺势对标的资产增资主要系参考2016年上半年财务数据，而本次重组评估基准日为2017年6月30日。两次估值对应时点的主要财务数据对比如下：

单位：万元

■

注：2016年上半年财务数据未经审计。

因此，两次估值对应时点度势体育的基本面和相关财务数据已发生显著变化，两次估值在短期内存在较大差异具有合理性。

（3）苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同

2016年8月，苏州顺势作为财务投资者对度势体育增资，其目的主要在于获取投资收益，其作为少数股东不对度势体育的经营决策具有重大影响。而本次重组系上市公司收购度势体育100%股权，一方面将全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，另一方面亦是上市公司扩大主营业务规模、布局关键环节、实现户外文体娱乐战略转型的关键步骤。

因此，苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同，收购少数股权与收购控股权（全部股权）对应价格有所不同具有合理性。

（4）本次重组业绩承诺人对度势体育未来年度业绩实现情况作出承诺

苏州顺势向度势体育增资时，苏州顺势与度势体育及其实际控制人之间未签订对赌协议。而本次重组设置了业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施，根据上市公司与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓签署的《利润补偿协议》及补充协议，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,850万元（2017年度）、4,700万元（2018年度）、5,400万元（2019年度）。若业绩承诺期顺延，则标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准，且若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润，则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，即2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于8,550万元。若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。因此，采用收益法评估的度势体育全部股权价值出现较大增幅具有合理性。

综上所述，两次估值在短期内存在较大差异的原因主要包括该两次估值定价依据不同、标的公司基本面和相关财务数据不同、苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同、以及本次重组业绩承诺人对度势体育未来年度业绩实现情况作出承诺，具有合理性。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

（1）苏州顺势向标的资产增资时未签订诸如注入上市公司等相关对赌协议；

（2）两次估值在短期内存在较大差异的原因主要包括该两次估值定价依据不同、标的公司基本面和相关财务数据不同、苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同、以及本次重组业绩承诺人对度势体育未来年度业绩实现情况作出承诺，具有合理性。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）苏州顺势向标的资产增资时未签订诸如注入上市公司等相关对赌协议；

（2）两次估值在短期内存在较大差异的原因主要包括该两次估值定价依据不同、标的公司基本面和相关财务数据不同、苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同、以及本次重组业绩承诺人对度势体育未来年度业绩实现情况作出承诺，具有合理性。

（五）补充披露

上市公司在报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、度势体育最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”披露相关内容。

9、草案披露，标的资产同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低，需持续开拓新的体育资源和客户。在盈利预测中，预计2018年营业收入12033.33 万元，较2017年增长35.22%。请补充披露2018年的预测收入中已签订合同的金额，在进行盈利预测时是否已充分考虑该因素。请评估师及财务顾问发表意见。

回答：

（一）关于2018年的预测收入中已签订合同的金额以及在进行盈利预测时是否已充分考虑该因素的说明

截至本回复报告签署日，度势体育2018年的预测收入中已签订合同的金额为94.34万元，主要系促成某体育明星与某知名体育品牌就营销推广事宜达成合作。相比2018年预测营业收入12,033.33万元，截至目前已签订合同的金额相对较低，主要系度势体育通常在项目开始执行前后方才与客户正式签订合同，而截至本回复报告签署日，度势体育已经开始执行且执行期间覆盖2018年的项目尚且较少。

本次评估中度势体育针对2018年的收入预测主要系综合考虑度势体育的业务性质、所在行业整体发展情况、拥有的业务资源、业务发展规划及项目储备情况等因素，在历史年度的收入基础上按合理增长率进行预测。

度势体育部分业务存在同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低的情况，本次评估中度势体育在盈利预测时已充分考虑该因素：

（1）度势体育的体育营销服务主要针对体育品牌的市场推广需求，尽管具体体育品牌对于具体体育赛事等营销资源需求的重复性相对较低，但该等体育品牌市场推广需求本身具有稳定性和持续性，度势体育将通过持续开拓新的体育资源以有效满足该等体育品牌的市场推广需求；另一方面，度势体育所整合的优秀体育资源本身具有较强的营销价值，度势体育将通过持续开拓新的体育品牌客户以有效实现该等体育资源商业价值变现。因此，在进行盈利预测时，综合考虑度势体育所在行业整体情况以及度势体育业务发展情况，体育营销服务类收入2018年预计在2017年的基础上增长30%，具有合理性。

（2）度势体育的体育版权贸易服务中所涉及的版权贸易通常具有排他性，针对具体版权资源在特定期间内的业务需求的重复性较低。一方面，度势体育将通过持续开拓新的体育版权资源、发掘新的商业机会等方式确保业绩实现；另一方面，度势体育正在推进的中国足协业余联赛版权和推广权项目预计将以按年度分销版权的形式进行，且度势体育作为主要发起方之一正在积极推动亚奥体育频道的建设和运营，该频道预计将包括亚洲多项综合运动会的内容，以及包括多个亚洲单项体育协会旗下赛事的内容，并通过与电信运营商或有线电视运营商合作并按用户收入进行分成结算等方式实现收入，该等项目将有利于度势体育的体育版权贸易服务收入在预测期内保持稳定增长。因此，在进行盈利预测时，综合考虑度势体育所在行业整体情况以及度势体育业务发展情况，体育版权贸易服务类收入2018年预计在2017年的基础上增长25%，具有合理性。

（3）度势体育的体育专业咨询服务所涉及为体育资产收购提供专业咨询服务本身具有一定的偶发性，度势体育将基于过往成功案例及良好的服务口碑持续拓展目标体育资产的范围，并将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，包括该等体育资产的后续运营管理以及商业价值开发等，从而扩大业务范围，为未来业绩增长提供基础；除为体育资产收购提供专业咨询服务外，度势体育的体育专业咨询服务亦包括为体育内容需求方在内容策划等方面提供咨询服务，未来随着度势体育市场口碑和行业地位持续提升、以及市场对优质体育内容需求不断扩大，该等咨询业务将进一步为度势体育贡献收入及利润。因此，在进行盈利预测时，综合考虑度势体育所在行业整体情况以及度势体育业务发展情况，体育专业咨询服务类收入2018年预计在2017年的基础上增长20%，具有合理性。

综上所述，就度势体育的体育版权贸易服务业务和体育专业咨询业务中的部分业务而言，同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低。本次评估中度势体育在盈利预测时，在充分考虑该因素的基础上，考虑到度势体育的体育营销服务业务具有稳定性和持续性、度势体育的部分体育版权贸易服务预计将以按年度分销版权的形式进行、度势体育的体育专业咨询服务业务将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，且度势体育依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平、基于过往成功案例及良好的服务口碑持续需持续开拓新的体育资源和客户、扩大其业务范围，为未来业绩增长提供基础等因素，所作出的2018年的预测收入具有合理性和可实现性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：就度势体育的体育版权贸易服务业务和体育专业咨询业务中的部分业务而言，同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低。本次评估中度势体育在盈利预测时，在充分考虑该因素的基础上，考虑到度势体育的体育营销服务业务具有稳定性和持续性、度势体育的部分体育版权贸易服务预计将以按年度分销版权的形式进行、度势体育的体育专业咨询服务业务将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，且度势体育依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平、基于过往成功案例及良好的服务口碑持续需持续开拓新的体育资源和客户、扩大其业务范围，为未来业绩增长提供基础等因素，所作出的2018年的预测收入具有合理性和可实现性。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：就度势体育的体育版权贸易服务业务和体育专业咨询业务中的部分业务而言，同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低。本次评估中度势体育在盈利预测时，在充分考虑该因素的基础上，考虑到度势体育的体育营销服务业务具有稳定性和持续性、度势体育的部分体育版权贸易服务预计将以按年度分销版权的形式进行、度势体育的体育专业咨询服务业务将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，且度势体育依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平、基于过往成功案例及良好的服务口碑持续需持续开拓新的体育资源和客户、扩大其业务范围，为未来业绩增长提供基础等因素，所作出的2018年的预测收入具有合理性和可实现性。

（四）补充披露

上市公司在报告书“第六章交易标的评估情况”之“一/（四）收益法评估情况”披露相关内容。

10、草案披露，标的资产盈利预测中，有电子竞技相关业务和体育培训业务相关收入。请补充披露：（1）截至2017年6月份，标的公司已实现收入中是否包含上述业务收入，如有，请披露具体金额及占比情况；（2）公司目前是否已签订上述业务领域的合同，如有，请披露合同金额及占比情况。

回答：

（一）截至2017年6月份，已实现的收入中是否有上述业务收入

截至2017年6月份，度势体育已实现的收入中，包括体育培训业务相关收入为28.30万元，占当期营业收入的比例为0.88%；未包括电子竞技相关业务收入。

（二）度势体育目前是否已签订上述业务领域的合同，并说明其金额及占比情况

截至本回复报告签署日，度势体育已签署体育培训业务及电子竞技相关业务合同金额及占比如下：

单位：万元

■

其中，电子竞技相关业务系为阿里体育（上海）有限公司提供电子竞技赛事执行服务，截至本回复报告签署日，相关服务已经提供完毕并已收到阿里体育（上海）有限公司支付的相关服务报酬494.81万元。

（三）补充披露

上市公司在报告书“第六章交易标的评估情况”之“一/（四）收益法评估情况”披露相关内容。

11、草案披露，标的资产盈利预测中，其2017年下半年营业收入相比上半年增长75.73%，2018年营业收入相比2017年增长35.22%；但2017年下半年管理费用中的职工薪酬相比上半年仅增长25%，2018年管理费用中的职工薪酬相比2017年仅增长20%。请补充披露上述管理费用中的职工薪酬增速与营业收入增速存在较大差异的原因。

回答：

（一）上述管理费用中的职工薪酬增速与营业收入增速存在较大差异的原因

根据度势体育的业务性质及会计核算原则，业务人员的薪酬主要按项目分摊并计入营业成本等会计科目，该等薪酬的增速与营业收入的增速基本一致。

而计入管理费用中的职工薪酬主要对应管理部门员工，该等部门的员工人数及人均薪酬的增速与营业收入增速并不完全一致。随着标的公司管理架构和管理制度日趋完善，增加管理部门员工人数的需求减缓，导致管理费用中的职工薪酬增速下降。度势体育盈利预测中管理费用中的职工薪酬系综合考虑员工人数变动和人均薪酬变动影响所作出。

因此，管理费用中的职工薪酬增速与营业收入增速存在较大差异的原因主要系管理人员人数及薪酬与营业收入不存在完全对应的关系，具有合理性。

（二）补充披露

上市公司在报告书“第六章交易标的评估情况”之“一/（四）收益法评估情况”披露相关内容。

三、其他

12、草案披露，上海馨梓系标的资产的员工持股平台，其合伙人有楼凌之、朱振宁、朱轶民、查巍，此外，度势体育的核心人员有陈维力、陈妍、楼凌之、查巍、朱轶民。朱振宁作为员工持股平台的第二大合伙人，却不是标的资产的核心人员。请补充披露朱振宁在标的资产的具体任职情况，与标的资产之间存在何种合作关系，对于标的资产的生产经营及业务获取，是否产生重大影响。

回答：

（一）朱振宁在度势体育的具体任职情况，与度势体育之间存在何种合作关系，对于度势体育的生产经营及业务获取是否产生重大影响

朱振宁系上海馨梓有限合伙人，未在度势体育任职。截至本回复报告签署日，朱振宁已出具《确认函》，确认其与度势体育及其直接或间接股东之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

朱振宁与度势体育核心人员朱轶民系多年朋友关系。朱振宁在青海地区经商多年，其经营范围包括体育健身业务，在青海地区具有一定的业务资源积累。而度势体育在转型开展体育业务初期通过多种途径开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围，朱振宁成为上海馨梓的第二大合伙人系基于上述商业考虑所致。

截至本回复报告签署日，由于度势体育相关业务尚处于发展阶段、业务范围覆盖地域有限，其在业务获取等方面尚未与朱振宁进行合作，亦不依赖其业务资源。朱振宁对度势体育的生产经营及业务获取不具有重大影响。未来随着度势体育业务范围的扩大，不排除度势体育与朱振宁开展业务合作、或通过朱振宁获取业务资源的可能。

（二）补充披露

上市公司在报告书“第三章交易对方基本情况”之“二/（五）上海馨梓”披露相关内容。

13、草案披露，2015年12月，标的资产股东陈妍将其持有的2%的股份以注册资本对应金额转让给上海立时；2016年8月，苏州顺势以3510万元认缴标的公司新增注册资本14.94万元。上海立时和苏州顺势分别成立于2015年12月和2015年5月，均无实际经营业务。此外，本次交易中，上海立时和苏州顺势均未与上海馨梓一同进行业绩承诺，其本次交易取得股份锁定12个月。请补充披露：（1）上海立时及其合伙人与标的资产之间是否存在利益关系，其低价受让行为的商业合理性；（2）上海立时2015年12月时以注册资本受让陈妍2%股份的商业合理性；（3）上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且股份限售期仅有12个月的原因；（4）上海立时和苏州顺势本次交易取得的股份解锁后是否会影响标的公司的未来业绩的稳定性。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）上海立时及其合伙人与度势体育之间是否存在利益关系

上海立时系度势体育的股东，上海立时的合伙人通过上海立时间接持有度势体育股权。截至本回复报告签署日，上海立时的合伙人已分别出具《确认函》确认：上海立时的普通合伙人陈振分在度势体育任职并领薪，且为度势体育的股东陈妍的弟弟、楼凌之的夫弟；上海立时的有限合伙人黄晓廷担任度势体育的监事，但未与度势体育签订劳动合同且未在度势体育领薪；除此之外，上海立时及其合伙人与度势体育及其直接或间接股东之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

（二）上海立时在2015年12月时以注册资本受让陈妍2%股份的商业合理性

上海立时的普通合伙人及执行事务合伙人陈振分系度势体育的股东陈妍的弟弟、楼凌之的夫弟，上海立时的其他合伙人均为有限合伙人、与度势体育其他股东系朋友关系。上海立时在2015年12月时受让陈妍持有的度势体育2%股份，主要系该等合伙人看好度势体育的业务规划及发展前景，认可度势体育的商业价值。

该次股权转让的定价依据系按注册资本转让，具有商业合理性，主要原因如下：

（1）该次股权转让的同时，陈妍将其持有的度势体育9%的股权转让给上海馨梓，楼凌之将其持有的度势体育44.5%的股权转让给陈维力，该等股权转让的定价依据均系按注册资本转让；

（2）截至2015年12月，度势体育的体育相关业务仍处于初期起步阶段，发展前景尚存在重大不确定性，经营积累有限，截止2015年末度势体育每1元注册资本对应的净资产约为1.53元，考虑到部分资产的流动性较低，且上海立时的合伙人与度势体育其他股东系亲属或朋友关系，该等合伙人基于其专业能力和业务经验在度势体育开展体育相关业务初期对其业务发展规划、规范运营等方面提供了一定的帮助，本次股权转让的定价具有合理性。

（三）上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月的原因

本次交易的交易对方中，上海立时主要系度势体育实际控制人的亲属、朋友的持股平台，持有度势体育1.73%的股权；苏州顺势系财务投资者，持有度势体育13.00%的股权。上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用。

根据《重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上海立时和苏州顺势均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并且未导致上市公司控制权的变更。

根据《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让”。本次交易中，上海立时和苏州顺势持续拥有标的资产权益的时间已经超过12个月。

因此，经本次重组交易各方协商一致，上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月，具有合理性，且符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（四）上海立时和苏州顺势本次交易取得的股份解锁后是否会影响标的公司的未来业绩

上海立时和苏州顺势通过本次交易取得的股份解锁后不会对标的公司的未来业绩产生重大不利影响，主要原因如下：

（1）上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用；

（2）上海立时和苏州顺势持有标的公司的股权比例分别为1.73%和13.00%，其通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例亦分别为1.73%和13.00%，占比较低；陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例合计为85.27%；而根据《利润补偿协议》及补充协议，业绩承诺人在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过标的资产的交易价格，因此，假设极端情况下，度势体育在业绩承诺期内累积实际净利润为0，上市公司可获得的业绩补偿覆盖本次交易的全部交易价款。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）除本回复报告已披露的关系外，上海立时及其合伙人与标的资产之间不存在利益关系；

（2）结合度势体育截至2015年末的业务发展状况和财务状况，以及参考同时进行的另外二次股权转让的定价依据，上海立时2015年12月时以注册资本受让陈妍2%股份具有商业合理性；

（3）上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用；上海立时和苏州顺势持续拥有标的资产权益的时间已经超过12个月；因此，上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且股份限售期仅有12个月具有合理性，且符合相关法律法规及规范性文件的规定；

（4）上海立时和苏州顺势对度势体育的业绩实现无决定性作用，其通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例较低，且本次交易的业绩承诺人应承担的补偿义务覆盖本次交易的全部交易价款，因此，本次上海立时和苏州顺势通过交易取得的股份解锁后不会对标的公司的未来业绩产生重大不利影响。

（六）补充披露

上市公司在报告书“重大事项提示”之“三/（六）关于上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月的情况说明”、“第三章交易对方基本情况”之“二/（六）上海立时”、“第四章交易标的基本情况”之“十、度势体育最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”披露相关内容。

14、草案披露，标的公司核心人员非因国旅联合认可的原因违反任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。请补充披露：（1）标的公司核心人员2016年和2017年上半年从标的公司取得的工资总额；（2）本次交易中，核心人员均直接或间接获得了交易对价，离职赔偿仅考虑核心人员工资而不考虑交易对价的合理性，是否有利于维持标的公司核心人员的稳定。（3）如发生核心人员离职，标的资产是否存在业绩大幅下滑的风险。请财务顾问发表意见。

回答：

（一）标的公司核心人员2016年和2017年上半年从标的公司取得的工资总额

根据未经审计财务数据，标的公司核心人员2016年和2017年上半年从标的公司取得的工资总额如下：

单位：万元

■

标的公司核心人员薪酬主要由基本工资和绩效奖金等部分组成，2016年度核心人员薪酬总额相对较低主要系标的公司当年业务发展进度慢于管理层预期、核心人员薪酬中绩效奖金等部分金额相对较低所致。随着标的公司各项业务逐步走上正轨，核心人员薪酬水平亦将提升至市场水平。

（二）本次交易中，核心人员均直接或间接获得了交易对价，离职赔偿仅考虑核心人员工资而不考虑交易对价的合理性，是否有利于维持标的公司核心人员的稳定

度势体育的核心人员中，陈妍、楼凌之、陈维力系度势体育的主要股东，并作为业绩承诺人承担业绩补偿义务；查巍、朱轶民系上海馨梓的普通合伙人，上海馨梓作为业绩承诺人承担补偿义务。根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》及补充协议，业绩承诺人在承担补偿义务时根据《利润补偿协议》及补充协议约定计算的补偿金额已考虑交易对价。

本次交易中有关核心人员离职赔偿的安排系为维持标的公司核心人员稳定所做出的额外保障措施，鉴于该等人员在直接或间接承担业绩补偿义务时已考虑交易对价，离职赔偿仅考虑核心人员工资而不考虑交易对价具有合理性。该等额外保障措施有利于维持标的公司核心人员的稳定，有利于保障上市公司利益。

（三）如发生核心人员离职，标的资产是否存在业绩大幅下滑的风险

度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，专业化的团队和服务优势是度势体育具备市场竞争力的关键要素之一，度势体育的业务获取和开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对度势体育的业务发展产生重大影响。因此，如发生核心人员离职，度势体育存在业绩大幅下滑的风险。

为降低上述风险，本次交易已通过设置利润补偿和离职赔偿等条款来维持标的公司核心人员的稳定。同时，公司及度势体育采取如下应对措施：

（1）公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定全体交易对方应在其不再作为标的公司股东或员工之日（以较晚发生者为准）后的二年内履行相关不竞争承诺；

（2）度势体育将为业务团队培养或者引进更多优秀人才，以分散因核心人员离职而带来的生产经营风险；

（3）度势体育将进一步加强文化建设，提升内部凝聚力，培养具有凝聚力的企业文化。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易中度势体育核心人员均已直接或间接承担利润补偿义务，有关离职赔偿的安排系为维持标的公司核心人员稳定所做出的额外保障措施，鉴于该等人员在直接或间接承担业绩补偿义务时已考虑交易对价，离职赔偿仅考虑核心人员工资而不考虑交易对价具有合理性；该等额外保障措施有利于维持标的公司核心人员的稳定，有利于保障上市公司利益；

（2）如发生核心人员离职，度势体育存在业绩大幅下滑的风险；本次交易已通过设置利润补偿和离职赔偿等条款来维持标的公司核心人员的稳定，结合公司及度势体育已采取的其他应对措施，可有效降低该等风险。

（五）补充披露

上市公司在报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、度势体育的核心人员情况”披露相关内容。

15、草案披露，截至2017年6月30日，度势体育应收账款中包括应收乐视体育文化产业发展（北京）有限公司款项138万元，并对其计提坏账准备69万元。请公司结合债务人的财务状况及还款能力，补充披露对上述款项计提的坏账准备是否充分。

回答：

（一）结合债务人的财务状况及还款能力，补充披露对上述款项计提的坏账准备是否充分

2016年，度势体育与乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）开展业务合作，度势体育为其某体育栏目制作提供专业咨询服务，相关服务报酬总额为460万元。截至报告期末，度势体育已累计收到乐视体育支付的相关服务报酬322万元，尚有138万元余款未收回。

截至报告期末，度势体育已对该项应收账款按50%计提坏账准备，主要原因如下：

（1）根据公开信息，截至报告期末乐视体育存在营运资金短缺并导致债务违约等表明财务状况恶化的迹象和事实，但尚无明确的信息或迹象表明乐视体育已完全尚失债务偿还能力；

（2）度势体育已与乐视体育多次沟通相关债务清偿事宜，乐视体育相关业务负责人认可度势体育该项应收账款的合理性和有效性；

（3）根据公开信息，乐视体育仍在积极采取股权融资等各项措施以改善其财务状况，但该等措施的有效性尚存在一定的不确定性。

综合上述情况，度势体育认为对该项应收账款按50%计提坏账准备符合其实际风险状况，具有合理性。

（二）补充披露

上市公司在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二/（四）度势体育财务状况分析”披露相关内容。

特此公告

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年十月十四日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-079

国旅联合股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：国旅联合，股票代码：600358）自2017年6月5日起停牌。2017年6月12日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次资产出售”），公司股票自2017年6月12日起继续停牌。

2017年7月15日，公司发布《关于筹划重大事项暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，因筹划重大事项，经申请，公司股票继续停牌。

2017年7月29日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）且与本次资产出售互相独立。2017年8月19日和2017年9月5日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

2017年9月8日，公司召开董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案，并已经在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

2017年9月27日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对国旅联合股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】2220号，以下简称“《问询函》”），要求公司在2017年9月29日之前针对《问询函》的有关问题书面回复上海证券交易所并进行披露（详见公告编号：2017-临074）。公司收到《问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐条落实。由于《问询函》涉及的内容需要进一步核实、论证，公司于2017年9月30日向上海证券交易所申请延期5个交易日回复（详见公告编号：2017-076）。

2017年10月13日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《问询函》的回复，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年10月16日起复牌。

公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年十月十四日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-080

国旅联合股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月30日14 点 00分

召开地点：北京市朝阳区光华路5号院1号楼七层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月30日

至2017年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2017年9月12日、2017年10月14日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：议案1至14

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、13、14

应回避表决的关联股东名称：厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

3、 异地股东可用信函或传真进行登记。

4、 登记时间：2017年10月25日上午9:30至下午4:00

5、 登记地点：北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心1号楼7层。

6、 授权委托书见附件1。

六、 其他事项

1、 联系地址：北京市朝阳区光华路5号院实际财富中心1号楼7层。

2、 邮编：100020。

3、 联系电话：010-59409356。

4、 传真：010-59409364。

5、 联系人：刘峭妹。

6、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

7、 会议预期半天。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2017年10月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

国旅联合股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月30日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。