鹏欣环球资源股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人楼定波、主管会计工作负责人储越江及会计机构负责人（会计主管人员）林雯斗保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.使用部分闲置募集资金进行现金管理

公司于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过人民币140,000万元的闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，上述额度内的资金可在12个月内滚动使用。2017年4月24日，公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买“利多多公司理财产品”及“利多多对公结构性存款产品”等四款保本理财产品，购买产品总额为人民币49,600万元；2017年5月18日，鹏欣矿投与渤海银行股份有限公司南京城南支行签订协议，以闲置募集资金购买“渤海银行BH-S17181 号理财产品”等三款保本理财产品，购买产品总额为人民币90,400万元；此后，鹏欣矿投分别于2017年5月23日、2017年6月21日赎回了部分闲置募集资金；2017年6月22日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“中信理财之共赢利率结构”保本理财产品，购买产品总额为人民币2,600万元；鹏欣矿投于2017年7月25日赎回了部分闲置募集资金，并与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买“利多多对公结构性存款产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币20,000万元；此后，鹏欣矿投分别于2017年8月18日、2017年8月30日分别赎回了部分闲置募集资金；2017年8月31日，鹏欣矿投与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买“利多多对公结构性存款固定持有期”保本理财产品，购买产品总额为人民币6,000万元，截至该公告日，公司使用募集资金购买保本型理财产品金额为人民币96,000万元。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

2.认购信托计划

公司于2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于认购信托计划的议案》，同意公司以现金方式认购上海国际信托有限公司拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，信托计划规模为7.8亿元，期限为3.5年。上海国泰君安证券资产管理有限公司认购7.02亿元，公司认购7800万元。后因国泰君安证券股份有限公司为2017年重大资产重组之独立财务顾问，为避免与其在本业务之外形成其他潜在利害关系，上海国泰君安证券资产管理有限公司不再参与认购本次上海国际信托有限公司拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于认购信托计划的公告》（公告编号：临 2017-049）及《鹏欣环球资源股份有限公司关于认购信托计划的进展公告》（公告编号：临2017-065）。2017年7月26日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于认购信托计划的议案》，同意公司以现金方式认购上海国际信托有限公司拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，信托计划规模为7.8亿元，期限为3.5年，公司认购1.7亿元。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于认购信托计划的公告》（公告编号：临2017-093）。

3.限制性股票激励计划

公司于2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 详见公司于2017年4月26日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临 2017-045）、《鹏欣环球资源股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临 2017-046）、《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。2017年5月19日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 详见2017年5月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-071）。公司于2017年8月30日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2017年8月30日为授予日，授予12名激励对象1000万股限制性股票。详见公司于2017年8月31日披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》（公告编号：临2017-113）。2017年9月8日，公司完成了限制性股票授予登记事项，详见公司于2017年9月13日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：临2017-119）。

4.员工持股计划

公司于2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》, 详见公司于2017年4月26日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临 2017-045）、《鹏欣环球资源股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临 2017-046）、《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。2017年5月19日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》，详见2017年5月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-071）。公司于2017年6月20日召开第一期员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》及《关于选举第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》，详见2017年6月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划第一次持有人会议决议的公告》(公告编号：临 2017-078)。2017年9月8日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：临2017-118），公告截至2017年9月7日，公司第一期员工持股计划已通过二级市场累计买入公司股票511,100股，占公司总股本比例为0.03%,成交金额为人民币4,878,383.00元，公司第一期员工持股计划已完成公司股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自该公告披露之日起12个月。

5.为全资子公司提供担保

公司于2017年4月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣资源”）与上海国际信托有限公司签订的《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）股权受益权转让与回购合同》提供保证担保，担保金额为人民币780,000,000.00元，期限42个月；并为全资子公司达孜鹏欣资源提供差额补足担保，担保金额为人民币780,000,000.00元，期限42个月。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2017-050）。2017年7月26日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司达孜鹏欣资源与上海国际信托有限公司签订的《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）股权受益权转让与回购合同》提供保证担保，担保金额为人民币780,000,000.00元，期限42个月；并为全资子公司达孜鹏欣资源提供差额补足担保，担保金额为人民币780,000,000.00元，期限42个月。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2017-094）。2017年8月11日，公司召开了2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》，具体内容详见公司于2017年8月12日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-100）。

公司于2017年5月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司达孜鹏欣资源因补充运营流动资金向九州证券股份有限公司股票质押式回购提供连带责任担保。担保金额为不超过人民币15,770.80万元，期限为36个月。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2017-070）。2017年8月11日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》，具体内容详见公司于2017年8月12日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-100）。

6.2017年重大资产重组

公司于2017年6月26日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等一系列议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付本次现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。详见2017年6月28日披露的《鹏欣环球资源股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。

2017年7月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0816号)（以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年7月11日披露的《鹏欣资源关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2017-085）。2017年7月11日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格的调整方案的议案》及《关于签署〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议一〉的议案》,详见2017年7月12日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2017-086）。2017年7月25日，公司对《问询函》进行了回复，并于2017年7月26日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复公告》(临2017-090)。2017年7月25日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】0860号)（以下简称“《二次问询函》”），详见2017年7月26日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告》（公告编号：临2017-091）。2017年8月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产方案之股票发行价格的调整方案的议案》、《关于签署〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议二〉的议案》等一系列议案，详见2017年8月26日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2017-108）。2017年8月26日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉之回复公告》（公告编号：临2017-109）。目前，公司及各中介机构正积极推进本次重组事项，敬请关注公司后续公告信息披露。

7.对Golden Haven增资

公司于2017年6月26日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向 Golden Haven Limited 增资暨关联交易的议案》，公司拟自行或通过其子公司向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven的预估值为190,789.72万元。经双方协商确定，增资前Golden Haven整体估值暂定为1,907,897,172.43元，增资完成后上市公司或其子公司将持有Golden Haven13.2%的股份。该次增资的估值及增资所取得的Golden Haven 股份将根据正式出具的评估报告最终确定。详见公司于2017年6月28日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2017-083）。2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》，公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（Pengxin International Group Limited）拟向Golden Haven Limited增资4,200万美元（按照2017年4月30日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万元）。根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟对Golden Haven Limited增资扩股所涉及的Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0805号），以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven100%股权的评估值为1,907,898,356.43 元，本次评估增值额为1,907,898,349.54 元。本次增资以Golden Haven评估值为基础，经双方协商确定，增资前Golden Haven整体估值为1,907,898,356.43元，本次增资完成后，鹏欣资源将持有Golden Haven13.2%股份。详见公司于2017年8月31日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资暨关联交易进展公告》（公告编号：临2017-114）。2017年9月15日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向 Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈增资补充协议〉的议案》等一系列议案，详见公司于2017年9月16日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-121）。

8.非公开发行债券

公司于2017年7月26日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币15亿元（含15亿元），期限为不超过5年（含5年），发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，具体内容详见2017年7月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。2017年8月11日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见2017年8月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司将与承销商积极推进、落实下一步审批、发行、募集事宜，敬请关注公司公告。

9.合作设立新能源公司

公司于2017年8月16日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案》。为推进产业整合与资本运作，拓展在海外投资方面的成长性和未来扩张潜力，优化公司产业结构，实现公司可持续发展，公司拟与鹏欣（集团）有限公司、上海鹏欣资产管理有限公司合作设立上海鹏珀新能源有限公司，该公司投资金额为人民币5亿元，其中鹏欣（集团）有限公司以现金20,000万人民币出资，持有上海鹏珀新能源有限公司40%的股权；上海鹏欣资产管理有限公司以现金15,000万人民币出资，持有上海鹏珀新能源有限公司30%的股权；公司以现金15,000万人民币出资，持有上海鹏珀新能源有限公司30%的股权。本次交易构成关联交易。详见公司于2017年8月18日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于合作设立新能源公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-106）。2017年9月15日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案》，详见公司于2017年9月16日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-121）。

10. 关于全资孙公司设立境外子公司

公司于2017年9月26日发布公告，公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司拟出资1000万美元在刚果（金）设立鹏欣刚果（金）钴矿石交易中心有限公司（Peng Xin Congo cobalt trade center Sarl）（以当地管理部门最终核准名称为准）。公司此次在利卡西设立鹏欣刚果（金）钴矿石交易中心有限公司一方面将大力打造刚果（金）当地最大的钴矿石国际交易平台，通过开展钴矿石贸易、仓储、物流和矿山承包开发，形成新的利润增长点；另一方面将为公司在建的氢氧化钴生产线项目提供质优价廉的钴矿石原料，符合公司整体发展战略。目前该公司设立正在办理过程中。详见公司于2017年9月26日披露的《关于全资孙公司设立境外子公司公告》（公告编号：临2017-122）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 鹏欣环球资源股份有限公司

法定代表人 楼定波

日期 2017年10月14日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-124

鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年10月12日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《公司2017年第三季度报告及报告正文》

《公司2017年第三季度报告及报告正文》请详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

为扩大公司全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司（以下简称“上海鹏和”）的经营规模，拓宽其业务渠道，提高资信程度，公司拟以自有资金对上海鹏和增资人民币9400万元。本次增资完成后，上海鹏和的注册资本将由人民币600万元增加至人民币1亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司拟发行短期融资券的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行总金额不超过（含）人民币5亿元的短期融资券。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行短期融资券相关事宜的议案》

为了高效、合法地保证公司短期融资券的顺利发行，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律、法规的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权决定并办理与发行短期融资券相关的一切事宜，包括但不限于：

（一） 在法律法规允许的范围内，根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定或修订、调整公司发行短期融资券的具体发行方案，包括但不限于短期融资券的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行短期融资券相关的一切事宜。

（二） 审核、修订、签署及决定发布与本次发行短期融资券有关的合同、协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。

（三）聘请本次发行短期融资券有关的中介机构。

（四） 办理公司发行短期融资券的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。

（五）决定终止实施本次短期融资券发行项目。

（六）办理与实施本次短期融资券项目相关的其他事项。

（七）根据适用的监管规定及时履行信息披露义务。

（八）本授权自公司股东大会审议通过关于本次发行短期融资券的议案之日起生效，本次短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司拟发行中期票据的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行总金额不超过（含）人民币5亿元的中期票据

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行中期票据相关事宜的议案》

为了高效、合法地保证公司中期票据的顺利发行，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权决定并办理与发行中期票据相关的一切事宜，包括但不限于：

（一）在法律法规允许的范围内，根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定或修订、调整公司发行中期票据的具体发行方案，包括但不限于中期票据的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行中期票据相关的一切事宜。

（二） 审核、修订、签署及决定发布与本次发行中期票据有关的合同、协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。

（三）聘请本次发行中期票据有关的中介机构。

（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。

（五）决定终止实施本次中期票据发行项目。

（六）办理与实施本次中期票据项目相关的其他事项。

（七）根据适用的监管规定及时履行信息披露义务。

（八）本授权自公司股东大会审议通过关于本次发行中期票据的议案之日起生效，本次中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据《公司法》、公司《章程》的规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核和遴选，与会董事审议，同意聘任公司副总经理、财务总监储越江先生为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满之日止。（储越江先生简历附后）

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经审阅公司董事会秘书候选人的简历和相关资料，我们认为，公司董事会秘书候选人储越江先生具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。公司董事会对该候选人的提名、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们一致同意上述议案并提请董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司

董事会

2017年10月14日

储越江先生简历：

储越江先生，1974年3月出生，中共党员，会计师。1996年毕业于北京科技大学工业管理工程（工业会计）专业，2005年获得香港大学社会行政管理硕士学位。2004年1月至2011年9月，任江苏耀皮皮尔金顿玻璃有限公司财务经理。2011年9月至2014年1月，任上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务部总监，2014年1月至2016年3月，任上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监。2016年4月起任本公司副总经理、财务总监。

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-125

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2017年10月12日（星期四）以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、《公司2017年第三季度报告及报告正文》；

监事会在全面了解和审核公司2017年第三季度报告后，对公司编制的2017年第三季度报告发表如下书面审核意见：

（1）2017年第三季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2017年第三季度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2017年第三季度的经营管理和财务状况等实际情况；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）保证公司2017年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此决议。

鹏欣环球资源股份有限公司

监事会

二零一七年十月十四日

证券代码：600490  证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-126

鹏欣环球资源股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：上海鹏和国际贸易有限公司

●增资金额：人民币9400万元

●特别风险提示：本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组 事项。

一、本次增资概述

（一）、增资基本情况

为扩大上海鹏和国际贸易有限公司（以下简称“上海鹏和”）的经营规模，拓宽其业务渠道，提高资信程度，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对公司全资子公司上海鹏和增资人民币9400万元。本次增资完成后，上海鹏和的注册资本将由人民币600万元增加至人民币1亿元。

（二）董事会审议情况

公司于2017年10月12日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。公司将根据相关规则及时披露本次增资的进展情况。

（三）本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）基本情况

名称：上海鹏和国际贸易有限公司

企业性质：一人有限责任有限公司（法人独资）

注册地：中国上海自由贸易试验区业盛路188号A-520B室

办公地址：上海市中山北路2438号中瑞商务大厦7D

法定代表人：姜连根

注册资本：人民币600万元整

成立日期：2014年12月29日

经营范围：矿产品、有色金属、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监

控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、黄金制品、金银饰品的销售，实业投资，商务咨询，国际贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东或实际控制人：鹏欣环球资源股份有限公司持有上海鹏和100%股权。

（二）上海鹏和最近一年又一期主要财务指标情况

单位：元 币种:人民币

■

（三）本次增资后，上海鹏和的股权结构未发生变化，仍为公司的全资子公司，本次增资未改变公司合并报表范围。

三、增资后对公司的影响

上海鹏和是公司重要贸易平台公司，本次对上海鹏和增资使得其资本金更为充实，有助于其扩大经营规模，拓宽业务渠道，获取更多优质外部融资，从而推动公司更好地开展贸易业务，提升公司整体竞争力。本次增资符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东利益。

四、本次投资的风险分析

作为公司的全资子公司，上海鹏和已建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。

本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的 日常生产经营。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司

2017年10月14日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-127

鹏欣环球资源股份有限公司

关于拟发行短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（下称“公司”）为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行总金额不超过（含）人民币5亿元的短期融资券。现将有关事项公告如下：

一、本次发行短期融资券的基本方案

（一）发行人：鹏欣环球资源股份有限公司

（二）发行规模：不超过（含）人民币5亿元。

（三）发行时间：根据实际资金需求情况及市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机一次或者分期发行。

（四）发行期限：不超过（含）1年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

（五）资金用途：用于偿还公司在金融机构的借款、补充营运资金及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

（六）发行利率：由集中簿记建档结果确定。

（七）发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

（八）发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式发行。

（九）决议的有效期限：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次短期融资券的注册额度有效期内持续有效。

二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行短期融资券相关事项的说明

为了高效、合法地保证公司短期融资券的顺利发行，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律、法规的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权决定并办理与发行短期融资券相关的一切事宜，包括但不限于：

（一）在法律法规允许的范围内，根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定或修订、调整公司发行短期融资券的具体发行方案，包括但不限于短期融资券的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行短期融资券相关的一切事宜。

（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行短期融资券有关的合同、协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。

（三）聘请本次发行短期融资券有关的中介机构。

（四）办理公司发行短期融资券的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。

（五）决定终止实施本次短期融资券发行项目。

（六）办理与实施本次短期融资券项目相关的其他事项。

（七）根据适用的监管规定及时履行信息披露义务。

（八）本授权自公司股东大会审议通过关于本次发行短期融资券的议案之日起生效，本次短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

三、本次发行短期融资券履行的内部审批程序

本次发行短期融资券已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露发行短期融资券后续事宜。

本次发行短期融资券的事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件目录

公司第六届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年10月14日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-128

鹏欣环球资源股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（下称“公司”）为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行总金额不超过（含）人民币5亿元的中期票据。现将有关事项公告如下：

一、本次发行中期票据的基本方案

（一）发行人：鹏欣环球资源股份有限公司

（二）发行规模：不超过（含）人民币5亿元。

（三）发行时间：根据实际资金需求情况及市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机一次或者分期发行。

（四）发行期限：不超过（含）5年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

（五）资金用途：用于偿还公司在金融机构的借款、补充营运资金、项目投资建设及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

（六）发行利率：由集中簿记建档结果确定。

（七）发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

（八）发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式发行。

（九） 决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册额度有效期内持续有效。

二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行中期票据相关事项的说明

为了高效、合法地保证公司中期票据的顺利发行，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权决定并办理与发行中期票据相关的一切事宜，包括但不限于：

（一）在法律法规允许的范围内，根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定或修订、调整公司发行中期票据的具体发行方案，包括但不限于中期票据的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行中期票据相关的一切事宜。

（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行中期票据有关的合同、协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。

（三）聘请本次发行中期票据有关的中介机构。

（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。

（五）决定终止实施本次中期票据发行项目。

（六）办理与实施本次中期票据项目相关的其他事项。

（七）根据适用的监管规定及时履行信息披露义务。

（八）本授权自公司股东大会审议通过关于本次发行中期票据的议案之日起生效，本次中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

三、本次发行中期票据履行的内部审批程序

本次发行中期票据已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露发行中期票据后续事宜。

本次发行中期票据的事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件目录

公司第六届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年10月14日

公司代码：600490 公司简称：鹏欣资源

鹏欣环球资源股份有限公司

2017年第三季度报告