福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议的公告

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－080号

福建实达集团股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年9月29日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

（三）本次董事会会议于2017年10月13日（星期五）以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数11人，实际参加会议的董事人数11人。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司在芜湖市设立全资子公司的议案》：因经营发展需要，公司同意在芜湖市设立全资子公司，作为公司在芜湖整体业务的管理平台。新公司初步方案如下：

1、名称：芜湖市实达电子科技有限公司（最终以工商登记机关核准为准）；

2、注册资本：300万元人民币；

3、注册地址：芜湖经济技术开发区（最终以工商登记机关核准为准）；

4、法定代表人：吴波；

5、股权结构：福建实达集团股份有限公司持股100%；

6、经营范围：电子计算机及其外部设备的研发、制造及销售；通讯接入与网络产品、仪表仪器及办公设备、通讯设备、家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售;电子计算机软件开发及相关技术支持、技术咨询服务。

上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。

杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司在芜湖市设立全资子公司是可行的。本次总投资金额为300万元人民币，金额小，不会影响公司的正常经营，投资总体风险可控。公司通过在芜湖市设立全资子公司，作为公司在芜湖整体业务的管理平台，有利于公司今后更好地在当地深入开展业务，符合公司整体利益。

（二）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于深圳市兴飞科技有限公司在芜湖市设立全资子公司的议案》：因公司经营发展需要，公司同意全资子公司深圳兴飞以自有资金在芜湖设立全资子公司，具体负责建设芜湖实达兴飞电子产业园项目，并在建成后负责产业园的日常管理。新公司初步方案如下：

1、名称：芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司（最终以工商登记机关核准为准）；

2、注册资本：300万元人民币；

3、注册地址：芜湖经济技术开发区（最终以工商登记机关核准为准）

4、法定代表人：陈峰；

5、股权结构：深圳市兴飞科技有限公司持股100%；

6、经营范围：电子产业园开发、建设、运营和管理；自有房屋租赁；电子设备及器材租赁（不含融资租赁)、仓储物流服务；房地产开发、销售（凭资质证经营）。

上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。

杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为因经营发展需要，本次公司全资子公司深圳兴飞以自有资金出资在芜湖市设立全资子公司，具体负责建设芜湖实达兴飞电子产业园项目，并在建成后负责产业园的日常管理，符合公司整体利益。本次总投资金额为300万元人民币，金额小，不会对公司财务及经营产生重大影响。

（三）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于深圳市睿德电子有限公司在芜湖市设立全资子公司的议案》：因公司经营发展需要，公司同意二级子公司深圳市睿德电子有限公司以自有资金在芜湖设立全资子公司，进行中高端电源产品研发与制造。新公司初步方案如下：

1、名称：芜湖市睿德电子有限公司（最终以工商登记机关核准为准）；

2、注册资本：300万元人民币；

3、注册地址：芜湖经济技术开发区（最终以工商登记机关核准为准）

4、法定代表人：陈峰；

5、股权结构：深圳市睿德电子实业有限公司持股100%；

6、经营范围：手机配件及其它电子产品的生产、销售；电子产品的技术研发和技术服务，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。

上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。

杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为因经营发展需要，本次公司二级子公司睿德电子以自有资金出资在芜湖市设立全资子公司，总投资金额为300万元人民币，金额小，投资总体风险可控。该公司将以电源产品为主，定位为睿德电子在长三角区域的中高端电源产品研发与制造基地，符合公司整体利益。

（四）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司在南京市设立全资子公司的议案》：因经营发展需要，公司同意在南京市设立全资子公司，进行互联网智能终端（部分细分及专用领域）类产品的研发、生产与销售。新公司初步方案如下：

1、名称：南京市实达科技有限公司（最终以工商登记机关核准为准）；

2、注册资本：1,000万元人民币；

3、注册地址：南京市雨花台区软件大道66号华通科技园5层（最终以工商登记机关核准为准）

4、法定代表人：汪清；

5、股权结构：福建实达集团股份有限公司持股100%；

6、经营范围：电子产品的技术开发、生产与销售；电子产品的技术研发和技术服务，经营进出口业务。

上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。

杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司在南京市设立全资子公司是可行的。本次总投资金额为1000万元人民币，金额较小，不会对公司财务及经营产生重大影响。公司在南京市设立全资子公司，研发、生产和销售互联网智能终端行业细分类市场合适的产品，逐步在互联网智能终端行业细分领域提升公司产品的市场占有率，有利于提升公司互联网智能终端行业产品的差异化竞争力，符合公司整体利益。

（五）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意公司将募集资金投资项目“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”（以上两个项目合计投资金额11,457万元）变更为“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”、“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。其中，“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”投资金额为3,000万元，“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”投资金额为3,000万元, “芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”投资金额5,457万元（以上三个项目合计投资金额合计11,457万元）。

该项议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第2017－082号《福建实达集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

（六）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第 2017－083号《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年度第六次临时股东大会的通知》。

三、备查附件

1、公司第九届董事会第十次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年10月14日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017-081号

福建实达集团股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年9月29日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。

（三）本次监事会会议于2017年10月13日（星期五）以通讯方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。

二、监事会会议审议情况

会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意公司将募集资金投资项目“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”（以上两个项目合计投资金额11,457万元）变更为“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”、“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。其中，“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”投资金额为3,000万元，“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”投资金额为3,000万元, “芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”投资金额5,457万元（以上三个项目合计投资金额合计11,457万元）；并同意将该议案提交公司股东大会审议。监事会认为公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于公司未来长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业的综合竞争能力。该调整不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业，利于公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交股东大会审议。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司监事会

2017年10月14日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－082号

福建实达集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”。

●新项目名称：“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”、“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。

●新项目预计投资总额：三个新项目合计投资总额为11,457万元，全部使用募集资金进行投资。其中，“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”投资金额为3,000万元，由芜湖市睿德电子有限公司（拟筹建，名称最终以工商登记机关核准为准）负责实施；“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”投资金额为3,000万元，由芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责实施；“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”投资金额5,457万元，由芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司（拟筹建，最终以工商登记机关核准为准）负责实施。

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目预计在2018年10月底建成投产；芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目预计在2018年12月底建成投产；芜湖实达兴飞电子产业园建设项目分三期，最后一期预计在2019年12月底建设完成。

一、变更募集资金投资项目概述

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）和天风证券天利2号集合资产管理计划（以下简称“天利2号”）非公开发行151,706,699股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为120,000万元（以下简称“本次发行”）。

2016年4月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行的募集资金到账事项出具了立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》，确认截至2016年4月21日，公司已收到昂展置业、天利2号缴纳的出资款120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，募集资金净额为117,972万元。公司对上述资金进行了专户存储管理。

（二）募集资金使用情况

2017年1-2月，经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，原计划由深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）负责实施的“华东研发中心项目”变更为由深圳市东方拓宇有限公司（深圳兴飞的全资子公司）负责实施的“新一代移动终端产品研发项目”和由深圳兴飞负责实施的“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。

经上述调整后，截至2017年9月30日，本次重组配套募集资金使用情况如下表：

单位：万元

■

注：公司本次募集资金总额为120,000.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额117,972.00万元；本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（三）本次募投项目变更情况

本次拟将原募投项目“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”变更为“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”、“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。其中，“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”投资金额为3,000万元，“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”投资金额为3,000万元，“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”投资金额为5,457万元。

以上涉及变更投向的募集资金共计11,457万元，占本次重组配套募集资金实际募集资金净额的12.18%。

本次变更部分募集资金投资项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

2017年10月13日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权；独立董事就上述事项发表了独立意见。

本次变更部分募集资金投资项目还需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资及实际投资情况

经2015年8月公司第八届第十五次董事会和2015年9月公司2015年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟使用本次发行募集资金中的11,457万元用于“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”，上述两个项目的实施主体均为惠州市兴飞技术有限公司，原计划2018年建成达产，合计较外协生产节约成本约1,604万元，增加净利润约1,344万元。

截至本公告披露日，公司尚未使用本次发行的募集资金对“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”进行投资。

（二）本次变更的具体原因

原计划由惠州兴飞负责实施的“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”是深圳兴飞在重组阶段基于整体自制产能不足、外协生产成本相对较高、以及希望进一步提升服务高端客户能力等多项业务发展需求综合考虑所作出的决策。但后期，随着珠三角地区人力成本的不断上升以及深圳兴飞在长三角地区战略布局的不断完善，经公司审慎研究决定拟对原有“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”进行变更。具体原因如下：

1、惠州兴飞虽地处惠州，但更靠近东莞地境，用工待遇主要参考东莞标准，东莞地区人均每月最低工资标准为1,510元，相对芜湖人均每月最低工资标准1,350元，无竞争优势；同时，每到用工旺季，同属该地区周边的富士康、华为、中兴等大型制造企业人力需求较大，也在一定程度造成了惠州兴飞人力招募的难度，为了保障高峰期客户产品的交付达成，惠州兴飞不得不采取提高工资标准和推出政策性奖励的方式来解决旺季用工问题。

2、2017年，为了进一步完善产品结构，提升整体研发水平，满足现有客户对高端产品的研发需求，更加有效的开发和服务长三角地区的客户群体，深圳兴飞将在长三角区域陆续引进高端的研发人才，为其在长三角地区业务拓张的战略布局奠定坚实基础。

综上，公司在深圳兴飞整体自制产能不足、外协生产成本相对较高的整体背景不变的情况下，综合考虑充分发挥募集资金的使用效率、配合深圳兴飞区域战略布局、控制产能扩张过程中的人力成本以及满足长三角地区客户实际需求等多项因素，决定停止惠州兴飞原有的两个产能扩充项目，并选择人力成本相对较低的芜湖来建设生产基地，扩充相应产能。

三、新项目的具体内容

（一）芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目

1、项目的基本情况和投资计划

项目名称：芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目

项目实施主体：深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“深圳睿德”）在芜湖新设全资子公司芜湖市睿德电子有限公司（最终以工商登记机关核准为准）

项目投资金额：项目总投资额3,000万元，项目资源全部来源于本次募投项目变更的资金。

建设内容：本项目将新建4条电源产品生产线及与其配套的变压器部件、DC线部件生产线；项目建成达产后，将形成月产150万只电源产品及其配套的变压器部件、DC线部件的生产能力。

项目选址：本项目将在芜湖租赁生产场所进行实施。

具体项目投资计划：

单位：万元

■

2、项目必要性分析

（1）市场需求持续增长

中国已成为全球移动电话的主要生产基地，研究数据表明，在出口和内需的双重拉动下，2016年中国手机产量达到21亿部，同比增长13.6%，其中智能手机15亿部，增长9.9%，占全部手机产量比重为74.7%。预计到2017年中国手机产量会达到22亿部。随着全球手机市场的高速发展和手机产品的更新换代，手机的附带产业，各种手机附件的需求量大幅度增长，对电源类产品的需求量也会逐年增加。

（2）现有产能无法满足客户需求

2016年度，深圳睿德电源类产品实现销售7,173万只，随着市场的不断开发，尤其是浪潮、华为、reliance、锤子科技等新客户的引入，自2016年第四季度开始电源类产品销售数量迅速攀升，其中2016年12月、2017年3月，月销电源类产品数量均突破800万只，而目前深圳睿德惠州生产基地的月满负荷生产能力仅为650万只，已呈现产能无法满足客户需求的趋势。因此，深圳睿德在电源类产品市场需求持续稳定增长的背景下，扩充现有产能、提升客户服务能力是非常必要的。

（3）稳固并拓展长三角市场的需要

深圳睿德2016年产品销售数量超过50万只的客户有23个，累计销售数量6,466万只，占总销售总数量的90%。这23家客户中分布在珠三角区域的15家，年销售5,200万只；分布在长三角区域的7家，年销售1,150万只；西部地区1家。经过市场调研，继珠三角区域后，长三角区域电源需求在不断增长，主要客户包括，苏州中怡（台）、太仓同维、苏州展达、昆山仁宝、上海剑桥、上海万德凯等。为更好的服务于长三角客户群，进一步扩大电源类产品市场份额，在综合考虑人力及运营成本、地域优势的情况下，深圳睿德决定在安徽芜湖投资筹建芜湖睿德工厂扩充产能。

（4）打造产品产业链成本优势

根据规划，芜湖睿德工厂以电源产品为主，定位为中高端电源产品研发与制造基地，重点配套服务于长三角区域的客户群；考虑到打造产品产业链成本优势，提高核心部件质量稳定性，深圳睿德决定在芜湖睿德工厂内逐步实现变压器部件、DC线部件的自主加工配套。

3、项目经济效益分析

“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”实施周期为12个月，自项目获得批准后开始计算，项目建成达产后预计可实现营业收入13,231万元，净利润533万元，税后财务内部收益率为24.57%，税后投资回收期为4.4年。

4、项目实施风险提示

（1）市场风险

市场风险主要来自三个方面：一是销售量与预测值发生偏离；二是产品上市计划延误导致市场窗口缩小，销量下降；三是产品质量售后端的表现不佳影响客户提货信心；这三种风险因素将对本项目成功产生一定的影响。

风险规避措施：目前整体手机及平板行业业务需求量仍在增加，电源充电器产品为电子产品的基本配置需求，存量市场较大。同时，深圳睿德客户群体较多，订单量呈现逐年上升的趋势，风险相对可控。

（2）技术质量控制风险

芜湖睿德除去电源产品的生产线扩建，还包含变压器部件生产线、DC线部件生产线，存在技术人员储备和生产质量控制方面的风险。

风险规避措施：深圳睿德电源产品生产上下游具备一定的技术人员储备，同时有一定的技术人员资源渠道，本项目技术方案较为成熟，研发和生产技术能力深圳睿德有多年的技术积累，不存在重大技术风险。

（3）物流风险

受全球经济一体化越来越紧密的影响，关键原材料和非BOM辅助物料的短缺风险较高，项目备料和市场需求的联动决策需要更加提前和相对准确，防止物料和电源类产品的库存超预期是项目主要风险之一。

（二）芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目

1、项目的基本情况和投资计划

项目名称：芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目

项目实施主体：芜湖市兴飞通讯技术有限公司

项目投资金额：项目总投资额3,000万元，项目资源全部来源于本次募投项目变更的资金。

建设内容：本项目将新建3条SMT生产线及与其配套的4组2包装生产线；项目建成达产后，将形成日产1万只智能终端产品的生产能力。

项目选址：本项目将在芜湖兴飞现有租赁的生产场所进行实施。

具体项目投资计划：

单位：万元

■

2、项目必要性分析

（1）公司自制产能无法满足订单需求

伴随着客户群体的增长，产品手机及配件产品的订单量持续增长，自制产能已完全不能满足订单需求。2016年手机产能年总需求量超2,000万只，但自制产能仅能满足约50%左右，2017年订单量规模将超2016年，产能需求进一步扩大，因此，深圳兴飞自制产能扩充需求非常迫切。

（2）产能及产品品质都需要提升

2017年，深圳兴飞智能终端产品的订单量预计超2,000万只，随着客户群体高端化趋势和客户对产品质量控制更加严格，因此，通过规划自建产能，提升产品的品质及可靠性是非常必要的。本次芜湖兴飞新增产能扩充后，整体产能将提升约25万只/月，预计能实现年新增生产量250万只以上。

（3）符合公司发展战略布局的需求

2017年，为了进一步完善产品结构，提升整体研发水平，满足现有客户对高端产品的研发需求，更加有效的开发和服务长三角地区的客户群体，深圳兴飞将在长三角区域陆续引进高端的研发人才，为其在长三角地区业务拓张的战略布局奠定坚实的基础。

基于现有手机行业产品生命周期越来越短，往往是项目研发完善过程与手机生产过程同步进行，由此决定了手机研发和生产是密切相关，手机生产过程需要研发技术密切配合,为生产提供技术上支持。因此，为配合深圳兴飞在长三角地区业务拓张的战略布局，在研发团队所在地周边地区配套具备一定生产能力的生产基地是非常有必要的。

（4）芜湖地区具有人力成本优势

根据2017年社会保障部门的公开数据，芜湖当地人均每月最低工资标准为1,350元，较长三角地区、珠三角地区周边城市的人均每月最低工资标准更低，当地人力成本竞争优势明显，因此，深圳兴飞在芜湖扩充部分产能，对其产品生产及运营成本的有效控制和产品竞争力的提升方面是具有积极促进作用的。

3、项目经济效益分析

“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”实施周期为14个月，自项目获得批准后开始计算，项目建成达产后预计可实现营业收入4,884万元，净利润332万元，税后财务内部收益率为17.35%，税后投资回收期为5.3年。

4、项目实施风险提示

（1）市场风险

市场是未来的市场，项目市场前景是公司根据现有相关信息推测分析出来的，带有一定的主观性，而且市场行情会随时发生变化，是不以人的意志为转移的，因此，项目面临一定的市场风险。

（2）技术风险

技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证将来不被超越。

深圳兴飞从事手机生产将近10年时间，积累了一定的生产技术经验和生产技术人才，并且SMT和手机组包装技术相对成熟，生产设备的自动化程度较高，技术风险可控。

（3）运营管理风险

项目投资设厂需要有一定的运营管理经验，芜湖兴飞从2015年建立，通过一年多时间的实地运营管理，对当地的政府政策了解、人员招聘资源掌控和工厂的运营管理具有一定的管理能力，为2017年项目的建设投资奠定基础。

（三）芜湖实达兴飞电子产业园建设项目

1、项目的基本情况和投资计划

项目名称：芜湖实达兴飞电子产业园建设项目

项目实施主体：深圳兴飞在芜湖新设全资子公司芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司（最终以工商登记机关核准为准）

项目投资金额：项目总投资额5,457万元，项目资源全部来源于本次募投项目变更的资金。

建设内容：购置工业用地100亩，建设厂房建筑面积为60,000m2的芜湖实达兴飞电子产业园；项目分三期，每期建设厂房建筑面积为20,000m2。

项目定位：芜湖实达兴飞电子产业园一方面满足芜湖兴飞产能扩充的需求；另一方面将充分整合供应链资源，吸引包括芜湖睿德在内的上下游供应商进驻，降低物流成本和交付时间，更好的服务长三角客户群体，提升客户满意度，保障深圳兴飞未来战略目标的实现。

项目选址：芜湖经济技术开发区。

具体项目投资计划：

单位：万元

■

2、项目必要性分析

（1）市场发展的需要

2016年，深圳兴飞实现销售收入约57.8亿元，2017年伴随市场业务发展的迅速扩展，深圳兴飞业务量增加较快，尤其是海外客户订单量的增加，同时深圳兴飞2017年-2018年开始加大国内主要客户群体包含酷派、小辣椒、传音等客户的开发，经过市场调研，继珠三角区域后，长三角区域客户需求在不断增长，大部分客户的主要布局为主要产品基地在上海、南京等。为更好的服务于长三角客户群，进一步扩大智能终端产品市场份额，在综合考虑人力及运营成本、地域优势的情况下，深圳兴飞决定在芜湖建设“芜湖实达兴飞电子产业园”。

（2）符合公司发展战略布局的需求

为了配合深圳兴飞在长三角地区业务拓张的战略布局和高端研发人才的储备，选择在芜湖投资建设“芜湖实达兴飞电子产业园”有利于深圳兴飞产品研发和生产自制一体化整合，加快产品开发速度和提升质量控制，也有利于未来在长三角地区扩大产能以满足长三角地区不断增长的订单量。

（3）自建产业园可以有效避免租赁物业存在的诸多弊端

①拥有自有土地及物业，可避免租赁物业到期后对公司稳定经营和战略发展带来的限制和风险。拥有自有土地及物业等固定资产，可实现公司资产保值和增值。

②拥有自有土地及物业，可避免租赁物业因建筑结构限制和发展空间不足等不利因素对公司新项目建设的不良影响。

（4）具有产业聚集效应

“芜湖实达兴飞电子产业园”建成后，力争吸引更多产业链上下游的相关企业进驻，形成产业聚集效应，最大限度的降低物流周转成本的同时提升产品物流交付时效性，提升产品利润。

根据目前规划，芜湖兴飞预计的租赁面积为20,000平米，芜湖睿德预计租赁面积为15,000平米，剩余25,000平米预留给其他供应链上下游的供应商租赁。

（5）具有较好的经济效益

自购土地在一定程度下可抵消未来厂房租金上涨所带来的成本风险，保证生产成本可控性。同时，从土地本身的升值空间考虑，可以实现公司资产的保值和增值。

考虑“芜湖实达兴飞电子产业园”整体规划的需求，对比厂房租赁费用，成本效益更优，并且厂房自建属于深圳兴飞的自有资产，较厂房租赁费用支出更具有长远利益。

3、项目经济效益分析

“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”实施周期为26个月，自项目获得批准后开始计算，项目建成达产后预计可实现年租金收入1,440万元，净利润485万元，税后财务内部收益率为10.91%，税后投资回收期为6.8年。

4、项目实施风险提示

（1）产业园建设投资成本超预期的风险

目前，产业园土地购置和厂房土建投资金额均为预估数，土地实际成交价格、厂房土建投资成本存在超预算的风险。如果项目实施过程中，出现超预算的情况，深圳兴飞承诺通过自有或自筹资金的方式解决本项目资金的缺口。

（2）产业园建设进度存在不及预期的风险

由于“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”涉及的政府审批备案环节诸多（例如土地的招拍挂程序，项目的立项、环评程序等），建设周期较长，施工环节工序复杂，如果上述某个环节或多个环节一旦出现延迟，就会出现连锁反应，影响后续环节的推进速度，从而出现产业园项目建设进度不及预期，无法按时完工的风险。

（3）产业园建成后存在招租不足的风险

“芜湖实达兴飞电子产业园”建成后，存在招租不足的风险。如果届时园区招商入驻率不及预期，综合使用率较低，将会导致其项目经济性下降，无法实现既定的经济指标。

四、项目土地、备案及环保情况

（一）芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目

1、项目土地

本项目采取租赁生产办公场所的方式进行实施，因此，不涉及项目土地的购置。

2、发改委立项备案情况

由于本项目的实施主体公司尚未成立，因此，本项目暂未完成发改委的立项备案程序。待本项目实施主体公司完成注册程序后，公司将积极推进本项目的发改委立项备案程序。

3、环保审批情况

由于本项目尚未完成发改委立项备案程序，因此，暂时无法向相关环保部门申请环评审查。待本项目完成发改委立项备案程序后，公司将积极推进本项目的环保审批程序。

（二）芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目

1、项目土地

本项目采取租赁生产办公场所的方式进行实施，因此，不涉及项目土地的购置。

2、发改委立项备案情况

截至本公告披露日，本项目尚未完成发改委立项备案程序。

3、环保审批情况

由于本项目尚未完成发改委立项备案程序，因此，暂时无法向相关环保部门申请环评审查。待本项目完成发改委立项备案程序后，公司将积极推进本项目的环保审批程序。

（三）芜湖实达兴飞电子产业园建设项目

1、项目土地

本项目实施所需土地在本次“关于变更部分募集资金投资项目的议案”获得公司股东大会审议通过后，由实施主体芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司（拟筹建，最终以工商登记机关核准为准）通过招拍挂竞价交易的方式取得。

2、发改委立项备案情况

由于本项目的实施主体公司尚未成立，因此，本项目暂未完成发改委的立项备案程序。待本项目实施主体公司完成注册程序后，公司将积极推进本项目发改委立项备案程序。

3、环保审批情况

由于本项目尚未完成发改委立项备案程序，因此，暂时无法向相关环保部门申请环评审查。待本项目完成发改委立项备案程序后，公司将积极推进本项目的环保审批程序。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。

（二）监事会意见

公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于公司未来长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业的综合竞争能力。该调整不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业，利于公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交股东大会审议。

（三）独立财务顾问意见

1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出的，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。

3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

综上所述，独立财务顾问天风证券股份有限公司同意实达集团本次募集资金投资项目的变更计划。

六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会的相关事宜

公司拟于2017年10月30日以现场投票和网络投票相结合的方式，召开公司2017年第六次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年10月14日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017-083号

福建实达集团股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月30日 14点00分

召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月30日

至2017年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，内容详见公司于2017年10月14日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

（二）参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、

其他事项

现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

邮政编码：350002

联系电话：（0591）83725878、83708108、83709680

传 真：（0591）83708108

联 系 人：吴波、林征、檀康煌

七、报备文件

公司第九届董事会第十次会议决议。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2017年10月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建实达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月30日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。