新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-063
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2017年9月30日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2017年10月13日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事8名，参加通讯表决董事1名（董事吕伟顺先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）《公司关于拟提前终止经营库车友好时尚购物中心的议案》。
本议案内容详见同日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上编号为临2017-064号《友好集团关于拟提前终止经营库车友好时尚购物中心的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的通知的议案》。
本议案内容详见同日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上编号为临2017-065号《友好集团关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、备查文件：公司第八届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年10月14日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-064
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟提前终止经营库车友好时尚购物中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟提前终止库车友好时尚购物中心（以下简称“该项目”）的经营。
●本次公司拟提前终止经营库车友好时尚购物中心的事项已经公司于2017年10月13日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
●对上市公司的影响：提前终止经营库车友好时尚购物中心，有利于公司降低经营风险，减少该项目在培育期给公司经营业绩带来的压力。因该项目前期发生的长期待摊等费用尚未摊销完毕，提前终止经营该项目预计将影响本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润约7,798万元。
本公司将按照相关法律法规的规定与出租方（产权方）新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）办理解除《租赁合同》及《变更协议》（以下统称“租赁协议”）的相关事宜。截至本公告日，租赁协议尚未解除，目前无法预计解除租赁协议对公司本期及期后利润的影响。
一、事项概述
经公司第七届董事会第十三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司与德丰房地产公司签订了《租赁合同》，租赁位于新疆维吾尔自治区阿克苏地区库车县五一路和文化路交汇处的“库车商业中心·正合嘉园”地下一层至地上三层总面积为33,580.40平方米的商业房产开设综合性购物中心，租赁期限自2014年3月1日至2029年2月28日，共计15年，租赁期间租金总额为13,727.67万元。相关公告分别于2013年6月8日、2013年6月26日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。该项目被命名为“库车友好时尚购物中心”，并已于2014年12月5日开业。2015年6月，经公司与德丰房地产公司协商，同意将该项目的房产租金与设备设施租金起算日由2015年3月1日顺延至2015年5月1日，租赁期限终止日期由2029年2月28日相应顺延至2029年4月30日。
受国内及自治区经济增速持续放缓的影响，近两年来，公司商业主营业务的经营承受着业态转型和电商崛起的双重压力，新拓门店的培育期较预期均有所延长，加之该项目所处地区的第二产业占其地方生产总值的50%以上，其中又以石油、天然气和煤化工等能源产业为主，因相关产业受宏观经济政策调控影响较为明显，使得该项目目标客群人数明显减少，客群消费能力亦有所下降，经营情况与公司预期目标存在较大差距。为降低该项目经营成本，2016年8月，公司与德丰房地产公司就双方签订的《租赁合同》签订《变更协议》，将该项目2016年5月1日至2021年4月30日期间的房产租金总额由13,727.67万元减少至11,889.14万元，设备设施租赁费仍按照原《租赁合同》执行。公司相关公告于2016年8月27日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。同时，公司结合该项目实际情况，采取了一系列降本增效、经营业态调整等措施，以期减轻该项目的经营压力，然而该项目经营情况仍未得到改善。
尽管该项目面临巨大的经营压力，但考虑到该项目所处地区系新疆维吾尔自治区南疆区域的中心城市和交通枢纽，也是国家“一带一路”战略布局中的南疆重镇，库车友好时尚购物中心的开设填补了该地区缺乏综合性中高端购物中心的空白，对促进当地经济发展、提升城市商业形象具有十分积极的意义，同时对维护该地区社会稳定、保障员工就业以及纳税等履行社会责任方面也有较大的贡献，为此，公司仍希望能够维持该项目的持续经营。2017年以来，公司多次与德丰房地产公司进行协商、谈判，先后提议以减免部分租金、调整租金缴纳期限等方式，进一步降低公司经营成本，缓解该项目经营压力，以期在尽可能保证公司利益的同时，实现该项目持续、稳定经营，但双方始终未能就上述提议达成一致意见。
在公司与德丰房地产公司积极沟通协商的过程中，公司收到新疆阿克苏地区中级人民法院邮寄送达的《传票》、《应诉通知书》及《民事起诉状》等法律文本，德丰房地产公司以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。具体内容详见公司于2017年9月26日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的临2017-060号公告。公司收到上述法律文本后再次与德丰房地产公司进行了积极沟通，鉴于双方在沟通过程中仍存在较大分歧，公司无法通过协商谈判进一步降低该项目经营成本，结合该项目经营现状、毛利水平等因素，公司预计该项目未来3-5年内难以实现盈利，为了最大程度减少该项目的经营性亏损，经审慎研究，现拟提前终止该项目的经营，并拟向新疆阿克苏地区中级人民法院提请反诉，请求法院解除公司与德丰房地产公司签订的租赁协议。
公司拟提前终止经营库车友好时尚购物中心的事项已经公司2017年10月13日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、对上市公司的影响
1、提前终止经营库车友好时尚购物中心，有利于公司降低经营风险，减少该项目在培育期给公司经营业绩带来的压力。
2、因该项目前期发生的长期待摊等费用尚未摊销完毕，提前终止经营该项目预计将影响本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润约7,798万元。
3、本公司将按照相关法律法规的规定与出租方（产权方）德丰房地产公司办理解除租赁协议的相关事宜。截至本公告日，租赁协议尚未解除，目前无法预计解除租赁协议对公司本期及期后利润的影响。
三、备查文件：公司第八届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年10月14日
证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2017-065
新疆友好（集团）股份有限公司
关于召开2017年第六次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月31日11点00分
召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月31日
至2017年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2017年10月13日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。相关内容详见公司于2017年10月14日在《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的编号为临2017-063号、064号公告及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年10月30日上午10:00-14:00，下午15:30-19:30（北京时间）。
（二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部
（三）登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、电话：0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部
5、联系人：韩玮、李明哲
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年10月14日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月31日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
