江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-060
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月10日以电子邮件形式发出通知，召开公司第八届董事会第十一次会议。会议于2017年10月13日下午2:30在本公司二十六楼会议室以现场方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、 审议通过《关于资产置换暨关联交易的议案》
为解决整体上市的遗留事项，兑现对投资者承诺；完善上市公司产业板块，增强公司持续发展能力；提升上市公司的盈利能力，公司拟与公司控股东江苏苏汇资产管理有限公司进行资产置换。
本次交易的具体内容详见公司同日披露的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号： 2017—062）。
由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事就此事项发表了表示同意的书面意见。关联董事张剑先生回避了对本议案的表决。
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏苏汇资产管理有限公司需回避表决。
本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于本次资产置换部分资产采用收益法评估合理性的议案》
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次交易项下相关置出资产、置入资产进行了评估并出具了以2017年8月31日为基准日的相关资产评估报告。
本次交易对于置入资产中的会展股份、纸联再生、江苏信用再担保采用了收益法并最终以收益法评估值为交易价格。其中，会展股份、纸联再生采用了现金流模型，江苏信用再担保采用了现金流分红模型。
董事会认为：经审阅北方亚事为会展股份99%股权、纸联再生55%股权、江苏信用再担保0.872%股权的股东权益价值出具的评估报告，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在上述资产收益法评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，对会展股份、纸联再生、江苏信用再担保未来各年度收益或现金流量的预计符合公司的实际经营情况，计算模型所采用的折现率等重要评估参数符合资产行业特征；评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办理本次资产置换相关事项的议案》
为确保本次资产置换有关事宜的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》 的规定，董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办理本次资产置换相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2017年10月31日召开2017年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见《公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017—063）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月十六日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-061
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司于2017年10月13日在公司二十六楼会议室召开第八届监事会第六次会议。会议应参加监事3名，实到3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》
为解决整体上市的遗留事项，兑现对投资者承诺；完善上市公司产业板块，增强公司持续发展能力；提升上市公司的盈利能力，公司拟与公司控股东江苏苏汇资产管理有限公司进行资产置换。
经与会监事审议，认为本次资产置换符合公司的发展要求，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意本次资产置换方案。
本次交易的具体内容详见公司同日披露的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号： 2017—062）。
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏苏汇资产管理有限公司回避表决。
本次交易不构成重大资产重组。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月十六日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-062
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）拟将其持有的江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司（以下简称“会展股份”）99%股权、江苏省纸联再生资源有限公司（以下简称“纸联再生”）55%股权、江苏莱茵达再生资源科技有限公司（以下简称“莱茵达再生”）100%股权，以及利安人寿保险股份有限公司（以下简称“利安人寿”）2.12%股权、紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）4%股权、江苏省信用再担保集团有限公司（以下简称“江苏信用再担保”）0.872%股权（作为置入资产）与公司应收债权（作为置出资产）进行置换（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”），其中，拟置入资产评估作价合计117,568.98万元，拟置出资产评估作价合计116,534.53万元，差额部分1,034.45万元由汇鸿集团以现金补足。
● 本次资产置换暨关联交易议案已事先得到公司独立董事的认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事张剑先生回避表决，此议案尚需提交股东大会审议批准。
●本次交易涉及的各项资产价格根据实际情况采用收益法、市场法及资产基础法三种评估方法分别评估确定的资产评估值为基础定价，且对于部分采用收益法评估的资产，交易对方苏汇资管并未进行业绩承诺。如评估基准日后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产估值与实际不符的情况；受展会业务季节性因素以及再生资源回收行业相关政策影响，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
● 本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
●本次资产置换之部分置入股权为有限责任公司，目前公司尚未取得有优先受让权股东放弃优先受让权的书面文件。
● 本次交易不构成上市公司重大资产重组。
一、关联交易概述
汇鸿集团控股股东苏汇资管根据2015年《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关承诺并结合实际情况,将已具备一定盈利能力并符合上市条件的资产评估作价117,568.98万元注入汇鸿集团。其中：会展股份99%股权以收益法评估值作价47,918.97万元，较对应的会展股份经审计的账面净资产（合并口径）增值4,021.04万元，增值率为9.16%；纸联再生55%股权以收益法评估值作价8,990.85万元，较对应的纸联再生经审计的账面净资产（合并口径）增值4,975.84万元，增值率为123.93%；莱茵达再生100%股权以资产基础法评估值作价2,066.40万元，评估增值176.62万元，增值率9.35%；利安人寿2.12%股权以市场法评估值作价32,981.35万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值18,180.28万元，增值率为122.83%；紫金财险4%股权以市场法作价18,952.63万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值8,423.39万元，增值率为80.00%；江苏信用再担保0.872%股权以收益法评估值作价6,658.78万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值650.93万元，增值率为10.83%。
汇鸿集团以应收债权评估作价116,534.53万元作为支付对价，差价1,034.45万元由汇鸿集团以现金补足。
本次交易完成后，会展股份、纸联再生、莱茵达再生将成为汇鸿集团控股子公司，汇鸿集团供应链运营业务体系将得到进一步完善。
2017年10月13日，公司召开第八届董事会第十一次会议对本次交易的有关议案进行了审议，关联董事张剑先生回避表决。董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东苏汇资管应对相关议案回避表决。
汇鸿集团与苏汇资管已于2017年10月13日于南京市白下路91号汇鸿大厦签订附生效条件的《资产置换协议》。
截至本公告日，本次交易对方苏汇资管持有汇鸿集团67.41%股权，为上市公司控股股东，因此，本次交易构成了关联交易。除本次交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易，本次关联交易规模超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
本次交易对价不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%，标的资产的资产总额、资产净额，以及最近一个会计年度所产生的营业收入均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。因此，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方苏汇资管为上市公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司董事会已对苏汇资管的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。其基本情况如下：
1、公司概况
■
2、主要历史沿革
2014年11月5日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资【2014】103号），批准新设“江苏汇鸿资产管理有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理局核定为准）。该公司为国有独资的有限责任公司，出资人为江苏省人民政府，出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司的全部所有者权益。
2014年12月2日，苏汇资管在江苏省工商局办理了设立登记，注册资本22亿元。
3、公司主营业务情况
苏汇资管成立于2014年12月2日，由江苏省人民政府全资设立，由江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责，苏汇资管主要从事投资及资产管理。苏汇资管控制的主要下属企业（除上市公司汇鸿集团外）概况如下：
■
除上市公司汇鸿集团外，苏汇资管控制的主要下属企业概况如下：
■
4、公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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注：2016年度为审计数据，2017年1-6月数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
本次交易为汇鸿集团以应收债权为对价向控股股东苏汇资管购买股权资产，交易类别属于资产置换。
（一） 交易标的总体情况
本次置入资产为苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权，以及利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权。截至基准日2017年8月31日，交易资产总体情况如下：
单位：万元
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注：上述数据已经审计。
本次置入资产中长期股权投资会展股份、纸联再生、莱茵达再生及置出资产应收债权，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月31日为基准日进行了一年一期审计并分别出具XYZH[2017]NJA10204审计报告、XYZH[2017]NJA10205审计报告、XYZH[2017]NJA10206审计报告、XYZH[2017]NJA10207审计报告，各审计报告均为标准无保留意见审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（二）置入资产情况
1、会展股份
（1）基本情况
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（2）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（有限合伙）审计
（3）权属状况说明
1)股份权属情况
会展股份及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。苏汇资管承诺其为会展股份股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本公告披露日，会展股份及其在下属子公司拥有的股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据会展股份现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
2)资产抵押和质押情况
2015年12月28日，南京银行股份有限公司珠江支行（甲方）与会展股份（乙方）签订《最高额抵押合同》（编号：Ec2002731512220272），约定自2015年12月23日起至2018年12月21日止，甲方授信乙方人民币壹千万元整，抵押物为坐落于江宁区秣陵街道高湖路105号2幢的厂房。
除此之外，截至本公告披露日，会展股份及其下属子公司所拥有的资产不存在抵押和质押的情况。
3)截至本公告披露日，会展股份及其子公司未涉及重大诉讼与仲裁，不存在非经营性资金占用的情形。
（4）主要资产权属
1）土地使用权
截至本公告日，会展股份及其所控制的其他企业取得的土地使用权情况如下：
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2）房屋所有权
截至本公告日，会展股份及其所控制的其他企业取得的房屋所有权情况如下：
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注：2015年12月28日，南京银行股份有限公司珠江支行（甲方）与会展股份（乙方）签订《最高额抵押合同》（编号：Ec2002731512220272），约定自2015年12月23日起至2018年12月21日止，甲方授信乙方人民币壹千万元整，抵押物为坐落于江宁区秣陵街道高湖路105号2幢的厂房。
3）商标
截至本公告日，会展股份及其所控制的其他企业拥有的商标情况如下：
■
（5）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2017年8月，会展股份召开股东大会，决议通过对会展股份增资至20,000万元。其中，苏汇资管认购12,000万股，汇鸿食品放弃该次对会展股份的增资。2017年9月5日，南京市工商行政管理局为会展股份核发了更新后的营业执照。
此次增资后，会展股份股权结构如下：
■
除为本次交易进行评估外，会展股份最近12个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。
（6）本次交易完成后，会展股份及其子公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为会展股份及其子公司提供担保、委托该公司理财、或者向会展股份及其子公司提供资金（贷款）的情况。
2、纸联再生
（1）基本情况
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（2）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（有限合伙）审计
（3）权属状况说明
1)股份权属情况
纸联再生及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。苏汇资管承诺其为纸联再生股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本公告披露日，纸联再生及其在下属子公司拥有的股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据纸联再生现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
2)资产抵押和质押情况
截至本公告披露日，纸联再生及其子公司所拥有的资产不存在抵押和质押的情形。
3)截至本公告披露日，纸联再生及其子公司未涉及重大诉讼与仲裁，不存在非经营性资金占用的情形。
（4）主要资产权属
1）商标
截至本公告披露日，纸联再生及其所控制的其他企业拥有的商标情况如下：
■
（5）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2017年9月，苏汇达上将其持有的纸联再生的股权无偿划转给苏汇资管。除为本次资产置换进行评估外，纸联再生最近12个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。
（6）本次交易完成后，纸联再生及其子公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为纸联再生及其子公司提供担保、委托该公司理财、或者向纸联再生及其子公司提供资金（贷款）的情况。
（7）本次交易尚需取得其他股东黄明珠、程龙运放弃优先受让权同意书。
3、莱茵达再生
（1）基本情况
■
莱茵达再生定位于成为公司废纸回收业务的区域性回收利用中心。目前，其废纸回收业务的区域性回收利用基地正在建设，未来该场地短期内拟作为废纸回收业务分拣打包场地使用，莱茵达再生将根据国家对废纸回收固定设施的规范化要求，将该基地建设成为公司废纸回收业务的区域性回收利用基地。
莱茵达再生不存在对外股权投资。
（2）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（有限合伙）审计
（3）权属状况说明
①股份权属情况
莱茵达再生不存在出资不实或影响其合法存续的情形。苏汇资管承诺其为莱茵达再生股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本公告披露日，莱茵达再生的股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据莱茵达再生现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
②资产抵押和质押情况
截至本公告披露日，莱茵达再生所拥有的资产不存在抵押和质押的情况。
③截至本公告披露日，莱茵达再生未涉及重大诉讼与仲裁，不存在非经营性资金占用的情形。
（4）相关资产运营情况的说明
1）土地使用权
截至本公告披露日，莱茵达再生取得的土地使用权情况如下：
■
该土地之上现有在建工程，包括厂房二栋、研发楼一幢及门卫、配电房等附属设施，合计总建筑面积约为5,711.00平方米。目前，该项建筑及设施正在建设但尚未竣工，未取得规划手续，存在被拆除或被主管部门行政处罚的风险。对于该项资产瑕疵，苏汇资管承诺：“本公司将积极协助再生科技办理房屋产权登记手续，在本次资产置换交易完成后两年内，该资产仍无法取得房屋权属证书的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管予以现金补足，或由本公司或本公司指定的第三方按照本次交易该资产的评估价值予以购买；所涉税费，由本公司承担。若该资产瑕疵导致汇鸿集团遭受任何经济损失，本公司将及时以现金方式向汇鸿集团作出补偿。”
（5）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2017年9月，苏汇达上将其持有的莱茵达再生的全部股权无偿划转至苏汇资管。除为本次资产置换进行评估外，莱茵达再生最近12个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。
（6）本次交易完成后，莱茵达再生将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为莱茵达再生提供担保、委托该公司理财、或者向莱茵达再生提供资金（贷款）的情况。
4、参股股权
（1）利安人寿
1）基本情况
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2）公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
■
注：2016年度为审计数据，2017年1-8月数据未经审计
3）权属状况说明
截至本公告披露日，本次拟置入资产涉及的利安人寿股权不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形，不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
（2）紫金财险
1）基本情况
■
2）公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
■
注：2016年度为审计数据，2017年1-8月数据未经审计
3）权属状况说明
截至本公告披露日，本次拟置入资产涉及的紫金财险股权不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形，不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
（3）江苏信用再担保
1）基本情况
■
2）公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
■
注：2016年度为审计数据，2017年1-8月数据未经审计
3）权属状况说明
截至本公告披露日，本次拟置入资产涉及的江苏信用再担保股权不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形，不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
4）本次交易尚需取得江苏省信用再担保其他股东放弃优先受让权同意书。
（三）作为对价的置出资产情况
1、基本情况
作为对价的置出资产现为汇鸿集团持有的应收债权，具体清单及截至2017年8月31日的账面价值如下：
单位：万元
■
注：以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（有限合伙）审计
2、抵押担保等权利限制的情况
截至本公告日，本次置出资产涉及的各项债权未进行抵押、质押，不存在其他任何限制转让的情况。
3、诉讼、仲裁等妨碍权属转移的情况
截至本公告日，本次置出资产涉及的各项债权的诉讼情况如下：2017年9月12日，安徽省淮南市中级人民法院作出《民事判决书》（[2017]皖04民终701号），对于江苏永禄粮油有限公司、江苏永禄肥料有限公司拖欠的部分货款及利息，安徽省阳光半岛文化发展有限公司为上述货款及利息提供担保事宜作出判决，判决江苏永禄粮油有限公司、江苏永禄肥料有限公司支付货款76,897,150元以及利息9,737,314.01元，安徽省阳光半岛文化发展有限公司对上述货款及利息在其拥有的寿国用（2013）第013013号、寿国用（2013）第013012号、寿国用（2012）第012813号三处土地价值范围内承担连带清偿责任。
本次置出资产涉及的各项债权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的评估情况
本次交易以2017年8月31日为评估基准日，北方亚事对置入资产根据实际情况采用了资产基础法、收益法及市场法进行了评估，对置出资产采用了假设清算法方法进行评估，并按照具体情况确定了评估结果。以此，北方亚事对置入资产出具了北方亚事评报字[2017]第01-433号评估报告，对置出资产出具了北方亚事评报字[2017]第01-436号《资产评估报告》。该事务所具有从事证券、期货业务资格。
以2017年8月31日为评估基准日，置入资产对应的账面净资产合计为81,140.88万元，评估值117,568.98万元，评估增值36,428.10万元，增值率44.89%；作为对价的置出资产账面原值为134,709.21万元、账面净值为116,534.53万元，评估值为116,534.53万元，增值率为0%。根据评估报告，置入、置出资产评估情况如下：
（一）置入资产的评估
1、评估概述
本次评估目的为确定拟置入汇鸿集团的资产,即苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权、利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权和江苏信用再担保0.872%股权在评估基准日的市场价值，为汇鸿集团拟置入前述资产之经济行为提供参考依据。
以2017年8月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为117,568.98万元，较各项资产对应的账面净资产合计增值36,428.10万元，增值率为44.89%。各项资产评估及增值情况如下表：
单位：万元
■
2、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）持续经营假设：持续经营假设首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。
（2）一般假设
1）国家对产权持有单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；
2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；
3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6）产权持有单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7）公司的经营模式没有发生重大变化。
（3）特别假设
1）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
2）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
3）本次评估假设公司未来企业现金流在年末流入和流出；
4）本次评估假设江苏省纸联再生资源有限公司及其子公司未来年度能够继续获得各地政府财政补贴，并且补贴政策在基准日后不发生变化。
3、评估方法的选择过程和依据
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，评估机构基于国内产权交易市场尚不完善，而缺乏获取会展股份和纸联再生企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息的渠道，进而无法采用市场法确定其股东权益价值，故评估机构采用收益法和资产基础法进行评估。
根据本次评估目的，评估机构基于国内产权交易市场尚不完善，而缺乏获取莱茵达再生企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息的渠道，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。江苏莱茵达再生资源科技有限公司缺乏经营业绩，因而不适用收益法，故评估机构采用资产基础法。
对于利安人寿、紫金财险，苏汇资管持有股权比例少，评估资料收集困难，评估机构受本次评估所获得资料限制，无法获取详尽的历史年度数据，未来年度数据预测基础薄弱，因此评估机构未采用收益法及资产基础法进行评估；因被评估单位所处行业为保险业，国内A股有4家类似保险业上市公司，公开数据较容易获取，故具备采用市场法的基础，评估机构选择采用上市公司比较法。
对江苏信用再担保，评估机构基于国内产权交易市场尚不完善，而缺乏获取与企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息的渠道，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。受本次评估所获得资料限制，无法获取详尽的财务数据和现场盘点清查，评估机构未采用资产基础法。为了科学、客观的估算江苏信用再担保的股东部分权益价值，评估机构采用收益法对其股东部分权益价值进行评估。
评估机构对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于利安人寿、紫金财险和江苏信用再担保，公司持有股权比例较少，评估机构考虑了少数股权因素产生的折价。
对会展股份、纸联再生和莱茵达再生，公司具有控股权，因此，在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权因素产生的溢价。
4、评估结论
根据评估报告，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2017年8月31日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟置入资产价值为117,568.98万元。各单项资产评估结果如下:
（1）会展股份
1）资产基础法评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2017年8月31日，会展股份母公司总资产为48,364.74万元，负债总额为5,093.81万元，净资产为43,270.93万元；评估后资产总额为52,971.67万元，负债总额为5,093.81万元，净资产价值为47,877.86万元，评估增值4,606.93万元，增值率为10.65%。
2）收益法评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司股东全部股权价值为48,403.00万元。
3）选用收益法评估结果做为评估结论
收益法评估结果较资产基础法评估结果差异525.14万元，差异率1.10%。
评估机构最终推荐采用收益法的评估结论，原因如下：
资产基础法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥用的资产进行价值重置的结果，而收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、研发能力、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等因素的价值贡献。因此，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终推荐以收益法的评估结果作为评估结论。
综上，会展股份99%股权的价值为47,918.97万元，较对应的会展股份经审计的账面净资产（合并口径）增值4,021.04万元，增值率为9.16%。
（2）纸联再生
1）资产基础法的评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2017年8月31日，纸联再生母公司总资产为83,680.93万元，评估值87,109.63万元，评估增值3,428.70万元，增值率4.10%；母公司负债78,752.64万元，评估值78,752.64万元，评估无增减值；母公司净资产4,928.29万元，评估值8,356.99万元，评估增值3,428.70万元，增值率69.57%。
2）收益法的评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日纸联再生股东全部股权价值为16,347.00万元。
3）选用收益法评估结果做为评估结论
收益法评估结果较资产基础法评估结果差异7,990.01万元，差异率95.61%。纸联再生评估增值较大的原因为随着国家环保政策趋严及各级政府对再生资源政策支持，纸类再生资源回收行业市场环境较佳。
评估机构最终推荐采用收益法的评估结论，原因如下：
资产基础法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥用的资产进行价值重置的结果。而收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、研发能力、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等因素的价值贡献。因此，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，评估机构最终推荐以收益法的评估结果作为评估结论。
综上，纸联再生55%股权的价值为8,990.85万元，较对应的纸联再生经审计的账面净资产（合并口径）增值4,975.84万元，增值率为123.93%。
（3）莱茵达再生
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2017年8月31日，莱茵达再生资源母公司总资产2,067.20万元，评估值2,243.82万元，评估增值176.62万元，增值率8.54%；母公司负债177.42万元，评估值177.42万元，评估无增减值；母公司净资产1,889.78万元，评估值2,066.40万元，评估增值176.62万元，增值率9.35%。
（4）利安人寿
评估机构采用市场法对利安人寿保险股份有限公司于评估基准日的股东部分权益价值进行了评估，经评估，拟置入资产涉及的利安人寿2.12%股权价值为32,981.35万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值18,180.28万元，增值率为122.83%。
（5）紫金财险
评估机构采用市场法对紫金财产保险股份有限公司于评估基准日的股东部分权益价值进行了评估，经评估，拟置入资产涉及的紫金财险4%股权价值为18,952.63万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值8,423.39万元，增值率为80.00%。
（6）江苏信用再担保
评估机构采用收益法对江苏省信用再担保集团有限公司于评估基准日的股东部分权益价值进行了评估，江苏信用再担保0.872%股权价值为6,658.78万元，较账面净资产（合并口径，未审计）增值650.93万元，增值率为10.83%。
5、主要增值情况分析
会展股份、纸联再生和江苏信用再担保评估增值主要原因：本次采用收益法评估值作为该三家股权的价值，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、研发能力、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等因素的价值贡献，从而形成造成评估增值；截止基准日2017年8月31日，两家公司存在大量的溢余货币资金或非经营性资产，使得评估值增值较大。
利安人寿、紫金财险评估增值主要原因：本次评估采用市场法评估值作为该两家股权的价值，市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响，这些因素使得评估增值。
莱茵达再生采用资产基础法评估值作为股权的价值，增值主要原因为近年来土地价格不断上涨和其他应收账款坏账准备的冲回，从而使得评估增值。
拟置入资产中纸联再生55%股权，利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权增值率超过50%，对其评估增值原因及评估结果的推算过程如下：
（1）纸联再生
根据评估报告，评估机构最终推荐采用收益法评估结果，其推算过程如下：
评估机构对纸联再生未来财务数据预测是以企业2016年-2017年8月的经营情况及公司2017规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
1）企业未来净现金流的预测
A.主营业务收入
①公司历史年度收入
本次纳入评估范围内为7家公司，纸联再生持有云梦华诚再生资源有限公司、云梦华庆再生资源有限公司、重庆市苏华再生资源有限公司、安陆华泽再生资源有限公司、天津华茂丰再生物资回收有限公司和江苏省纸联再生资源南京有限公司100%股权，并且该7家公司主营业务全部为纸类再生资源回收业务。本次评估范围内所有公司从事业务一致，面对市场环境一致，面对的客户非常相似，因此本次评估以合并口径的财务报表作为预测基础。
纸联再生致力于再生资源产业，近几年主要业务为废纸回收。
单位：万元
■
②公司未来收入预测
根据企业经营规划，自2016年起纸联再生不再经营除废纸以外的其他业务。2015年和2016年纸联再生及其子公司废纸收购量同比增长36.71%和12.41%。具体如下表：
■
根据《工业和信息化部、商务部、科技部关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》（工信部联节〔2016〕440号），2015年我国主要再生资源回收利用量约为2.46亿吨，预期“到2020年，再生资源回收利用量达到3.5亿吨。”
综合企业自身因素以及公司历史增长率，企业废纸收购量经过2015年高速增长以后，增长率明显放缓。本次预测2017年9-12月废纸收购量参考2017年1-8月废纸收购量，2018-2020年废纸收购量增长率参考工信部2015-2020年对再生资源回收利用量复合增长率，取7.31%。随着企业规模扩大以及前期的快速增长，企业增长率会略有下降，因此2021年和2022年增长率分别为6.31%和5.31%。废纸价格参考基准日企业出售废纸平均价格。
公司未来收入预测如下表：
单位：万元
■
B.未来年度营业成本预测
纸联再生从2016年开始主要成本较为单一，为废纸收购成本。评估机构根据纸联再生提供的经审计的财务数据分析，各产品的成本率变动如下：
■
根据历史营业成本占营业收入的比例，结合企业提供的预测资料,公司2017年1-8月废纸的营业成本占收入比为97.31%，预计未来成本占收入比仍保持在97.31%的水平。纸联再生主营业务收入预测表如下：
单位：万元
■
C.税金及附加
税金及附加为纸联再生在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、教育费附加及地方教育附加。
根据评估机构现场核查得知，纸联再生现阶段采用的税收政策为：17%增值税税率，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳流转税的7%、3%、2%。本次评估，则根据对企业的预测收入及成本，对主营业务税金及附加进行预测，具体情况如下表：
单位：万元
■
D.期间费用的预测
期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用，期间费用主要根据企业前几年历史平均水平估算，并随着企业规划略有调整。纸联再生2016年度、2017年1-8月期间费用情况分析表如下：
单位：万元
■
①销售费用
纸联再生的营业费用主要为销售部门发生的运杂费、职工薪酬、差旅费、租赁费、包装费等。现场工作中，评估人员对公司近年的销售运营情况、发生的营业费用情况进行了核实了解，得知公司营业费用与主营业务收入的比例近年平均为0.89%。
本次评估中，公司未来营业费用的预测是在分析公司目前经营销售情况，同时考虑行业特性和企业未来发展规划，结合公司整体发展战略综合确定，具体内容详见下表。
单位：万元
■
②管理费用
管理费用为纸联再生日常管理发生的各项费用支出，包括管理部门计提的折旧、各项摊销、管理人员的工资、福利费、社保、差旅费、办公费、招待费等。通过对2016年度、2017年1-8月各项管理费用支出分析可知， 2016年度、2017年1-8月管理费用占主营业务收入比例平均为0.29%。
未来管理费用的预测，是评估机构在对纸联再生历史明细费用细致分析基础上，根据实际经营需要，考虑企业未来发展规划和成本费用控制计划综合确定。对于纸联再生经营所需费用按平均情况综合考虑，对公司未来可能增加的相关费用按行业惯例进行预测。纸联再生未来五年管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
■
③财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。根据评估机构现场核查了解，截止评估基准日2017年8月31日，纸联再生贷款余额为22,493.90万元，均为短期借款；借江苏省工艺美术总公司1,000.00万元，借款利率每年7%。未来年度财务费用参考2017年1-8月财务费用。企业未来五年的财务费用情况如下表所示：
单位：万元
■
E.资产减值损失和投资收益分析
本次评估中，对企业未来收益的预测是以企业正常经营为假设前提，假设公司当年生产销售产品在合理期间顺利收回，不考虑呆坏账对公司未来收益的影响，因此公司未来年度的资产减值损失按零考虑。
F.营业外收入和营业外支出的分析
本次评估范围营业外收入重庆苏华再生资源有限公司和江苏省纸联再生资源南京有限公司获得政府补助，本次评估假设该企业全部子公司所获得的补助政策不变，补贴占收入比例不变。营业外支出主要是公司为偶然发生，无法在未来对其合理预计，故本次对营业支出按零考虑。纸联再生未来五年财务营业外收入预测如下：
单位：万元
■
G.所得税预测
纸联再生是企业所得税为25%，本次评估所得税税率取25%。
H.追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支出等。即追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资产更新=持续经营需要的周期性资产投入
①资产更新
本次评估中，在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，未来持续经营所需要的更新性投资支出基本与企业正常折旧数额相等。
②资本性支出
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。具体预测数据见下表：
单位：万元
■
注：资产更新支出已经包含企业未来新增资产的更新支出。
③营运资金增加额估算
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按照历史合理平均水平确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求
年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量=当年营业收入×历史期现金保有量占收入的平均比
存货=当年营业成本÷当年存货周转率
应收款项=当年营业收入÷当年应收款项周转率
应付款项=当年营业成本÷当年应付款项周转率。
纸联再生未来五年营运资金预测表如下：
单位：万元
■
I.固定资产折旧与摊销的预测
固定资产折旧是在企业现有固定资产每年计提折旧基础上，考虑企业未来年度新增固定资产情况综合确定。
公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。评估中，未来折旧预测主要参照企业现有固定资产折旧政策，以评估基准日固定折旧额和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额，具体内容见下表：
单位：万元
■
J.未来年度自由现金流的预测
根据上述分析，纸联再生未来年度的经营性净现金流量如下表所示：
单位：万元
■
（2）未来收益年限的估测
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2017年9月1日至2022年12月31日，预测期为5.33年；第二阶段为2023年1月1日至永续经营期。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
评估机构现场核查得知，纸联再生目前执行的企业所得税税率为15%。预测期的所得税税率也为15%。
①对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为再生资源行业。
根据上述四项原则，评估机构选取了东江环保、格林美和启迪桑德三家上市公司作为对比公司。
②加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步，计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析CAPM 评估机构采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.34%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数近18年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为18年（1999年－2016年）的超额收益率为7.96%，则本次评估中的市场风险溢价取7.96%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
■
第四步：计算对比公司剔除资本结构因素的β（Unlevered Beta）
采用以下公式，可以剔除可比上市公司的资本结构因素，从而得出不含财务杠杆的股票市场风险系数β（Unlevered Beta）。
■
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β（Unlevered β）=0.9495
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
评估机构采用被评估企业的基准日实际资本结构，经计算：
E/（E+D）=23.74%
D/（E+D）=76.26%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
评估机构将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取25%）；
经计算，纸联再生的含资本结构因素的Levered Beta等于：
β=0.9010×[1+（1-25%）×76.26%/23.74%]=3.0717
第七步： 估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
考虑到的纸联再生付息债务占股东权益比重较大，公司再融资条件收到限制，财务风险较高；考虑到企业对政府政策依赖性较大，政策风险较大。本次评估设公司特性风险调整系数Rs=4.0%。
第八步：计算现行股权收益率
A.股权回报率的确定
将恰当的数据代入CAPM 公式中，即可计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf+β×ERP+Rs=3.34%+3.0753×7.96%+4.0%=31.82%
B.债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
评估基准日，公司的实际贷款利率是4.35%。评估机构采用该利率作为债权年期望回报率。
C.总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC = ■
其中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率。
WACC=23.71%×31.82%+4.35%×76.26%×(1-25%)=10.03%
③被评估企业折现率的确定
根据上述计算评估机构以10.03%作为被评估公司此期间的折现率。
（4）评估值的计算过程及评估结论
1）经营性资产价值的确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值。经营性资产价值按以下公式计算：
■
式中：P：企业自由现金流现值；
Ri：企业第i年的自由现金流；
Rn:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
详细计算内容如下表所示：
单位：万元
■
2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，评估机构通过现场核查并计算，纸联再生无溢余货币资金。
3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，评估机构通过现场核查得知，截至评估基准日可供出售金融资产191.30万元，递延所得税资产273.16万元，其他应收款股东借款18,836.54万元，其他流动资产-理财产品和待抵扣进项税等1,835.95万元，其他应付账款-股东借款、应付利息、应付政府补贴、预提奖金，共计2,683.10万元。以上非经营性资产评估值合计18,236.29万元。
4）长期股权投资系对2家子公司持有的股权投资，分别为安陆华泽再生资源有限公司和天津华茂丰再生物资回收有限公司，该两家子公司自2017年1-8月处于停业状态，账面价值200万元，采用资产基础法评估价值为607.53万元。
5）企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权评估价值
＝20,996.62+0+18,236.29+607.53
＝39,840.44（万元）
6）全部股东权益价值的确定
全部股东权益价值＝企业整体资产价值-有息债务
＝39,840.44－23,493.90
＝16,347.00（万元）百位数取整
则：纸联再生采用收益法确定的全部股东权益价值为16,347.00万元。
2、利安人寿
利安人寿采用市场法进行评估并确定评估结果，其推算过程如下：
（1）可比案例的选取
本次被评估企业属于保险行业，根据IFIND资讯公开信息，在A股市场上有4家与被评估单位相似的保险行业上市公司，分别为中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）、新华人寿保险股份有限公司（简称“新华人寿”）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（简称“中国太保”）、中国人寿保险股份有限公司（简称“中国人寿”），因此本次选取以上4家上市保险公司作为本次可比公司。
1）中国平安基本情况
中国平安于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务为一体、传统金融与非传统金融并行发展的个人综合金融服务集团之一。该公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。中国平安拥有约63.5万名寿险销售人员和约23.6万名正式雇员。
截止2017年6月30日，中国平安总资产59,786.88亿元人民币，净资产5,326.98亿元人民币，保费业务收入3,211.71亿元人民币，赔付支出781.07亿元人民币，净利润490.93亿元人民币。中国平安实现归属于母公司股东的净利润434.27亿元，同比增长6.5%。
中国平安通过多渠道分销网络以统一的品牌，借助旗下平安寿险、平安产险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券及平安资产管理等公司经营保险、银行、资产管理三大核心金融业务，借助陆金所控股、平安好医生、金融壹账通等公司经营互联网金融业务，向客户提供多种金融产品和服务。
2）新华保险基本情况
新华保险成立于1996年9月，总部位于北京市， 2011年，新华保险在上海证券交易所和香港联合交易所同步上市，A股代码为601336，H股代码为1336。该公司主要经营寿险业务、资产管理业务、对外股权投资。
截至2017年6月30日，新华人寿总资产7,053.20亿元人民币，净资产617.29亿元人民币，保费业务收入601.49亿元人民币，赔付支出234.27亿元人民币，净利润32.37亿元人民币。
3）中国太保基本情况
中国太保是在1991年5月13日成立的中国太平洋保险公司的基础上组建而成的保险集团公司，总部设在上海。2007年，中国太保在上海证券交易所上市，A股代码为SH601601；2009年中国太保在香港联合交易所上市，H股代码为HK02601。
中国太保是中国领先的综合性保险集团，围绕保险产业链，通过旗下子公司提供各类风险保障、财富规划以及资产管理等产品和服务。中国太保主要通过太保寿险为客户提供人身保险产品和服务；通过太保产险、安信农险为客户提供财产保险产品和服务；通过太保安联健康险为客户提供专业的健康险产品及健康管理服务；通过太保资产管理开展保险资金运用以及第三方资产管理业务；中国太保还通过长江养老从事养老金业务及相关资产管理业务。
截至2017年6月30日，中国太保总资产11,183.93亿元人民币，净资产1,343.27亿元人民币，保费业务收入1,515.56亿元人民币，赔付支出482.85亿元人民币，净利润66.45亿元人民币。中国太保旗下拥有寿险、产险、资产管理、养老保险和在线服务等专业子公司，建立了覆盖全国的营销网络和多元化服务平台，为客户提供风险保障解决方案、投资理财和资产管理服务。截至2014年末，公司拥有逾9万名员工和超过35万名保险营销员。
4）中国人寿基本情况
中国人寿属国有大型金融保险企业，总部设在北京。2003年12月17日和18日，中国人寿保险股份有限公司分别在纽约和香港成功上市，并于2007年1月回归境内A股市场，A股代码为SH601628。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。公司是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。
截至2017年6月30日，中国人寿总资产28,750.92亿元人民币，净资产3,127.24亿元人民币，保费业务收入3,362.70亿元人民币，赔付支出1,238.96亿元人民币，净利润124.92亿元人民币。
（2）价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
由于我国对于保险企业实行资本监管，资本是在充分考虑了保险企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对保险净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量保险公司的偿付能力，故资本对于保险企业来说至关重要，最终确定本次评估采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
（3）价值比率的计算
根据本次评估目的、评估对象、保险行业特点、企业财务分析指标，结合各家保险公司的财务数据披露情况，分别从盈利能力、偿债能力、发展能力、成本费用三个方面选取了10个经济指标，分别是盈利能力指标：ROE、ROA、营业利润率；偿债能力：核心偿付能力充足率、应收账款比率；发展能力指标：营业收入增长率、利润总额增长率、总资产增长率；成本费用指标：赔付支出率、提取责任准备金率。
1）初始价值比率
评估人员通过网站得到样本公司10项指标，具体如下。
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被评估单位利安人寿基准日的10项指标数值如下表：
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2）价值比率计算
各项指标均以利安人寿为标准分100分进行对比调整，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
①盈利能力
A、净值产收益率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，净值产收益率每变动±2%，指标系数调整±1。
B、总资产报酬率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，总资产报酬率每变动±2%，指标系数调整±1。
C、营业利润率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，营业利润率每变动±2%，指标系数调整±1。
②偿付能力
A、核心偿付能力充足率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，核心偿付能力充足率每变动±5%，指标系数调整±1。
B、应收账款比率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，应收账款比率每变动±1%，指标系数调整±1。
③成本费用率
A、赔付支出率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，赔付支出率每变动±5%，指标系数调整±1。
B、提取责任准备金率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，提取责任准备金率每变动±5%，指标系数调整±1。
④成长能力
A、营业收入增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，营业收入增长率每变动±4%，指标系数调整±1。
B、利润总额增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，利润总额增长率每变动±4%，指标系数调整±1。
C、总资产增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，总资产增长率每变动±10%，指标系数调整±1。
样本公司打分表如下：
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利安人寿得分与样本公司各个指标得分进行对比，得出价值比率的修正系数如下：
(下转34版)
