(上接33版)

(上接33版)

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将各个样本公司指标得分进行相乘得出PB修正系数。

3）根据得出的修正系数，对各样本保险公司PB进行修正。

目标公司修正PB=可比公司基准PB*修正系数

其中：修正系数为指标比值的乘积。

PB修正表如下：

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（4）流动性折扣比率

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象是非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除流动性折扣。采用2016年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比的方式，并考虑评估对象的主营业务属于保险行业，同时评估人员分析了我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，折扣率为-7.9%。

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算及缺少流通折扣率计算（2016年按行业）如下：

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注：数据来源于Wind资讯、CVSource

根据同花顺公布的数据，中国平安、新华保险、中国太保和中国人寿上市首日价格、30日成交均价、60日成交均价和一年成交均价如下表：

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根据以上数据分析，四家上市公司30日成交价比上市首日成交价格平均增长为0，60日成交价比上市首日成交价格平均增长为-1%，一年成交价比上市首日成交价格平均增长为-28%。

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综合以上两点因素，本次评估综合考虑流动性折扣选取0%。扣除流动性折扣后利安人寿PB=2.4456×（1-0%）=2.4456。

（5）缺少控制折扣率

本次评估对象是利安人寿2.12%股权价值，该股东部分权益价值缺乏控制权，因此需要对利安人寿少数股东权益价值进行缺乏控制权折价调整。采用2016年少数股权交易市盈率与控股权交易市盈率对比的方式，确定缺少控制折扣率为8.90%。本次评估综合考虑缺少控制折扣率选取8.90%。

扣除缺少控制折扣率后利安人寿PB=2.4456×（1-8.90%）= 2.23

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较及缺少控制折扣率估算(2016年）如下：

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并购交易案例数据来源： CVSource

（6）评估结果计算

根据上述各个过程得到的评估参数，本次评估采用算术平均数测算市场法的评估结果：

市场法评估结果=调整后的PB×净资产

=2.23×698,163.58

=1,556,904.79（万元）

（7）评估结论

经评估，截止评估基准日，在持续经营条件下利安人寿股东全部权益价值为人民币1,556,904.79万元。

截止评估基准日，在持续经营条件下拟置入资产涉及的利安人寿保险股份有限公司2.12%股权评估价值为人民币32,981.35万元。

3、紫金财险

紫金财险用市场法进行评估并确定评估结果，其推算过程如下：

（1）可比案例的选取

详见本节“1、利安人寿”。

（2）价值比率的选取

详见本节“1、利安人寿”。

（3）价值比率的计算

根据本次评估目的、评估对象、保险行业特点、企业财务分析指标，结合各家保险公司的财务数据披露情况，分别从盈利能力、偿债能力、发展能力、成本费用三个方面选取了10个经济指标，分别是盈利能力指标：ROE、ROA、营业利润率；偿债能力：核心偿付能力充足率、应收账款比率；发展能力指标：营业收入增长率、利润总额增长率、总资产增长率；成本费用指标：赔付支出率、提取责任准备金率。

1）初始价值比率

评估人员通过网站得到样本公司10项指标，具体如下。

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被评估单位紫金财险基准日的10项指标数值如下表：

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2）价值比率计算

各项指标均以紫金财险为标准分100分进行对比调整，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

①盈利能力

A、净值产收益率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，净值产收益率每变动±2%，指标系数调整±1。

B、总资产报酬率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，总资产报酬率每变动±2%，指标系数调整±1。

C、营业利润率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，营业利润率每变动±2%，指标系数调整±1。

②偿付能力

A、核心偿付能力充足率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，核心偿付能力充足率每变动±5%，指标系数调整±1。

B、应收账款比率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，应收账款比率每变动±1%，指标系数调整±1。

③成本费用率

A、赔付支出率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，赔付支出率每变动±5%，指标系数调整±1。

B、提取责任准备金率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，提取责任准备金率每变动±5%，指标系数调整±1。

④成长能力

A、营业收入增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，营业收入增长率每变动±4%，指标系数调整±1。

B、利润总额增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，利润总额增长率每变动±4%，指标系数调整±1。

C、总资产增长率：被评估单位分值确定为100，将可比案例与被评估单位比较，总资产增长率每变动±10%，指标系数调整±1。

样本公司打分表如下：

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紫金财险得分与样本公司各个指标得分进行对比，得出价值比率的修正系数如下：

■

将各个样本公司指标得分进行相乘得出PB修正系数。

3）根据得出的修正系数，对各样本保险公司PB进行修正。

目标公司修正PB=可比公司基准PB*修正系数

其中：修正系数为指标比值的乘积。

PB修正表如下：

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（4）流动性折扣比率

流动性折扣计算过程详见本节“1、利安人寿”。

扣除流动性折扣后紫金财险PB=1.9801×（1-0%）=1.9801

（5）缺少控制折扣率

本次评估对象是紫金财产保险股份有限公司4%股权价值，该股东部分权益价值缺乏控制权，因此需要对紫金财产保险股份有限公司少数股东权益价值进行缺乏控制权折价调整。采用2016年少数股权交易市盈率与控股权交易市盈率对比的方式，确定缺少控制折扣率为8.90%。本次评估综合考虑缺少控制折扣率选取8.90%。

扣除缺少控制折扣率后紫金财险PB=1.9801×（1-8.90%）=1.80

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较及缺少控制折扣率估算表详见本章节“1、利安人寿”。

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较及缺少控制折扣率估算表详见本节“1、利安人寿”。

（6）评估结果计算

根据上述各个过程得到的评估参数，本次评估采用算术平均数测算市场法的评估结果：

市场法评估结果=调整后的PB×净资产

=1.80×263,230.94

= 473,815.69（万元）

（7）评估结论

经评估，截止评估基准日，在持续经营条件下的紫金财险股东全部权益价值为人民币473,815.69万元。

截止评估基准日，在持续经营条件下拟置入资产涉及的紫金财险4%股权评估价值为人民币18,952.63万元。

6、特别事项说明

根据评估报告，本次评估主要的特别事项说明如下：

（1）截止评估基准日，纸联再生及其各家子公司利润主要来自于各子公司经营地政府财政补贴，本次评估根据企业历史年度财政补贴状况，假设纸联再生及其各家子公司业务能够持续获得政府补贴，并且政府财政补贴政策在基准日后不发生改变。

（2）截止评估基准日，因当地政府部门暂停对企业进行财政补贴，纸联再生持有的二级单位——安陆华泽再生资源有限公司、天津华茂丰再生物资回收有限公司目前处于停业状态。本次采用资产基础法评估，未考虑因企业停业对评估值的影响。

（3）纸联再生持有的三级单位-无锡轩联再生资源有限公司成立于2017年05月03日，注册资本200万元人民币。截止评估基准日，无锡轩联再生资源有限公司控股股东——江苏省纸联再生资源南京有限公司实际出资额为0万元。

（4）纸联再生持有的二级单位江苏省纸联再生资源南京有限公司成立于2016年01月27日，注册资本100万元人民币。截止评估基准日，纸联再生对其实际出资额为5万元。

（5）纳入本次评估范围内的莱茵达再生在建工程，为公司建设厂房二栋、研发楼一栋及门卫、配电房等附属实施，总建筑面积约5711.00㎡。因企业未取得任何规划手续，先行建设，莱茵达再生可能会受到六合区城市管理行政执法局行政处罚。因该项目未取得任何规划手续，后期是否能办理房屋产权证书存在不确定性。苏汇资管承诺后期完成该房产不动产登记，办理不动产权证书，如因该事项导致的产权纠纷或无法办理不动产权证书，苏汇资管承担全部责任。（承诺详见三、（二）置入资产情况之“3、莱茵达再生”）

（6）纳入本次评估范围内的江苏信用再担保0.872%股权、利安人寿2.12%股权和紫金财险4%股权，因企业涉及的被评估单位持股比例较少，仅能获得企业历年审计报告及基准日未经审计资产负债表。本次评估未能对该3家被评估单位的资产进行盘点核查，无法确定详细的财务数据资料。本次评估主要根据该3家被评估单位历年审计报告及基准日未经审计资产负债表进行评估测算。

（7）2015年12月28日，南京银行股份有限公司珠江支行（甲方）与江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司（乙方）签订《最高额抵押合同》（编号：Ec2002731512220272），约定自2015年12月23日起至2018年12月21日止，甲方授信乙方人民币壹千万元整，抵押物为坐落于江宁区秣陵街道高湖路105号2幢的厂房。

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（8）纸联再生短期借款情况

1）2016年8月19日，纸联再生与北京银行股份有限公司南京分行签订借款合同，借款金额为2000万元，借款期限为2017年8月9日至2018年8月8日。

2）2016年12月9日，纸联再生与宁波银行股份有限公司南京分行签订借款合同，借款金额为3000万元，借款期限为2016年12月9日至2017年12月9日。

3）2017年7月10日，纸联再生与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订借款合同，借款金额为3000万元，借款期限为2017年7月11日至2018年7月11日。

4）2017年2月14日，纸联再生与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订借款合同，借款金额为2000万元，借款期限为2017年2月14日至2018年2月14日。

5）2016年10月11日，纸联再生与南京银行股份有限公司城北支行签订借款合同，借款金额为3000万元，借款期限为2016年10月10日至2017年10月10日。

6）2017年7月14日，纸联再生与兴业银行股份有限公司南京城南支行签订借款合同，借款金额为1000万元，借款期限为2017年7月14日至2018年7月13日。

7）2017年5月23日，纸联再生与华侨银行有限公司签署预付款授信协议，授信额度为1000万元美金。2017年6月7日，华侨银行有限公司向纸联再生出具放款凭证，借款金额为500万美元，借款期限自2017年6月7日至2018年6月8日。2017年6月9日，华侨银行有限公司向纸联再生出具放款凭证，借款金额为500万美元，借款期限自2017年6月9日至2018年6月11日。

8）2017年6月29日，江苏纸联与南京银行股份有限公司城北支行签署《国内有追索权保理业务合同》，南京银行股份有限公司城北支行同意按照受让应收账款实有金额80%向江苏省纸联再生资源有限公司提供保理预付款融资，融资期限为2017年6月29日至2018年6月27日。

9）江苏省纸联再生资源有限公司子公司借款情况

①云梦华诚再生资源有限公司与北京银行南京分行签订流动资金借款合同，借款金额100万元，借款期限为2017年8月21日至2018年8月20日，云梦华诚再生资源有限公司以其110万元人民币的银行存款作为保证金。

②江苏省纸联再生资源南京有限公司与北京银行南京分行签订流动资金借款，借款金额100万元，借款期限为2017年8月23日至2018年8月22日，以110万人民币的银行存款作为保证金。

（9）会展股份及子公司借款情况

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（10）截止基准日2017年8月31日，因前期苏汇资管对其下属子公司股权及业务进行了调整，纳入本次评估范围内会展股份和纸联再生存在一定规模的溢余货币资金或非经营性资产。

（11）2017年9月18日苏汇资管与苏汇达上签订《国有资产无偿划转协议》，苏汇达上将持有的纸联再生1650万元出资额（持股比例为55%）、莱茵达再生2100万元出资额（持股比例100%）无偿划转给苏汇资管。该转让以2016年12月31日为基准日，以苏汇达上经审计的财务报表中该等资产的账面值为本次划转的依据。

截止基准日2017年8月31日，纸联再生1650万元出资额（持股比例为55%）和莱茵达再生2100万元出资额（持股比例100%）归苏汇资管所有。

截止2017年9月30日，纸联再生和莱茵达再生已经完成工商登记变更，营业执照已取得。

（12）截至2017年8月31日，纳入评估范围的苏汇资管的控股子公司对外担保情况：

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截止2017年9月30日，江苏企联投资管理有限公司已归还全部1,000万元借款；汇鸿莱茵达系汇鸿集团合并范围内的子公司；本次交易完成后，会展股份、广告公司将成为汇鸿集团合并范围内的子公司（孙公司）。

（13）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。对于利安人寿、紫金财险，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中除采用上市公司比较法（市场法）对股权价值评估外，没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（二）作为对价的置出资产的评估

1、评估概述

本次评估目的是汇鸿集团拟实施债权置出事宜，对委估债权资产于评估基准日2017年8月31日的价值或价值可实现程度进行评估，为其置出该债权提供价值参考意见。

本次评估对象为委估债权资产，评估范围为汇鸿集团拥有的包括江苏永禄粮油有限公司、黑龙江农垦北大荒粮油批发市场经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦粮油公司、黑龙江农垦华通有机农产品经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司、黑龙江省北大荒北薯国际贸易有限公司、黑龙江北大荒复正农业发展有限公司（现更名：黑龙江稼诚农业发展有限公司）、黑龙江大禾农业有限公司、深圳市大荒缘国际贸易有限公司、江苏昱诚农业有限公司、江苏永禄肥料有限公司、安徽朗润铜业有限公司、无锡市电线二厂有限公司、江苏恒宽进出口贸易有限公司等14家企业的债权资产。截止2017年8月31日债务人结欠汇鸿集团应收款项账面余额1,347,092,149.35元，坏账准备181,746,830.66元，账面净额为1,165,345,318.69元。

评估方法：本次评估是从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行评估的方法，由于无法核实债务人的财务状况，本次评估中仅考虑从债务责任关联方提供的担保措施所能获得的受偿程度。评估人员仅对债务责任关联方提供的担保资产以及其他可确定偿债资产采用成本法、市场法、假设开发法等方法进行评估来预计委估债权的可受偿程度。

价值类型：市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估结论：截止评估基准日账面余额为134,709.21万元，坏账准备18,174.68万元，账面净额为116,534.53万元，预计未来可受偿金额最低为116,534.53万元。

2、评估假设

（1）基本假设

1）交易假设。交易假设是假定所有待估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并做出合理的决策。

（2）具体假设

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

3）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（3）特殊假设

1）假设汇鸿集团提供的有关债权资产及相关的债务人、保证人与抵押资产、质押股权的资料是真实、合法和完整的。

2）假设债权人对分析的债权资产拥有法定产权，具有完整的处置权，无产权限制和纠纷。

（4）特殊限制条件

截止于评估报告日，汇鸿集团未能提供债务人及债务责任关联方基准日财务报告和相应的《审计报告》，评估机构亦未能从其他途径获得债务人及债务责任关联方基准日资产、负债情况等方面的、资料。受此条件限制，评估机构无法采取适当的程序对债务人及债务责任关联方的偿债能力作出合理判断。

3、评估方法的选择过程和依据

《金融不良资产评估指导意见（试行）》第二十九条“注册资产评估师应当明确业务基本情况，根据评估目的、评估对象、资产处置方式、可获得的评估资料等因素，在与委托方协商的基础上，恰当选择价值类型和评估方法。”

本次评估目的是汇鸿集团拟实施债权置出事宜，对委估债权于评估基准日的价值或价值可实现程度进行评估，为其置出该债权提供价值参考意见。

本次评估是从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行评估的途径，主要适用于债务人或债务责任关联方主体资格存在、债务人或债务责任关联方配合并能够提供产权证明及近期财务状况等基本资料的情况。其操作思路主要是通过对企业（含债务人、债务责任关联方）的资产质量进行分析评价，清查核实企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并适当考虑其他影响因素，揭示和评价某一时点债权资产价值。

由于无法核实债务人的财务状况，本次评估中仅考虑从债务责任关联方提供的担保措施所能获得的受偿程度。评估人员仅对债务责任关联方提供的担保资产以及其他可确定偿债资产采用成本法、市场法、假设开发法等方法进行评估来预计委估债权的可受偿程度。

4、评估结论

本次置出资产为应收债权，截止评估基准日账面余额为134,709.21万元，坏账准备18,174.68万元，账面净额为116,534.53万元，预计未来可受偿金额最低为116,534.53万元。

相关债权评估明细表如下：

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注：1、由于相关担保资产对应多个债务主体，故评估机构对相关担保资产进行整体性评估；

2、永禄系指江苏永禄粮油有限公司、黑龙江农垦北大荒粮油批发市场经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦粮油公司、黑龙江农垦华通有机农产品经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司、黑龙江省北大荒北薯国际贸易有限公司、黑龙江稼诚农业发展有限公司、黑龙江大禾农业有限公司、深圳市大荒缘国际贸易有限公司、江苏昱诚农业有限公司、江苏永禄肥料有限公司。

（三）董事会对采用收益法评估涉及的交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性的意见

本次交易对于置入资产中的会展股份、纸联再生、江苏信用再担保采用了收益法并最终以收益法评估值为交易价格。其中，会展股份、纸联再生采用了现金流模型，江苏信用再担保采用了现金流分红模型。

董事会认为：经审阅北方亚事为会展股份99%股权、纸联再生55%股权、江苏信用再担保0.872%股权的股东权益价值出具的评估报告，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在上述资产收益法评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，对会展股份、纸联再生、江苏信用再担保未来各年度收益或现金流量的预计符合公司的实际经营情况，计算模型所采用的折现率等重要评估参数符合资产行业特征；评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

（四）独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：

公司为本次交易聘请的北方亚事具有证券、期货相关业务资格, 本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、江苏苏汇资产管理有限公司不存在关联关系, 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突, 对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。

本次交易评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北方亚事根据实际情况对置入资产采用了资产基础法、收益法及市场法进行了评估，对置出资产采用了假设清算法进行了评估，并按照具体情况确定了评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年8月31日评估对象的实际情况。综上，评估机构具备恰当的专业能力。

五、关联交易的主要内容和履约安排

2017年10月13日，汇鸿集团与苏汇资管就本次交易签订了附生效条件的资产置换协议，主要内容如下：

（一）关联交易合同的主要条款

1、合同主体：

甲方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司

乙方：江苏苏汇资产管理有限公司

2、交易标的：

（1）拟置入资产包括：苏汇资产持有的纸联再生55%股权；会展股份99%股权；再生科技100%股权；江苏信用再担保0.872%股权；利安人寿10,000万股股份；紫金财险10,000万股股份。

（2）拟置出资产包括：汇鸿集团对江苏永禄粮油有限公司、黑龙江北大荒复正农业发展有限公司（已更名为：黑龙江稼诚农业发展有限公司）、黑龙江大禾农业有限公司、江苏恒宽进出口贸易有限公司、安徽朗润铜业有限公司、无锡市电线二厂有限公司、黑龙江农垦北大荒粮油批发市场经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦粮油公司、黑龙江农垦华通有机农产品经贸有限公司、黑龙江红兴隆农垦华盛金坛粮食有限公司、黑龙江省北大荒北薯国际贸易有限公司、深圳市大荒缘国际贸易有限公司、江苏昱诚农业有限公司、江苏永禄肥料有限公司14家公司的债权资产。

3、交易价格和支付方式：以2017年8月31日为评估基准日，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入、置出资产进行评估而出具的，并经有关国有资产监督管理机构授权单位备案的资产评估报告确定的评估值为依据。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估作出的评估结论，以2017年8月31日为基准日，拟置入资产的价值为117,568.98万元，拟置出资产的评估价值为116,534.53万元。

双方同意，将汇鸿集团取得的置入资产全部应付对价与苏汇资管取得的置入资产应付对价中等值部分进行冲抵；置入资产价值超过置出资产价值的差额1,034.45万元，由汇鸿集团以现金方式向苏汇资管予以支付。支付时间待审计部门对于过渡期损益进行审计并出具交割审计报告后45日内予以一次性支付，具体由双方签署补充协议予以约定。

4、合同的生效条件及生效时间：

（1）置入资产的交割

双方确定，本次交易经苏汇资管、汇鸿集团履行全部决策程序并获得批准之日为置入资产的交割日。置入资产对应的股权无论是否办理完毕工商变更登记，自交割日起，与置入资产相关的一切权利、义务、责任和风险转由汇鸿集团享有及承担。

苏汇资管需负责督促及积极配合相关公司办理置入资产的工商变更登记手续。

（2）置出资产的交割

双方确定，本次交易经苏汇资管、汇鸿集团履行全部决策程序并获得批准之日为置出资产的交割日。 置出资产对应的债权无论是否已通知债务人，或办理诉讼主体变更程序，自交割日起，与置出资产相关的一切权利和风险转由苏汇资管享有及承担。

汇鸿集团负责向置出资产的债务人履行债权转移的通知义务，已涉及诉讼的债权尚需办理诉讼主体变更程序。自交割日起汇鸿集团不得再接受债务人的履行，若因债权转移通知尚未到达债务人，或相关诉讼主体变更程序尚未办理完毕等原因，汇鸿集团获得相应债权履行款项的，应当立即向苏汇资管进行移交。

5、违约责任：

（1）协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

（2）本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

（二）拟置入资产股权转让涉及其他股东同意程序

本次交易中，对于苏汇资管向汇鸿集团转让纸联再生55%的股权，纸联再生的其他股东需同意放弃优先受让权；对于苏汇资管向汇鸿集团转让江苏信用再担保0.872%的股权，江苏信用再担保的其他股东需同意放弃优先受让权。

苏汇资管将在召开董事会，审议通过本次交易方案，并经汇鸿集团公告本次交易事项后，苏汇资管将向纸联再生其他股东、江苏信用再担保其他股东征询是否放弃优先受让权的意向。

至本协议约定的资产交割日后45日内，若苏汇资管未能取得纸联再生及/或江苏信用再担保其他股东放弃优先受让权同意书的，该等资产不再作为拟置入资产，苏汇资管将该部分股权按照经评估确定的价格转让给未放弃优先受让权的股东，所得价款以现金方式支付给汇鸿集团。

（三）过渡期损益安排

双方同意，以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由汇鸿集团委托具有证券、期货相关业务资管的会计师事务所，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况进行交割审计，并出具交割审计报告。

双方同意，自评估基准日至交割审计基准日的期间为过渡期。过渡期内，置入资产因企业盈利而增加的净资产由汇鸿集团享有，因企业亏损而减少的净资产由苏汇资管以现金方式补足；置出资产不再进行交割审计，在过渡期期间的损益均由苏汇资管享有或承担。过渡期期间，汇鸿集团收取的债权履行款项（若有），应立即向苏汇资管进行移交。

（四）截止本次公告日，上市公司尚未支付金额。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的背景及目的

1、解决整体上市的遗留事项，兑现对投资者承诺

公司2015年11月实施完成的吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中，公司控股股东苏汇资管作出了三年内消除并避免同业竞争、减少及规范关联交易、保持独立性等承诺。随着苏汇资管自身及各子公司业务的发展，前次因多种原因未注入上市公司的部分公司相关问题逐步得到解决，相关资产已满足注入上市公司的条件。

鉴于上述情况，为兑现对投资者的承诺，苏汇资管启动本次资产置换工作。本次交易完成后，将消除上市公司与会展股份的关联交易，并在一定程度上可避免控股股东与上市公司产生现实或潜在的同业竞争，增强上市公司独立性。

2、完善上市公司产业板块，增强公司持续发展能力

汇鸿集团整体上市后，坚持“一个目标、两大平台、五大板块”的发展战略：即以供应链运营为核心，推动集团向供应链集成运营企业转型，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育冷链物流和医疗健康两个新兴产业板块，提升纺织服装、浆纸板材和船舶机电等三大传统优势业务板块，逐步形成以供应链云平台为载体，通过对内部资源的整合和外部客户、供应商资源的对接，形成集信息流、资金流、物流、商流和业务流的统一，不断提升集团供应链运营的效率及产品、服务、渠道、品牌的整体竞争力，实现集团的持续健康发展。

本次交易拟注入资产中的会展股份主要从事会展服务业务，为江苏省主要的会展服务专业公司，具有丰富的展会资源及服务经验，其自主品牌展会“孕婴童展”、“时尚消费品展”、“环保展”等与汇鸿集团的多个业务板块具有紧密的协同效应，可为汇鸿集团内各项业务提供优质的市场开拓平台，同时其下属的广告、文化体育子公司等资源也可有利于汇鸿集团加强品牌推广、拓展新的业务方向；拟注入资产中的纸联再生、莱茵达再生主要从事纸类再生资源回收业务，其中纸联再生为全国主要的纸类再生资源回收企业之一，纸类再生资源回收业务可与汇鸿集团供应链运营业务中浆纸板材业务在规模、渠道、资金上形成协同效应，可进一步完善汇鸿集团纸类供应链运营体系，实现在该领域内的纵向一体化整合；拟注入资产中利安人寿、紫金财险和江苏省再担保的股权有助于提升汇鸿集团资本运营平台的实力。

3、提升上市公司的资产质量、盈利能力

上市公司目前处于转型期，传统贸易业务仍占其收入的主要构成部分，而传统贸易业务盈利能力较弱，公司主营业务2016年以来处于亏损状态，2016年、2017年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,675.26万元、-7,761.24万元。

本次置入资产中会展股份、纸联再生及莱茵达再生2017年1-8月归属于母公司股东的净利润为1,286.18万元，拟置入资产整体归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为748.82万元（含金融参股公司分红，苏汇资管于2017年上半年也收到利安人寿、紫金财险、江苏信用再担保2016年度分红共400万元）；而本次作为对价的应收债权，其回款或处置周期存在不确定性，可能会对上市公司净利润产生一定影响。因此，本次交易完成后，可使上市公司资产质量、盈利能力得到一定的提升。

此外，注入上市公司后，会展股份及纸联再生的融资能力将会提升，相应融资成本将进一步降低，其为上市公司的利润贡献将能进一步提高，上市公司盈利能力将会得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

苏汇资管贸易、房地产业务和资产与上市公司的业务和资产存在一定程度的同业竞争。根据2015年度《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的苏汇资管关于消除同业竞争的承诺：苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排，待剥离资产处置完毕，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。

本次交易将基于上述承诺，将与上市公司业务存在关联性的会展、纸类再生资源回收业务注入上市公司，可进一步解决控股股东与上市公司之间的现实或潜在的同业竞争。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

2015年11月，上市公司完成了吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的实施工作，根据当时的重组文件“剥离资产后续处置计划”中披露：苏汇资管在存续期内视经营情况决定将会展股份注入上市公司（净资产收益率为正；不存在潜在坏账或减值损失）或转让全部股权；江苏信用再担保、利安人寿、紫金财险将在苏汇资管存续期内转让。同时，当时苏汇资管也作出了《关于减少及规范关联交易的承诺》。本次交易拟将会展股份99%股权注入上市公司，是苏汇资管对当时相关承诺的履行行为，体现了公司诚信经营、维护资本市场秩序、尊重并维护股东利益的经营理念。

根据上市公司2016年年度报告及置入资产审计报告，2016年及2017年1-8月，上市公司与本次拟置入资产的关联交易分别为910.70万元、466.04万元，均为接受会展股份展位装修服务产生，本次交易完成后，上述经常性关联交易可全部消除。但是，根据本次交易的置入资产审计报告，本次交易完成后，上市公司将会新增两项经常性关联交易，分别为会展股份接受南京惠恒实业有限公司物业代理服务以及会展股份向汇鸿外经租赁房屋服务（协议约定租金为15万/月）两项交易，2016年度、2017年1-8月发生金额分别为266.32万元及149.09万元。鉴于本次交易后，可消除的关联交易规模大于新增的关联交易规模，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其子公司的经常性关联交易将得到进一步减少。

本次交易完成后，苏汇资管将继续履行2015年度《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的《关于减少及规范关联交易的承诺》，规范并减少与上市公司之间的关联交易，预计苏汇资管及其控股子公司（汇鸿集团及其子公司除外）与本次拟置入资产的偶发性关联交易将减少。

同时，汇鸿集团已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿集团将按照市场化的原则，参照汇鸿集团同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿集团独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

3、本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，上市公司汇鸿集团围绕“做产融结合、跨国经营的现代供应链集成服务商”的发展战略，“积极创新商业模式，融通全球资源，提升供应链价值，实现可持续发展”。在此战略下，汇鸿集团形成了供应链运营业务、房地产业务及投资业务三大业务体系。

公司供应链运营业务遍及国内外主要国家，全球客户众多，其渠道开拓、影响力拓展主要依赖于国内外的各种展会。而江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司主要从事会展服务业务，为江苏省主要的会展服务企业之一，长期从事广交会、华交会、孕婴童、海外建材、中国进口商品等各类综合及专业展会的承办业务，与孕婴童、冷链物流、纺织服装、浆纸板材等业务具有较好的协同性。会展股份置入上市公司，可充分利用其展会资源、服务优势促进上市公司境内外渠道的拓展以及市场形象、影响力的扩大。

公司浆纸板材是汇鸿集团供应链运营业务中三大传统优势业务板块之一。汇鸿集团浆纸板材板块定位于纸产业链垂直电商交易平台，集浆、原料、原纸等原材料大宗集约采购、主体成品、渠道集采、分销及O2O服务于一体，公司该业务板块专注于建立纸全产业链电子商务生态系统，通过优化资源配置，对供应商、企业用户开展统购、代购及撮合服务，为上下游客户提供一揽子供应链综合解决方案。纸联再生从事的纸类再生资源回收业务与汇鸿集团浆纸板材业务板块的定位相一致，本次资产置换将纸联再生注入汇鸿集团将有助于上市公司在浆纸业务板块实现纵向一体化整合。

公司投资业务板块是公司利润的主要来源，为公司供应链运营的转型升级提供了资源、资金等方面的支持，本次拟置入上市公司的利安人寿、紫金财险、江苏再担保的优质股权将进一步壮大公司的投资业务板块，进一步充实了公司业务发展、转型的基础。

4、本次交易对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响

2017年1-6月，上市公司实现营业收入143.25亿元，资产总额达301.63亿元，归属母公司股东的权益为79.53亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,761.24万元，加权平均净资产收益率为2.95%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为-0.95%，资产负债率为69.92%。

根据置入资产审计报告，2017年1-8月，苏汇资管控股子公司会展股份、纸联再生、莱茵达再生拟置入资产合计营业收入可达31.89亿元，归属于母公司股东净利润可达1,286.18万元，资产总额可达16.57亿元，归属于母公司股东权益可达5.35亿元，净资产收益率（平均）为3.68%，可在一定程度上壮大上市公司收入，提高资产质量，改善财务指标。此外，拟置入资产整体归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为748.82万元（2017年，苏汇资管收到拟注入资产中金融参股公司2016年度分红合计400万元，该项收益属于经常性收益），可在一定程度上改善上市公司主营业务相关财务指标。

总体而言，本次交易可使上市公司收入规模、利润规模进一步增强，上市公司盈利能力、资产质量得到一定的提升。同时，本次交易完成后，会展股份及纸联再生的融资能力将会提升，相应融资成本将进一步降低，其为上市公司的利润贡献将能进一步提高，上市公司盈利能力将会得到进一步提升。此外，随着利安人寿、紫金财险、江苏再担保等优质金融企业的股权注入上市公司，上市公司预期投资收益将会进一步增加。

综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、提升盈利能力。

5、本次交易对上市公司独立性的影响

汇鸿集团具有独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

但是，本次交易前，汇鸿集团仍存在向本次置入资产会展股份及其子公司采购装修服务而形成的经常性关联交易。

本次交易系为苏汇资管兑现2015年11月实施完成的江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中对投资者作出的关于同业竞争、关联交易、独立性等承诺。本次交易完成后，上市公司汇鸿集团与苏汇资管及其子公司关于采购装修服务的关联交易将完全消除，这将进一步提升汇鸿集团的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

（三）本次交易风险因素

1、部分置入资产采用收益法、市场法评估结果作为定价依据且溢价较高的风险

本次资产置换中，置入资产中会展股份、纸联再生、江苏信用再担保采用收益法评估结果作为定价依据，利安人寿、紫金财险采用市场法评估结果作为定价依据。其中，纸联再生、利安人寿、紫金财险评估增值率分别为123.93%、122.83%、80.00%，评估溢价较高。本次资产置换完成后，纸联再生存在业绩不能达到盈利预测水平，利安人寿、紫金财险面临股权可比市场价格出现下跌而影响其市场价值的风险。

2、会展股份业绩季节性波动的风险

标的资产会展股份的主营业务存在季节性波动的情形，其业务主要集中在第四季度。每年第一季度由于受春节假期因素及厂商制定年度生产、销售计划等影响，通常是会展行业的淡季；二季度开始，各类展会逐渐升温；由于天气酷热导致参展商和观众相对较少，且开启空调后展会成本会增加较多，导致三季度展会情况整体较二季度略有萎缩；第四季度开始，由于10月、11月气候较为宜人，且临近年终参展商为完成年度计划会加大营销、促销力度，消费者购买热情也较高，是展会的黄金时期。因此，会展股份每年的业务收入主要体现在第四季度，营业收入的波动性较大。如果在展会黄金时期内不能把握好时机，会展股份存在盈利水平受到较大影响的风险。

3、纸联再生业绩波动的风险

标的资产纸联再生主要从事纸类再生资源的回收业务，其主营业务受天气情况、从业人员、运输成本、政府补贴等因素的影响较大。首先，雨水天气一方面会增加废纸回收的难度及回收人员的工作意愿，另一方面也会提升废纸的含水量，从而影响废纸出货的数量和质量；其次，由于城市里废纸回收人员多为进城务工人员，很多从业人员选择在农忙时返乡务农，容易导致废纸供应不及时的情形；再次，运输成本也是影响公司营业利润的重要因素，随着油价的上涨、以及相关公路通行费的上升等因素，导致公司的运营成本大幅上升；最后，纸联再生的净利润中政府补贴占比较高，如果各地政府对废纸回收行业的补贴政策收紧，将会对公司的盈利水平造成影响。因此，受天气情况、从业人员、运输成本、政府补贴等因素的影响，纸联再生的盈利能力存在波动的风险。

4、参股股权分红不确定性的风险

2017年，苏汇资管收到本次交易标的涉及的参股公司利安人寿、紫金财险和江苏信用再担保的2016年度分红共计400万元。但是，以上参股公司的章程中均未约定强制分红的条款，其分红存在不确定行。本次交易完成后，如以上参股公司不进行分红，将对上市公司的经常性损益造成一定的影响。

5、资产瑕疵以及行政处罚风险

本次置入资产中莱茵达再生厂区内在建厂房二栋、研发楼一幢及门卫、配电房等附属设施，合计总建筑面积约为5,711.00平方米，该项建筑及设施未取得规划手续。该项在建工程如未来仍无法取得规划部门、消防部门的审批，则存在被拆除或被主管部门行政处罚的风险。

6、金融机构参股股权权属转移风险

本次资产重组拟置入资产包含苏汇资管持有的利安人寿、紫金财险及江苏信用再担保的少数参股股权。

对于利安人寿、紫金财险股权变更事项，根据《保险公司股权管理办法》（中国保险监督管理委员会令2010年第6号）第十八条“保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让协议书签署后的15日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外”，新增股东需符合保监会规定的财务、诚信、纳税、合规等方面股东资格要求并提交公司审批程序及主管机构意见等。汇鸿集团符合《保险公司股权管理办法》关于保险公司的股东资格要求，作为利安人寿、紫金财险股东不存在法律障碍，但需履行保监会相关程序方能进行工商变更，其存在无法及时完成交割的风险。

对于江苏信用再担保的股权变更事项，根据江苏省人民政府金融工作办公室公示的《融资性再担保公司变更事项审批流程》，持有江苏信用再担保5%以下股权的股东变更无需审批，但作为有限责任公司，仍需履行其他股东放弃优先受让权后方能进行工商变更。

7、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将新增会展服务业务及纸类再生资源回收业务，可与上市公司在资金、以及现有的供应链运营业务渠道等方面形成较好的协同，上市公司将根据未来战略发展规划对相关置入资产的组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务融合发展。

但是上述业务涉及的公司不具有上市公司的相关法律法规及规范性要求实际运营经验，其内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，因此，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可情况

根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于资产置换暨关联交易的议案》提交第八届董事会第十一次会议审议。

关于本次交易的独立董事事前认可意见如下：

“一、公司已经按规定提前向我们提供了本次交易的方案等相关资料、拟提交董事会审议的相关议案和其他会议材料，为我们履行独立董事职责提供了必要的支持与便利。

二、本次交易不构成重大资产重组，本次交易的方案符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件规定，本次交易的方案合法、合理，具有可操作性。

三、本次交易完成后，公司不再持有相关应收债权，并取得原由苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权，以及利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权。公司拟置出的应收债权回款、处置时间存在不确定性，对公司主营业务利润将产生较大影响，而本次拟置入的会展业务、再生资源业务具有一定的盈利能力，拟置入的金融参股股权也具有较佳的资产质量，因此，本次交易的实施后有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，有利于公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。

四、本次交易涉及公司与控股股东的关联交易，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易属于关联交易，与本次交易有关的关联董事应在董事会审议本次交易的相关议案时回避表决；本次交易涉及的关联交易的定价合法、公允、合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。

五、公司拟与苏汇资管签订的《资产置换协议》的条款齐备、内容符合有关法律、法规规定。

基于以上所述，我们同意公司将本次交易的方案及相关事项、议案提交公司董事会审议。”

（二）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次交易涉及的相关标的公司最近一年又一期审计报告、本次交易协议及相关议案，委员会成员一致认为：

“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》的规定，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们对提交公司第八届董事会第十一次会议的《关于资产置换暨关联交易的议案》进行了审阅，对上述关联交易发表如下书面审核意见：

1、公司以应收债权为对价置换苏汇资管持有的会展股份99%股权、纸联再生55%股权、莱茵达再生100%股权，以及利安人寿2.12%股权、紫金财险4%股权、江苏信用再担保0.872%股权，可减轻应收债权处置时间的不确定性而对公司主营业务利润产生的影响，同时，本次拟置入的会展业务、再生资源业务具有一定的盈利能力，拟置入的金融参股股权也具有较佳的资产质量，因此，本次交易的实施后有利于增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，有利于公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。

2、经过认真审核，我们认为本次关联交易的价格按照经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估价确定，价格公允，没有损害上市公司及其股东利益，有利于公司业务板块的完善以及经营业绩的改善，提升公司持续盈利能力。

本次交易尚需汇鸿集团股东大会审批通过，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易无需经过有关部门批准。”

董事会审计委员会一致同意本次资产置换暨关联交易事项并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审核情况

2017年10月13日，公司召开第八届董事会第十一次会议对本次交易的有关议案进行了审议，关联董事张剑先生回避表决。董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。独立董事意见如下：

公司独立董事认真审阅了《关于资产置换暨关联交易的议案》等与本次资产置换有关的议案和资料，现就本次资产置换暨关联交易事宜发表独立意见如下：

“1、就本次交易事项，公司已为独立董事履行独立董事职责提供了必要的支持与便利，独立董事在公司董事会审议本次交易相关事项、议案前，已发表事前认可意见。

2、本次交易不构成重大资产重组，本次交易的方案符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件规定，本次交易的方案合法、合理，具有可操作性。

3、本次交易为控股股东解决2015年11月实施完成的吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中遗留事项，兑现相关承诺的行为。本次交易完成后，公司将获得原由江苏苏汇资产管理有限公司持有的江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司99%的股权、江苏省纸联再生资源有限公司55%的股权、江苏莱茵达再生资源科技有限公司100%的股权，以及利安人寿保险股份有限公司2.12%的股权、紫金财产保险股份有限公司4%的股权、江苏省信用再担保集团有限公司0.872%的股权，有利于上市公司持续盈利能力的提升，有利于全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

4、本次交易涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事在董事会审议本次交易的相关议案时已经回避表决；本次交易涉及的关联交易的定价合法、公允、合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。

5、本次交易完成后，控股股东将继续履行2015年7月江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项时作出的关于清除及避免同业竞争、减少及规范关联交易、以及保持上市公司独立性的承诺。

6、公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司签订的《资产置换协议》的条款齐备、内容符合有关法律、法规规定。

7、公司第八届董事会第十一次会议的召集、召开、表决程序、方式等符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，所作决议合法有效。

综上所述，独立董事同意公司进行本次交易，同意董事会就本次交易作出的整体安排，同意公司与江苏苏汇资产管理有限公司签署《资产置换协议》等交易文件，同意本次交易的其他相关事项。”

（四）监事会审核情况

监事会经对《关于资产置换暨关联交易的议案》认真审议后认为：

“本次资产置换符合公司的发展要求，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意本次资产置换方案。”

（五）2017年10月13日，苏汇资管召开董事会审议通过了《汇鸿集团资产置换暨关联交易方案》的议案。

（六）本次交易尚需汇鸿集团股东大会审批通过，苏汇资管将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（七）本次交易属于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的情形，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号），本次交易由国家出资企业审议决策，可采取非公开协议转让方式，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

本次交易已履行了国有出资企业苏汇资管的决策程序，评估报告已经苏汇资管备案，本次交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2017年8月31日为基准日出具的、且经有权国有资产监督管理授权单位备案的评估结果确定。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司与苏汇资管未发生关联交易（日常关联交易除外）。

九、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问华泰联合证券对本次交易的总体结论性意见如下：

“1、本次交易不构成重大资产重组。

2、本次交易系为汇鸿集团控股股东苏汇资管兑现2015年11月实施完成的江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的重组事项中对投资者作出的关于同业竞争、关联交易、独立性等承诺的行为，有利于维护及保障投资者利益，具有现实的必要性。

3、本次交易构成关联交易；本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构的授权单位备案，符合上市规则及国资监管的相关要求，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。

5、本次置入资产为股权资产，置出资产为债权，相关股权、债权资产真实、有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除纸联再生55%股权、江苏信用再担保0.872%股权转让尚需征询其他股东放弃优先受让权外，该等股权、债权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；在本次交易双方均能严格履行《资产置换协议》及所作承诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易资产交割不存在法律障碍。

6、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

7、本次交易将有利于上市公司进一步减少关联交易，增强独立性，规避与控股股东现实及潜在的同业竞争。

8、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。 ”

（二）法律顾问意见

“经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.本次交易的相关主体均有效存续，不存在依据相关法律法规规定的需要终止的情形，具备本次交易的主体资格；

2.本交易构成关联交易，交易方案已履行截至目前应当履行的必要的批准或授权程序，已经获得的批准和授权合法有效；本次关联交易价格公允，不存在损害汇鸿集团及其股东利益的情形；

3.本次交易拟置入资产为苏汇资管持有的股权类资产，该等资产股权真实、有效，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；将拟置入资产置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；

4.本次交易符合相关法律、法规的规定，尚需取得汇鸿集团股东大会的授权和批准后方可实施。”

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月十六日

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-063

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月31日 14点00分

召开地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月31日

至2017年10月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案详情请见2017年10月16日公司刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：江苏苏汇资产管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（格式见附件 1）、委托人股东账户卡进行登记。

2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

3、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

登记地点：汇鸿集团办公室

通讯地址： 南京市白下路91号汇鸿大厦27楼

邮政编码：210001

传真： 025-84691339

（三）登记时间：2017年10月27日上午8:30～11:30，下午 2：00～4:30

异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2017年10月27日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

六、 其他事项

（一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。

（二）出席现场会议股东入场时间

出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2017年10月31日下午2:00会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

（三）会议联系方法

联系电话：025-84691002

传真：025-84691339

联系人：陆飞

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

2017年10月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏汇鸿国际集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。