南京华脉科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2017-025

南京华脉科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于 2017年10月14日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017 年 10月 9日以电话及专人送达方式发出。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队的个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》有关规定，制定了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

公司独立董事孙小菡、陈议、沈红对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《 独立董事关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》。

因董事姜汉斌先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《南京华脉科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《南京华脉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-027）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于制定＜公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利进行，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司实现经营目标，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》有关规定，制定了《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

因董事姜汉斌先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《南京华脉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于确定公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

因董事姜汉斌先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司 2017 年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理 2017 年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2017 年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（8）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

因董事姜汉斌先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》

同意公司因生产经营和业务发展的需要相应增加经营范围，并对《公司章程》中的相关条款进行修订。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉并变更营业执照的公告》（2017-028）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案

公司将按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定履行公示、公告程序，并拟定于2017年11月3日召开 2017 年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

股东大会的具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（2017-029）。

三、 备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议 。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月 16日

证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2017-026

南京华脉科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于 2017年10月14日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017 年 10月 9日以电话及专人送达方式发出。应出席监事3名，实际出席监事3 名，本次会议由公司监事会主席鲁仲明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

监事会认为：1、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

2、公司不存在法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，监事会认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《南京华脉科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《南京华脉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-027）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于制定＜公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

监事会认为：董事会制定的《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于保证公司2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，符合法律、法规的相关规定和公司实际情况，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司法人治理结构。公司监事会同意董事会制定的《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《南京华脉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于确定公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

监事会认为：《公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》

监事会认为：增加经营范围是公司业务发展的需要，修订《公司章程》的审批程序符合相关法律法规的要求，同意增加公司经营范围、修订《公司章程》并变更营业执照。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《南京华脉科技股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 备查文件

1、第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司监事会

2017 年 10 月 16日

证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号2017-027

南京华脉科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行

●本激励计划拟授予的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,600万股的2.206%。其中，首次授予267万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.963%，预留33万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.243%，占本次限制性股票授予总量的11%。

一、公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年6月2日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为江苏省南京市江宁区东山街道工业集中区润发路11号；公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售，主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元币种：人民币

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（三） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事胥爱民、黄海拉、姜汉斌、王晓甫，独立董事陈议、沈红、孙小菡。

2、 监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席鲁仲明、监事陈海燕、职工代表监事赵莉。

3、 高级管理人员构成

公司现任高级管理人员8人，分别是：姜汉斌、邓丽芸、窦云、王晓甫、吴珩、吴体荣、朱重北、黄扬武。

二、本激励计划的目的与原则

（一）本激励计划的目的

实施激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

1、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；

2、建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

3、为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台，调动其积极性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势；

4、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）本激励计划的原则

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

四、 拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,600万股的2.206%。其中，首次授予267万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.963%，预留33万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.243%，占本次限制性股票授予总量的11%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司及公司控制的下属公司任职的的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬与考核委员会提名。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在中国证监会指定网站按要求及时准确披露当期激励对象的信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，没有独立董事和监事。

3、本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

六、授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票价格的确定方法

公司首次授予激励对象限制性股票的价格为17.94元/股，授予价格依据价格较高者确定：

1、本计划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）35.13元的50%确定，为每股17.57元。

2、本计划草案摘要公告前1个交易日本公司股票均价35.87元的50%确定，为每股17.94元。

（二）预留部分授予限制性股票价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、限售期、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

若预留限制性股票于2018年度授出，则解除限售安排如下：

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八、授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

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预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

若预留限制性股票于2018年度授出，则考核目标如下：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、个人层面业绩考核要求

个人层面业绩考核要求详见《南京华脉科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为D（不合格）的激励对象所获限制性股票当期应解除限售份额由公司统一回购注销。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）激励计划的授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它时间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

（三）激励计划的禁售期

激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一） 限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二） 限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划实施程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序：

1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权或者提前解除限售的情形；

②降低行权价格或者授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（七）公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（八）法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

一、公司情况发生变化

(一)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形；

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格。

（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（八）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在解除限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

具体参数选取来源如下：

1、标的股价：预测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正式测算为公司授予日收盘价；

2、授予日：授予日至最后一期首个解除限售日的期限；

3、历史波动率：上证指数最近一年、两年和三年的波动率；

4、无风险利率：中债国债收益率；

5、 股息率：取激励计划草案公告前公司最近一次股息率。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。

根据中国会计准则要求，假设2017年11月授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

南京华脉科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月十六日

证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2017-028

南京华脉科技股份有限公司

关于增加公司经营范围、修订《公司

章程》并变更营业执照的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于2017年10月14日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》，同意增加经营范围并根据《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际情况对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本次公司增加经营范围、修订《公司章程》尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，经营范围的变更以工商行政管理部门最终核准结果为准。具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《南京华脉科技股份有限公司章程》。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月 16日

证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2017-029

南京华脉科技股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月3日14点00 分

召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉科技广场十五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月3日

至2017年11月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事沈红作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于 2017 年10月 16 日在指定信息披露媒体披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2017-030）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。具体内容已于2017年10月16日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

一、登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印

件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

(下转36版)