天津百利特精电气股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2017-069
天津百利特精电气股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年10月13日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开董事会六届二十六次会议，应出席董事八名，实际出席八名，以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组，现将有关事项披露如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组旨在进一步提升公司实力，提高公司核心竞争力，推动公司的转型升级和可持续发展。
（二）重组框架介绍
1、主要交易对方
本次重大资产重组主要交易对方为FZSonick SA(注册于瑞士，以下称：菲兹索尼克公司)，主要从事应用于通讯、交通、输变电服务等领域的能源储存、备用能源、移动交通工具可持续动力等方面的产品和解决方案。该公司系独立第三方，与公司不存在关联关系。
2、交易方式
公司拟与菲兹索尼克公司共同在中国天津投资设立新公司，合资公司以生产、研发和销售应用于能源储存、备用能源、移动交通持续动力等应用领域的基于钠镍技术的电池产品及相关能源储存和备用能源产品、设备和解决方案为主要经营范围。百利电气以现金方式入股，持有合资公司的51%股权；菲兹索尼克公司以技术及现金方式入股，持有合资公司的49%股权。合资公司的投资规模约为十亿元人民币（投资规模或根据产能设定有所增加）。
二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司停牌以来，公司相关人员就本次重组开展了大量工作，重点包括：频繁与交易对方进行合作谈判、签署书面合作文件、与中介机构商讨合作方案、对交易对方进行现场考察等。
1、 频繁与交易对方高层进行商务谈判：自停牌以来，公司先后派员与交易对方高层在香港、武汉、意大利、瑞士、天津、上海进行面对面商谈；克服时差等不利因素，通过电话会议、网络会议和频繁的邮件往来展开交流，沟通合作方案、框架协议、工作进度、尽职调查等事项；
2、 签署书面合作协议：为顺利推进重大资产重组工作，公司先后与交易对方签署完成《保密协议》《备忘录》《框架协议》；
3、 与中介机构商讨重组方案：公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组独立财务顾问，聘请上海锦天城（天津）律师事务所为法律顾问，聘请立信会计师事务所为审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为评估机构。因公司在停牌期限内，未能与交易对方达成一致，故除独立财务顾问外，尚未与其他中介机构签署书面协议。公司通过现场及电话会议等方式与中介机构召开项目协调会议，讨论重组方案、框架协议条款、预案内容、尽职调查清单、境外对接机构等事项；
4、 对合作对方进行现场考察：2017年8月2日至6日，公司派员前往欧洲对菲兹索尼克公司位于瑞士的工厂进行现场考察，并在工厂及股东所在地意大利对框架协议内容进行谈判；
5、 内幕信息知情人管理：停牌期间，公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，根据中登公司查询结果，未发现相关人员买卖公司股票情况。
6、 积极做好信息披露工作：停牌期间公司认真履行信息披露义务，通过“上证e互动”平台召开了重大资产重组继续停牌投资者说明会，及时披露重大资产重组进展情况。
（二）已履行的信息披露义务
2017年5月16日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-021），公司于2017年5月15日收到控股股东——天津液压机械（集团）有限公司通知，控股股东正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经申请，公司股票自2017年5月16日起连续停牌。
2017年6月1日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-023），经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项构成重大资产重组。
2017年6月2日，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-024）。
2017年6月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-029），经申请，公司股票自2017年6月16日起继续停牌一个月。
2017年7月11日，公司召开董事会六届二十二次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年7月13日、2017年7月15日分别发布了《董事会六届二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-034）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-039），经申请，公司股票自2017年7月16日起继续停牌一个月。
2017年7月28日，公司召开董事会六届二十三次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年7月29日发布了《董事会六届二十三次会议决议公告》（公告编号：2017-042），申请公司股票自停牌期满三个月之日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。
2017年8月11日，公司发布《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-047）。公司将在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开关于重大资产重组继续停牌的投资者说明会，就重大资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流。
2017年8月12日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-048），披露了投资者说明会的召开情况。
2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，并于2017年8月17日发布《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-050）和《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-051）、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。经股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请股票自停牌期满三个月之日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。
2017年9月1日，公司发布《关于签订重大资产重组框架协议暨进展公告》（公告编号：2017-059），公司于2017年8月31日召开董事会六届二十五次会议审议通过与菲兹索尼克公司的框架协议，并签署完毕。
2017年9月16日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-063）及《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》，公司股票自2017年9月16日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。
（三）已签订的协议书
公司与菲兹索尼克公司签署了框架协议，并已经于2017年8月31日召开的董事会六届二十五次会议审议通过。
三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与有关各方及中介机构共同推进本次重大资产重组工作。交易双方就本次重组事项开展了多轮谈判和友好协商并达成诸多共识，签订了相关重组框架协议。因本次重组涉及境外公司以技术加现金方式入股，相关尽职调查、审计评估工作程序复杂，谈判工作难度大，虽经多次谈判和积极协商，公司与交易对方对拟入股合资公司的相关技术等无形资产的估值仍未达成一致，且交易对方表示时间过于仓促，难以在短时间内达成一致。为此未能在公司停牌期满五个月时间内完成预案。在综合考虑各方需求及目前实际情况后，为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，董事会同意终止本次重大资产重组。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有业务和财务状况造成不利影响。公司认可能源储存产品与设备的发展前景，在未来的经营中，公司不会改变既定的发展战略，将持续完善产业布局，继续推动公司转型升级，不断提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。
四、承诺
公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司将召开关于终止本次重大资产重组事项投资者说明会，在投资者说明会召开前，公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将披露投资者说明会召开情况公告，并根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定及时向上海证券交易所申请公司股票复牌。
本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司对终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一七年十月十六日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2017-070
天津百利特精电气股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者
说明会的预告公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●说明会召开时间：2017年10月16日（星期一）10:30-11:30
●说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（sns.sseinfo.com）
●说明会召开方式：网络互动方式
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，股票自2017年5月16日起连续停牌。2017年10月13日，董事会六届二十六次会议审议通过，决定终止本次重大资产重组。根据上交所《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司拟于2017年10月16日（星期一）10:30-11:30召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将会议相关事项公告如下：
一、说明会类型
公司拟于2017年10月16日（星期一）10:30-11:30以网络互动方式召开关于终止本次重大资产重组投资者说明会。公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
●说明会召开时间：2017年10月16日（星期一）10:30-11:30
●说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（sns.sseinfo.com）
●说明会召开方式：网络互动方式
三、参加人员
公司董事长左斌先生，总经理史祺先生，董事会秘书刘敏女士，独立财务顾问主办人杨志才先生。
四、投资者参加方式
1、投资者可于2017年10月16日（星期一）10:30-11:30登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com），与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。
2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、联系人：刘敏
2、联系电话：（8622）83963876
3、传真：（8622）83963876
4、邮箱：600468@benefo.tj.cn
六、其他事项
公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一七年十月十六日
