福建傲农生物科技集团股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-016
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十会议于2017年10月14日在厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料已于2017年10月9日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币42,000万元，公司类型由“股份有限公司（未上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及公司类型的公告》（公告编号：2017-017）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司结合本次首次公开发行股票并上市的实际情况，对2017年第一次临时股东大会审议通过的将于公司A股发行上市后生效的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程(草案)》进行修改，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。本次修改后《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2017年10月修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效，现行的《公司章程》同时废止。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2017-018）。
《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2017年10月修订本）同日披露在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于全资子公司设立募集资金专户的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意由公司《招股说明书》披露的使用募集资金投资项目的实施主体南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司等四家全资子公司在兴业银行股份有限公司漳州分行分别设立募集资金专户，用于存放、使用和管理本次公开发行的募集资金，并授权公司董事长、子公司法定代表人与保荐机构、兴业银行股份有限公司漳州分行分别签订募集资金专户存储四方监管协议。
公司募集资金存放至四家全资子公司专户后，公司将注销现有的募集资金专项账户（账号为161080100100187865）。
（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司使用募集资金向公司《招股说明书》披露的使用募集资金投资项目的实施主体南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司等四家全资子公司增资用于募投项目。
独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容和独立董事意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2017-019）和《独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司在完成前述使用募集资金向全资子公司增资后，全资子公司南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司分别以3,437.65万元、14.50万元、90.62万元募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金。
独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容和独立董事意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2017-020）和《独立董事关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》。
（六）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司已成为股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，同意对《股东大会议事规则》进行修改。本次修改后《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（2017年10月修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效，现行的《股东大会议事规则》同时废止。
《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（2017年10月修订本）同日披露在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司已成为股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，为了规范公司行为，保证董事会依法行使职权，同意对《董事会议事规则》进行修改。本次修改后《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》（2017年10月修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效，现行的《董事会议事规则》同时废止。
《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》（2017年10月修订本）同日披露在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司已成为股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资人的合法权益，同意对《募集资金管理办法》进行修改。本次修改后《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（2017年10月修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效，现行的《募集资金管理办法》同时废止。
《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（2017年10月修订本）同日披露在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司已成为股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，为加强对公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，同意对《信息披露管理办法》进行修改。本次修改后《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露管理办法》（2017年10月修订本）经公司董事会审议通过本议案后生效，现行的《信息披露管理办法》同时废止。
《福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露管理办法》（2017年10月修订本）同日披露在上海证券交易所网站。
（十）审议通过《关于修改〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司已成为股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，为规范董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的行为，同意对《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修改。本次修改后《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2017年10月修订本）经公司董事会审议通过本议案后生效，现行的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》同时废止。
《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2017年10月修订本）同日披露在上海证券交易所网站。
（十一）审议通过《关于投资设立河北傲新农牧科技有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与昌黎县傲峰商贸有限公司、河南哺农实业有限公司在河北省邯郸市投资设立新公司河北傲新农牧科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），由公司认缴出资550万元，占注册资本比例55%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立河北傲新农牧科技有限公司的公告》（公告编号：2017-021）。
（十二）审议通过《关于投资设立四川傲为农业发展有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与南充傲康农业发展有限公司、河南哺农实业有限公司在四川省德阳市投资设立新公司四川傲为农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），由公司认缴出资1040万元，占注册资本比例52%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立四川傲为农业发展有限公司的公告》（公告编号：2017-022）。
（十三）审议通过《关于投资设立四川傲为生物科技有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司控股子公司四川傲为农业发展有限公司（待设立）与四川劲力农牧科技有限公司在四川省德阳市投资设立新公司四川傲为生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），由四川傲为农业发展有限公司认缴出资770万元，占注册资本比例77%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立四川傲为生物科技有限公司的公告》（公告编号：2017-023）。
（十四）审议通过《关于投资设立河南枫华傲农饲料有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司与河南枫华种业股份有限公司在河南省驻马店市投资设立新公司河南枫华傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），由公司认缴出资700万元，占注册资本比例70%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立河南枫华傲农饲料有限公司的公告》（公告编号：2017-024）。
（十五）审议通过《关于投资设立莱州傲农生物技术有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司在山东省莱州市新设立全资子公司莱州傲农生物技术有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展饲料生产、销售业务。该新设公司注册资本200万元，由公司认缴出资200万元，占注册资本比例100%。
（十六）审议通过《关于购买天津环山饲料有限公司资产的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司以人民币4000万元的价格向天津环山饲料有限公司购买其拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的资产。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买天津环山饲料有限公司资产的公告》（公告编号：2017-025）。
（十七）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2017年10月31日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2017年度第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-027）。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-017
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及公司类型的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2017年10月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》。现将有关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股。本次发行的6,000万股A股股票经上海证券交易所[2017]344号文批准，已于2017年9月26日起在上海证券交易所上市交易。
本次公司首次公开发行股票后，公司股份总数由36,000万股增加至42,000万股（每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币36,000万元增加至人民币42,000万元，本次注册资本增加人民币6,000万元，资金来源为公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2017）第350ZA0048号《验资报告》。
本次公司注册资本及公司类型变更情况如下：
■
本次变更公司注册资本及公司类型事项，需提交股东大会审议批准，并授权董事会及董事会委派的人士全权办理相关工商变更登记事宜。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-018
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2017年10月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股。本次发行的6,000万股A股股票经上海证券交易所[2017]344号文批准，已于2017年9月26日起在上海证券交易所上市交易。
根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况，公司对2017年第一次临时股东大会审议通过的将于公司A股发行上市后生效的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程（草案）》进行了修改。
本次公司章程具体修改情况如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修改后《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2017年10月修订本）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2017年10月修订本）已于同日在上海证券交易所网站披露。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-019
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：南昌傲农生物科技有限公司（以下简称“南昌傲农”）、四川傲农生物科技有限公司（以下简称“四川傲农”）、辽宁傲农饲料有限公司（以下简称“辽宁傲农”）、吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”）。
●增资金额：分别使用首次公开发行股票募集资金7,660万元、3,916.50万元、3,940万元向南昌傲农、四川傲农、辽宁傲农增资，均计入注册资本；使用首次公开发行股票募集资金7,500万元及公司募集资金专户（账号为161080100100187865）自设立起至销户时产生的全部利息向吉安现代农业增资，其中7,500万元人民币计入注册资本，其余资金计入资本公积。
●特别风险提示：本事项尚需得到工商行政管理部门核准。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称为“公司”或“傲农生物”）于2017年10月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。独立董事对本事项发表了独立意见，本事项需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价4.79元/股，募集资金总额为人民币287,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币57,235,000.00元后的募集资金净额为人民币230,165,000.00元。上述募集资金已于2017年9月20日全部到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字(2017)第350ZA0048号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
若公司首次公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的基本情况
为方便募集资金的使用、管理和监督，公司拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目，具体如下：
1、公司拟以首次公开发行股票募集资金净额中的7,660万元，向全资子公司南昌傲农生物科技有限公司增资，全部计入注册资本，增资资金专项用于“南昌傲农年产36万吨饲料项目”募投项目。增资完成后，南昌傲农注册资本由5,500万元增加至13,160万元。
2、公司拟以首次公开发行股票募集资金净额中的3,916.50万元，向全资子公司四川傲农生物科技有限公司增资，全部计入注册资本，增资资金专项用于“四川傲农年产24万吨饲料项目”募投项目。增资完成后，四川傲农注册资本由4,000万元增加至7,916.50万元。
3、公司拟以首次公开发行股票募集资金净额中的3,940万元，向全资子公司辽宁傲农饲料有限公司增资，全部计入注册资本，增资资金专项用于“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”募投项目。增资完成后，辽宁傲农注册资本由500万元增加至4,440万元。
4、公司拟以首次公开发行股票募集资金净额中的剩余资金7,500万元，加上公司募集资金专户（账号为161080100100187865）自设立起至销户时产生的全部利息，向全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司增资，其中7,500万元计入注册资本，其余资金计入资本公积，增资资金专项用于“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”募投项目。增资完成后，吉安现代农业注册资本由100万元增加至7,600万元。
上述四家子公司增资完成后，仍是公司全资子公司。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
四、本次增资对象的基本情况
（一）南昌傲农生物科技有限公司
■
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，南昌傲农资产总额24,053.82万元，净资产为7,134.50万元。2017年1-6月实现营业收入19,679.78万元，净利润710.13万元。
（二）四川傲农生物科技有限公司
■
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，四川傲农资产总额8,973.83万元，净资产为4,064.59万元。2017年1-6月实现营业收入9,682.22万元，净利润321.25万元。
（三）辽宁傲农饲料有限公司
■
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，辽宁傲农资产总额3,079.53万元，净资产为458.20万元。辽宁傲农尚未开展业务，2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-12.73万元。
（四）吉安市傲农现代农业科技有限公司
■
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年6月30日，吉安现代农业资产总额703.7万元，净资产为8.11万元。吉安现代农业尚未开展业务，2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-22.67万元。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合公司《招股说明书》中关于募集资金的使用安排，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司和全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，上述四家全资子公司将在兴业银行股份有限公司漳州分行分别设立募集资金专户，用于存放、使用和管理本次公开发行的募集资金。上述四家全资子公司将于募集资金到账后一个月内与公司、保荐机构、募集资金存放银行分别签署四方监管协议。公司募集资金存放至四家全资子公司专户后，公司将注销现有的募集资金专项账户（账号为161080100100187865）。
七、本次增资的独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资并用于募投项目，符合公司《招股说明书》中关于募集资金的使用安排，没有改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形；
2、本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要，符合全体股东和公司的利益；
3、本事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，程序合法、有效。
4、同意公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资用于募投项目的事项，并同意将该事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-020
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于全资子公司使用募集资金置换预先
投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司在完成使用募集资金向全资子公司增资后，由全资子公司南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司分别以3,437.65万元、14.50万元、90.62万元募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金。
●本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事宜，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价4.79元/股，募集资金总额为人民币287,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币57,235,000.00元后的募集资金净额为人民币230,165,000.00元。上述募集资金已于2017年9月20日全部到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字(2017)第350ZA0048号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
若公司首次公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案
此次募集资金到位前，公司全资子公司以自筹资金先期进行投入。截至2017年9月20日，公司全资子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,542.77万元，拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为3,542.77万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，将于公司完成使用募集资金向全资子公司增资后由全资子公司实施。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年10月14日召开第一届董事会第二十次会议和第一届届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司在完成使用募集资金向全资子公司增资后，由全资子公司南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司分别以3,437.65万元、14.50万元、90.62万元募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）致同会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2017)第350ZA0360号），确认公司编制的截至2017年9月20日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
保券机构国泰君安证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合发行文件中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，国泰君安证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次置换履行了必要的决策程序，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目的实际使用自筹资金情况进行了验证，符合有关法律法规的规定；本次置换有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；全体独立董事一致同意公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
监事会认为：本次公司全资子公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司《招股说明书》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就相关募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；监事会同意公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；
2、国泰君安证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；
3、公司独立董事关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；
4、公司第一届董事会第二十次会议决议；
5、公司第一届监事会第八次会议决议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-021
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于投资设立河北傲新农牧科技有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：河北傲新农牧科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：550万元
●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为进一步开拓京津冀饲料市场，促进公司饲料业务发展，公司拟与昌黎县傲峰商贸有限公司（以下简称“昌黎傲峰”）、河南哺农实业有限公司（以下简称“河南哺农”）在河北省邯郸市投资设立新公司河北傲新农牧科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售及服务业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资550万元，占注册资本比例55%。
上述事项已经2017年10月14日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
1、昌黎县傲峰商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：昌黎县昌黎镇三街朝阳东1组18号
法定代表人：杜海新
注册资本：210万元
主营业务：饲料、家畜饲养机械与设备销售
公司股东：杜海新认缴出资134.40万元（持股64%）、马德荣认缴出资25.20万元（持股12%）、李宏伟认缴出资25.20万元（持股12%）、陈志友认缴出资25.20万元（持股12%）
成立日期：2017年10月10日
经营期限至：2067年10月09日
昌黎傲峰实际控制人为杜海新。杜海新先生及其团队拥有丰富的饲料企业经营经验。
2、河南哺农实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地：新乡市高新区（开发区）22号街坊新飞花园D38号楼1层3号营业房
法定代表人：李俊红
注册资本：100万元
主营业务：畜禽养殖技术、种植技术、水产养殖技术、农机化技术、生物工程技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；科技项目代理服务、科技企业技术扶持服务；基础软件、应用软件的开发及经营；饲料、油料作物、谷物、豆及薯类、肉、禽蛋奶及水产品、果品、蔬菜、米面制品及食用油、农业机械、日用百货的批发、零售；职业介绍服务；就业信息服务；用人单位人力资源管理咨询服务；职业指导服务。
公司股东：李俊红
成立日期：2016年12月30日
经营期限至：2036年12月29日
公司与昌黎傲峰、河南哺农不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：河北傲新农牧科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：各方根据目标公司经营需要另行协商确定。
5、经营范围：以我司授权品牌开展猪饲料（包含预混料、全价料）、禽料、水产料等饲料产品的生产、销售及服务。
6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由我司推荐，1名董事由昌黎傲峰推荐，董事长由昌黎傲峰推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由昌黎傲峰推荐并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本1000万元，其中由公司以货币认缴出资550万元，占注册资本比例55%，由昌黎傲峰以货币认缴出资420万元，占注册资本比例42%，由河南哺农以货币认缴出资30万元，占注册资本比例3%。出资期限由各方根据目标公司经营需要另行协商确定。
2、目标公司的业务
目标公司成立后，采用公司授权的品牌在约定的经营区域开展约定的饲料经营业务。目标公司成立后，将在河北省邯郸市租赁工厂用于饲料的生产。
3、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
4、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由三方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向我司所在地人民法院提起诉讼。
5、协议生效条件
本协议自各方签字盖章并经我司董事会或股东大会审议通过之日起生效，变更时亦同。
五、对外投资对公司的影响
本项合作有利于公司提升在京津冀地区的饲料业务销量，项目规模较小，不会对公司总体的经营业绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-022
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于投资设立四川傲为农业发展有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：四川傲为农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：1040万元
●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为开拓公司在水产料市场的布局，促进公司饲料业务发展壮大，公司拟与南充傲康农业发展有限公司（以下简称“南充傲康”）、河南哺农实业有限公司（以下简称“河南哺农”）在四川省德阳市投资设立新公司四川傲为农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展以水产料为主的饲料经营业务。目标公司注册资本2000万元，由公司认缴出资1040万元，占注册资本比例52%。
上述事项已经2017年10月14日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
1、南充傲康农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：西充县多扶工业园太极路（南充光大农业发展有限公司院内）
法定代表人：周登峰
注册资本：1000万元人民币
主营业务：水产、畜禽动物饲料的生产、销售：饲料原料及农副产品贸易；水产、畜禽动物养殖及农作物种子种植。
公司股东：周登峰认缴出资600万元（持股60%）、贾铁军认缴出资250万元（持股25%）、王祥认缴出资50万元（持股5%）、李林高认缴出资50万元（持股5%）、王世彬认缴出资50万元（持股5%）。
成立日期：2017年9月29日
经营期限至：长期
南充傲康实际控制人为周登峰。周登峰先生及其团队拥有丰富的水产饲料企业经营经验。
2、河南哺农实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地：新乡市高新区（开发区）22号街坊新飞花园D38号楼1层3号营业房
法定代表人：李俊红
注册资本：100万元
主营业务：畜禽养殖技术、种植技术、水产养殖技术、农机化技术、生物工程技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；科技项目代理服务、科技企业技术扶持服务；基础软件、应用软件的开发及经营；饲料、油料作物、谷物、豆及薯类、肉、禽蛋奶及水产品、果品、蔬菜、米面制品及食用油、农业机械、日用百货的批发、零售；职业介绍服务；就业信息服务；用人单位人力资源管理咨询服务；职业指导服务。
公司股东：李俊红
成立日期：2016年12月30日
经营期限至：2036年12月29日
公司与南充傲康、河南哺农不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：四川傲为农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币2000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：第一期出资到位金额不低于1500万元，其中我司应缴纳780万元，南充傲康应缴纳675万，河南哺农应缴纳45万元，具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
5、经营范围：饲料的生产、销售及服务，农牧行业投资。
6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由我司推荐，1名董事由南充傲康推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由南充傲康推荐并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本2000万元，其中由公司以货币认缴出资1040万元，占注册资本比例52%，由南充傲康以货币认缴出资900万元，占注册资本比例45%，由河南哺农以货币认缴出资60万元，占注册资本比例3%。
第一期出资到位金额不低于1500万元，其中公司应缴纳780万元，南充傲康应缴纳675万，河南哺农应缴纳45万元，具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
2、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
3、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由三方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向公司所在地人民法院提起诉讼。
4、协议生效条件
本协议自三方签字盖章并经公司董事会或股东大会审议通过之日起生效，变更时亦同。
五、对外投资对公司的影响
本项投资系为了促进公司在水产料市场的布局，推动公司主营业务的发展壮大。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-023
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于投资设立四川傲为生物科技有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：四川傲为生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：770万元
●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为开拓公司在水产料市场的布局，公司拟与南充傲康农业发展有限公司（以下简称“南充傲康”）投资设立四川傲为农业发展有限公司（以下简称“傲为农业”，该公司待注册设立），详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立四川傲为农业发展有限公司的公告》（公告编号：2017-022）。
为了开展水产料的生产、销售，待傲为农业成立后，公司拟通过控股子公司傲为农业与四川劲力农牧科技有限公司（以下简称“四川劲力”）在四川省德阳市投资设立新公司四川傲为生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展以水产料为主的饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元，由傲为农业认缴出资770万元，占注册资本比例77%。
上述事项已经2017年10月14日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
企业名称：四川劲力农牧科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：四川省德阳市罗江县城南工业园三辆车路
法定代表人：张洪兴
注册资本：300万元
主营业务：饲料研发、饲料制造、饲料销售；种畜生产及销售；种禽孵化及销售；畜禽养殖及销售；水产苗种培育、养殖及销售；饲料添加剂、兽药销售；畜禽屠宰及销售；粮油种植、收购、储存及销售；预包装食品、家电及五金销售；固定资产租赁；机械设备租赁。
公司股东：张洪兴认缴出资240万元（持股80%）、张艺纯认缴出资60万元（持股20%）
成立日期：2015年9月25日
经营期限至：长期
公司、傲为农业与四川劲力不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：四川傲为生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
（下转43版）
