（上接42版）
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4、出资期限：各方根据目标公司经营需要另行协商确定。
5、经营范围：饲料的生产、销售及服务。
6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由傲为农业推荐，1名董事由四川劲力推荐，董事长由四川劲力推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由傲为农业推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由傲为农业推荐并经董事会聘任；财务负责人由傲为农业委派的人员担任。目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，四川劲力及其派出的董事会成员不参与目标公司经营管理。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本1000万元，其中由傲为农业以货币认缴出资770万元，占注册资本比例77%，由四川劲力以货币认缴出资230万元，占注册资本比例23%。
具体出资到位时间由各方根据目标公司经营需要另行协商确定。
2、目标公司的业务经营
目标公司成立后，四川劲力将其位于四川省德阳市罗江县新建的饲料厂租赁给目标公司使用。具体租赁事宜由租赁双方另行签署协议。
3、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
4、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由三方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向公司所在地人民法院提起诉讼。
5、协议生效条件
本协议自三方签字盖章并经公司董事会或股东大会审议通过之日起生效，变更时亦同。
五、对外投资对公司的影响
本项投资系为了在当地开展水产料的生产、销售，有利于加快公司在水产料市场的布局。本项投资预计不会对公司总体的经营业绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-024
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于
投资设立河南枫华傲农饲料有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：河南枫华傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：700万元
●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为进一步开拓河南饲料市场，促进公司饲料业务发展，公司拟与河南枫华种业股份有限公司（以下简称“枫华种业”）在河南省驻马店市投资设立新公司河南枫华傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资700万元，占注册资本比例70%。
上述事项已经2017年10月14日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
企业名称：河南枫华种业股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳合资、未上市)
注册地：驻马店市高新区工业园创业大道南侧1至5层01-0501
法定代表人：魏冬青
注册资本：人民币12710.1085万元
主营业务：种猪和商品猪的养殖与销售；种猪改良、繁育、及推广；饲料生产销售；畜产品加工销售；猪粪处理；生物有机肥、有机肥、有机无机复合肥生产销售；生物菌种开发、生产、销售；种猪技术咨询、技术转让和技术服务；厂房、房屋租赁；花卉、蔬菜、果树、中药材的种植；冷链物流。
主要股东：枫华生物科技控股有限公司
成立日期：2009年09月18日
经营期限至：长期
公司与枫华种业不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：河南枫华傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
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4、出资期限：于目标公司工商登记完成之日起一个月内缴纳600万元，其中公司应缴纳420万元，枫华种业应缴纳180万元。剩余未到位出资在目标公司成立后一年内缴足到位。
5、经营范围：饲料生产及销售。
6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由我司推荐，1名董事由枫华种业推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由我司推荐并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本1000万元，其中由公司以货币认缴出资700万元，占注册资本比例70%，由枫华种业以货币认缴出资300万元，占注册资本比例30%。
各方应于目标公司工商登记完成之日起一个月内缴纳600万元，其中公司应缴纳420万元，枫华种业应缴纳180万元。剩余未到位出资在目标公司成立后一年内缴足到位。
2、目标公司的业务
目标公司成立后，租赁枫华种业工厂用于饲料的生产，具体事宜双方另行签署租赁合同确定。
目标公司另行取得新建饲料厂的宗地使用权并建设新饲料厂，新饲料厂具备投产条件后，目标公司租赁枫华种业工厂的租赁合同在该条件具备时可自动解除或双方协议解除。
目标公司成立后，枫华种业应每月向目标公司采购不低于一定数量的饲料产品。
3、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
4、争议解决方式
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向我司所在地人民法院提起诉讼。
5、协议生效条件
本协议自双方签字盖章及我司董事会决议通过之日起生效，变更时亦同。
五、对外投资对公司的影响
本项投资有利于公司提升饲料业务销量，本项目预计不会对公司总体的经营业绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
合资公司公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-025
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于购买天津环山饲料有限公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司以人民币4000万元的价格向天津环山饲料有限公司购买其拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的资产，用于公司饲料业务生产经营。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
为满足公司华北地区饲料业务发展需要，公司拟向天津环山饲料有限公司（以下简称“天津环山”）购买其拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的资产，包括面积为23800.40㎡的国有工业用地土地使用权及该地上的房屋建筑物、构筑物以及厂区内的生产设备、供水设备、供电设备、通讯设备、办公设备等。购买价格为人民币4000万元。购买开始日为2020年6月27日。在交易协议所指的移交清册签署之日起至2020年9月27日止，天津环山将标的资产出租给公司使用。
公司将注册成立全资子公司“天津傲农生物科技有限公司”（具体名称以工商登记名称为准，简称“天津公司”）履行交易协议项下公司的权利和义务。公司注册设立天津公司的事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
本次购买资产不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、天津环山饲料有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区
法定代表人：王学强
注册资本：200万元人民币
主营业务：猪、牛、鸡、鸭、鹅配合饲料、猪、牛浓缩饲料、牛精料补充料制造、批发兼零售；复合预混料批发兼零售；粮食收购
公司股东：青岛环山生物科技有限公司
成立日期：2010年03月30日
经营期限至：2030年03月29日
2、环山集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地：青岛市市南区香港中路59号3401户
法定代表人：于炳歧
注册资本：8823.5294万元人民币
主营业务：对饲料行业、养殖行业的投资；饲料和养殖技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险品仓储）；机械加工（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品、生鲜肉、禽、蛋、蔬菜的销售；动物保健品的销售；农作物种植；种子的销售；普通货运。
主要股东：于炳歧、王殿生、孙广、王琰、孟东辉、连俊杰
成立日期：2004年05月14日
经营期限至：长期
公司与天津环山饲料有限公司、环山集团股份有限公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为天津环山拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的相关资产，包括：
1、国有工业用地土地使用权
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2、房屋建筑物、构筑物
上述土地使用权范围内的房屋建筑物、构筑物，其中5项建筑物已办理产权证（见下表），其他未办理产权证的为零星的建筑物（锅炉房、彩钢房、警卫室等），构筑物包括路面、消防水池、围墙、水井等。
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3、上述土地、厂房范围内的生产设备、供水设备、供电设备、通讯设备、办公设备等。
（二）交易标的权属状况
本次交易标的资产不存在抵押、查封、冻结情形，没有涉及诉讼、仲裁的情形。
（三）交易标的定价情况及定价依据
本次交易标的购买价格为人民币4000万元，占公司最近一期（2017年6月30日）经审计净资产的7.47%。本次交易定价，是基于公司对标的资产的尽职调查和标的资产目前的市场价值情况，通过与资产出售方协商一致所达成的交易价格。资产出售方向本公司提供了基准日为2017年8月31日的标的资产市场价值评估报告，标的资产于评估基准日的评估值为人民币3983.93万元。
公司基于自身在饲料行业的运营经验，以及对标的资产产能及使用年限的判断，认为本次交易标的定价公允，价值相对合理，不存在过分高估的情况。
四、交易协议主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：天津环山饲料有限公司
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
甲乙双方确认：乙方注册成立“天津傲农生物科技有限公司”（具体名称以工商登记名称为准，简称“天津公司”）履行本协议项下权利和义务，甲方对此表示认可。天津公司设立工作完成后，甲方应配合与乙方、天津公司签订补充协议更换本协议的乙方主体，各方确认维持本协议约定各项条款不变。
（二）交易价格与支付方式
甲乙双方确认，交易标的的买卖价款金额为4000万元人民币，支付方式为乙方向甲方开具支票，或通过银行向甲方转账的方式，支付期限如下：
（1）乙方在2020年6月27日起的3日内向甲方支付首期款人民币2000万元；
（2）乙方于甲、乙双方办理完成所有房屋及土地所有权过户手续后三个工作日内向甲方支付人民币1200万元；
（3）于甲、乙双方办理完成设备等其他相关手续（甲方应开具转让的全额合规发票）的三个工作日内乙方向甲方支付人民币800万元。
买卖交易税费按照国家有关规定各自承担法律规定的税负。
（三）过户时间安排
甲乙双方应于买卖开始时间起5个月内按照国家相关职能部门办理要求办理完成所有房屋及土地所有权的过户手续（如届时国家相关职能部门办理时限要求有调整，按调整后的时限要求办理）。如乙方支付首期款后，甲方无正当理由拖延办理产权过户超过国家相关职能部门办理时限要求的视同甲方逾期过户（因乙方原因除外），每逾期1日，甲方应按照买卖价款总金额的0.1%向乙方支付经济损失，本协议涉及的财产成为甲方对乙方履行本条义务的担保。乙方如有逾期，每逾期1日，乙方应按照买卖价款总金额的0.1%向甲方支付经济损失，本协议涉及的财产（在该等财产已过户至乙方的前提下）成为乙方对甲方履行本条义务的担保。
（四）违约责任
在租赁期间，乙方要求解除本协议的，应当提前60天书面通知甲方，甲方按照移交清册进行盘点接收后，同时乙方向甲方支付按照本协议约定的经济损失后，本协议解除；在租赁期间，甲方要求解除本协议的，应当提前60天书面通知乙方，甲方按照移交清册进行盘点接收后，同时甲方向乙方支付按照本协议约定的经济损失后，本协议解除；买卖时间开始后，本协议不得解除。
关于本协议甲方损失的计算，如本协议提前解除，因为甲方的协议目的没有实现、甲方停止生产经营也存在相关损失，因此甲乙双方确认本协议提前解除造成甲方的损失金额为人民币1000万元；关于本协议乙方损失的计算，如本协议因甲方违约提前解除，因为乙方的协议目的没有实现、乙方停止生产经营也存在相关损失，因此甲乙双方确认本协议因甲方违约提前解除造成乙方的损失金额为人民币1000万元。本协议约定的损失金数额不足以弥补守约方因违约方的行为而遭受的损失时，违约方应足额赔偿超出部分的实际损失。
（五）履约担保
环山集团股份有限公司为甲方履行本协议提供履约担保；天津公司设立后，福建傲农生物科技集团股份有限公司为天津公司履行本协议提供履约担保。
（六）协议的生效
本协议经各方签字盖章并经乙方董事会决议通过后生效。
五、涉及购买资产的其他安排
1、甲方员工的安置：本协议签订后，乙方将根据甲方员工的情况择优面试，考察聘用。乙方对甲方的职工安置方案应取得甲方的同意。
2、甲方于本协议签订后30日内将全部财产依据本协议移交给乙方。甲乙双方签署移交清册。自移交清册签署之日起至2020年9月27日截止，甲方将交易标的资产全部出租给乙方使用。
六、购买资产对公司的影响
本项资产购买有助于推动公司在华北地区饲料业务发展，为公司在华北地区的饲料生产提供新的生产场所，完善公司在华北的饲料基地布局。
本项资产购买预计不会对公司的经营业绩产生重大影响。
七、购买资产的风险分析
本项资产购买完成后，资产的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
证券代码：603363证券简称：傲农生物公告编号：2017-026
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2017年10月14日在厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料已于2017年10月9日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司已成为股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，为了规范公司行为，保证监事会依法行使职权，同意对《监事会议事规则》进行修改。本次修改后《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》（2017年10月修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效，现行的《监事会议事规则》同时废止。
《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》（2017年10月修订本）同日披露在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司在完成使用募集资金向全资子公司增资后，全资子公司南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司分别以3,437.65万元、14.50万元、90.62万元募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金。
公司监事会认为：本次公司全资子公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司《招股说明书》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就相关募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司监事会
2017年10月16日
证券代码：603363证券简称：傲农生物公告编号：2017-027
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月31日14点00分
召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月31日
至2017年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1至议案7已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第八次会议审议通过；议案8至议案12已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。各议案具体内容详见2017年9月28日、2017年9月29日、2017年10月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案4、议案5、议案6、议案12
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间及地点
请现场出席会议的股东或股东代理人于2017年10月30日的上午9:00—11:30、下午14:00—17:00到公司证券部登记。
登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
邮编：361008
联系人：魏晓宇、邱涵
联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
（二）登记手续
（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。
（2）出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。
（3）异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2017年10月30日（星期一）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。
（4）授权委托书格式见本通知附件1。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：魏晓宇、邱涵
电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
地址：福建省厦门市思明区观音山营运中心10号楼12层
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2017年10月31日下午13:30—14:00到公司会议地点签到。
（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
