物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告

债券简称：17物美02 债券代码：112598

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示

1、物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股集团”、“发行人”、或“公司”）已于2017年1月18日获得中国证券监督管理委员会《关于核准物美控股集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]137号）核准公开发行面值不超过35亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值5亿元已于2017年4月28日发行完毕，现计划发行本次债券第二期，债券全称为“物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（简称“本期债券”），简称“17物美02”，债券代码：112598。

2、本期债券发行规模不超过人民币10亿元，其中基础发行规模3亿元，可超额配售不超过7亿元，每张面值为100元，发行数量不超过1,000万张，发行价格为人民币100元/张。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕

3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经中诚信证评综合评定，发行人本期债券评级为AA+，主体评级为AA+。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为2,510,622.63万元（2017年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为53.52%，母公司口径资产负债率为85.03%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为286,081.92万元（2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润104,010.08万元、468,153.76万元、408,357.65万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、本期债券为无担保债券。

8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据认购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过7亿元的发行额度。

9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、本期债券票面利率询价区间为5.0%-6.0%。发行人和主承销商将于2017年10月17日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和主承销商将于2017年10月17日（T日）在《中国证券报》、深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

12、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

13、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

14、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

15、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

16、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

17、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2017年10月16日（T-2日）的《中国证券报》上。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

18、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

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一、本期发行基本情况

1、发行主体：物美控股集团有限公司

2、债券全称：物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），简称“17物美02”，代码：112598。

3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过35亿元，采用分期发行方式，本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售不超过7亿元，总规模不超过10亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据认购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过7亿元的发行额度。

5、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

6、债券品种和期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

11、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

12、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年10月18日，付息日为本期债券存续期内每年的10月18日。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

14、付息日：本期债券付息日为2018年至2020年每年的10月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的付息日为2018年至2019年每年的10月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计利息）。

15、兑付日：本期债券兑付日为2020年10月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2019年10月18日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

19、牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

20、联席主承销商：中山证券有限责任公司。

21、发行对象：《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

22、发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式。

23、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。

24、向公司股东配售安排：本期债券面向合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本期债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。

26、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

27、拟上市地：深圳证券交易所。

28、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

29、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

31、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为5.0%-6.0%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下询价的时间为2017年10月17日（T-1日）10:00-15:00，参与询价的合格机构投资者必须在2017年10月17日（T-1日）15:00前将《物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购购申请表》”）（见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的合格机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求；

（7）每家合格机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最后到达的为准，之前到达的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的合格机构投资者应在2017年10月17日（T-1日）10:00-15:00之间将以下文件传真至簿记管理人处，并电话确认：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：010-65608443；010-65608444；

联系电话：010-65608395；010-86451022。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年10月18日（T日）在《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述方式确定的票面利率向合格机构投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过7亿元，总规模不超过10亿元。

每个合格机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年10月18日（T日）的9:00-17:00和2017年10月19日（T+1日）的9:00-16:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格机构投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的合格机构投资者，必须在2017年10月17日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的合格机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格机构投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格机构投资者发送《配售缴款通知书》，同时签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：

按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的合格机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2017年10月19日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格机构投资者全称和“17物美02认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

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（八）违约认购的处理

对未能在2017年10月19日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险提示

主承销商已就已知范围充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）牵头主承销商、债券受托管理人

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（三）联席主承销商

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物美控股集团有限公司

中信建投证券股份有限公司

中山证券有限责任公司

2017年10月13日

附件一：物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1000万元的整数倍。

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增投资需求，每一标位单独统计，不累计。

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%~5.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为15,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额10,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额6,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

7、本表一经填写并加盖公章后，传真至簿记管理人处，即构成参与申购的机构投资者对簿记管理人发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

8、参与询价与申购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至簿记管理人处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

传真：010-65608443、010-65608444；联系电话：010-65608395、010-86451022

（住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

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（住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）

签署日期：2017年10月16日