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截至2017年9月30日，公司公开发行的待偿还公司债券、企业债券余额合计315.55元(包括30亿元的“2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券”（简称“06三峡债”）、50亿元的“2002年中国长江三峡工程开发总公司企业债券”（简称“02三峡债”）、30亿元的“2003年中国长江三峡工程开发总公司企业债券”（简称“03三峡债”）、35亿元的“2009年中国长江电力股份有限公司第一期公司债券”（简称“09长电债”）、0.55亿元的“2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券”（简称“10清江债”）。)，如本公司本期申请的不超过55亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及企业债券余额为370.55亿元，占本公司截至2017年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为10.28%，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为10.56%，均未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：中国长江三峡集团公司

英文名称：CHINA THREE GORGES CORPORATION

法定代表人：卢纯

注册资本：人民币149,536,711,395.60元

设立日期：1993年9月18日

社会统一信用代码：91110000100015058K

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

邮政编码：100038

联系人：张妺

联系电话：010-57081585

传真号码：010-57081544

网 址：www.ctg.com.cn

发行人经营范围包括：

1. 水电业务：三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营；

2. 新能源业务：风电、太阳能等新能源开发与技术服务；

3. 国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区和国家投资开发水电、风电等清洁能源与EPC建设业务；

4. 资本投资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务。

发行人是全球最大的水电开发企业、国内最大的清洁能源集团以及中国海上风电的引领者，拥有全球最大的水利枢纽工程三峡工程以及市值最高的水电上市公司长江电力。发行人是中国唯一获得两家国际评级机构主权信用评级的发电企业，也是巴西第二大非国有发电企业。

公司2016年全年新增装机948.40万千瓦，主要为风电装机98.55万千瓦、太阳能装机79.50万千瓦和海外水电装机740.35万千瓦。截至2016年末，集团公司可控装机规模达到6,902.88万千瓦，其中国内大型水电5,064.19万千瓦（占集团73.36%），国内风电、光伏等新能源739.13万千瓦，国内火电244.50万千瓦，海外项目853.36万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目33.75万千瓦）。

2016年，集团公司实现发电量2,626.25亿千瓦时，同比2015年增加30.67%。其中，国内大型水电2,159.22亿千瓦时（含呼蓄3.43亿千瓦时），国内中小水电24.16亿千瓦时，国内新能源97.79亿千瓦时，国内火电90.63亿千瓦时，国际254.31亿千瓦时。

截至2016年12月31日，发行人合并口径经审计的资产总计6,600.63亿元，所有者权益3,502.63亿元。2016年度，发行人实现营业总收入783.10亿元，净利润239.17亿元。截至2017年3月31日，发行人合并口径未审计的资产总计6,552.23亿元，所有者权益3,603.78亿元。2017年1-3月，发行人实现营业总收入171.26亿元，净利润76.14亿元。

二、发行人历史沿革

发行人原名为中国长江三峡工程开发总公司，为国有独资企业，1993年设立。作为三峡工程项目的业主，全面负责三峡工程的建设与运营。2002年，国务院正式批准发行人成为国家授权的投资机构。

2002年，发行人联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业总公司、中国石油天然气总公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘察设计院等五家发起人对其全资所属葛洲坝电厂进行股份制改造成立中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）。2003年11月18日，长江电力股票在上交所挂牌上市。自2003年至2008年，发行人陆续向长江电力出售三峡电站已投产8台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为560万千瓦的发电机组。

2008年10月，经国务院批准，中国水利投资集团公司（以下简称“国水投”）并入发行人，成为其全资子公司，原中国水利投资集团公司的子公司中国水利电力对外公司（以下简称“中水电公司”）分立成为发行人全资子公司。国水投和中水电公司并入发行人之后，发行人以水电为主业，同时积极开发风电、抽水蓄能等其他清洁能源，并积极开拓国际清洁能源业务。

2009年，发行人根据公司发展战略，顺利完成主营业务整体上市，将三峡工程发电资产中26台机组中未出售的18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施，以及发行人持有的5家辅助生产专业化公司的股权转让给长江电力，并于2009年9月28日完成资产交割。至此，三峡工程主体发电资产全部注入长江电力。

2009年9月27日，经国务院同意，并经国资委和国家工商行政管理总局批准，公司由“中国长江三峡工程开发总公司”更名为“中国长江三峡集团公司”。

2011年3月，根据国务院国资委的统一部署，召开建设规范董事会工作会议，正式启动董事会建设工作，公司发展进入一个新的阶段。

2016年，发行人完成向长江电力出售控股子公司三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”），长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式向三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理，其中：溪洛渡电站安装有18台水电机组，总装机容量1,386万千瓦；向家坝电站安装有8台水电机组，总装机容量640万千瓦。川云公司100%股权于2016年3月31日进行交割，自交割日次日零时川云公司开始作为长江电力全资子公司。至此，川云公司整体注入长江电力。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人历史沿革无重大变化。

三、发行人最近三年重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

四、发行人控股股东及实际控制人情况

发行人为国有独资企业，国务院国资委代为履行出资人职责。国资委授权公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。

（一）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截止本募集说明书摘要签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。

（二）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况

公司在资产、人员、机构、财务和业务五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1. 资产方面：本公司资产具有独立性，不存在通过租借或其他方式临时占用他人资产，其资产是属于发行人所有和实际控制。公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，公司资产独立、完整。

2. 人员方面：本公司拥有独立于实际控制人的劳动、人事和工资管理体系，高管不在实际控制人中任职或领取报酬。

3. 机构方面：本公司内部经营管理机构不存在与其他企业交叉或隶属关系，具有独立性。

4. 财务方面：本公司具有独立的核算体系，财务机构独立决策，具有健全的财务制度，账户独立。

5. 业务经营方面：本公司具有健全的业务体系和面对市场独立经营的能力。公司拥有独立的业务，完整生产经营体系，自主负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项活动中，均由公司人员以公司名义办理相关事宜，公司对于出资人在业务方面是独立的。

五、发行人重要权益投资情况

截至2016年12月31日，发行人拥有24家二级子公司，其中全资二级子公司17家。主要情况如下：

发行人主要控股公司基本情况

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注：发行人对长江三峡能事达公司的持股比例为43.53%，对湖北能源集团股份有限公司持股比例为40.31%，低于50%，但由于公司实际控制其经营活动，故纳入合并范围。三峡财务（香港）有限公司的注册资本币种为港币。

截至2016年12月31日，发行人主要的参股公司如下：

发行人主要参股公司基本情况

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六、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）发行人治理结构

1. 发行人治理情况

发行人自成立以来实行总经理负责制，为了进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，发行人进行了公司治理结构方面的优化改善，引入了董事会制度。2010年1月，发行人根据国资委统一部署实施董事会试点制度。2011年3月18日，发行人召开建设规范董事会工作会议，正式启动董事会建设工作。2011年3月31日，发行人召开第一届董事会第一次会议，标志发行人董事会正式开始运作。发行人逐步完善公司治理结构，已经建立了由出资人、董事会、总经理及高级管理人员构成的较为完善的公司治理结构。

（1）出资人：公司是国家出资的国有独资公司。公司不设股东会，由国资委依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《公司法》、《监管条例》等法律、行政法规，代表国务院对公司履行出资人职责。

（2）董事会：公司设董事会。董事会是公司的决策机构，依法行使《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《公司法》规定的职权和国资委授予的部分职权，对国资委负责。董事会由八名董事组成（包括一名职工董事），其中共有五名外部董事。外部董事由国资委委派。职工董事由职工代表担任，经职工民主选举产生。

董事会专门委员会是董事会下设工作机构，对董事会负责。董事会设立战略发展与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，并由董事会决定。董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开四次。

（3）总经理及高级管理人员：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。公司设副总经理、总会计师等高级管理人员，经总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。总经理向董事会报告工作，包括年度工作报告、董事会决议执行情况、公司预算执行情况、重大投融资项目执行情况及其他重大事项。

截至本募集说明书摘要签署之日，国资委已发出《关于派出中国长江三峡集团公司监事会的通知》（国资发监督[2013]118号）。

公司党组负责贯彻执行党的路线、方针、政策；讨论和决定集团公司的重大问题，就董事会决策事项向董事会提出决策建议；支持董事会、监事会和总经理（经理层）依法行使职权；做好干部管理工作；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

2. 发行人组织机构设置及运行情况

截至2017年3月31日，发行人组织结构图如下：

中国长江三峡集团公司治理结构图

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七、发行人员工基本情况

（一）员工情况

截至2016年12月31日，发行人员工构成情况如下：

发行人员工基本情况表

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注：以上人数不含部分派遣员工。

（二）发行人董事及高管人员

公司董事及高管人员设置符合《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《公司法》等相关法律法规及公司章程规定。

1. 发行人董事会成员基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事会成员组成情况如下：

发行人董事会成员构成

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注：公司董事每届任期不超过三年，任期届满，依照有关的规定和程序可以连任。公司内部董事由中组部委派；外部董事由国资委委派；职工董事由职工民主选举产生。董事任期满后，中组部或国资委将依照有关规定和程序另行聘任。公司高级管理人员由董事会聘任。公司监事由国资委委派，职工监事由职工民主选举产生。

2. 董事会成员简历

卢纯，1955年生，董事长、党组书记。管理学博士，高级经济师。历任国务院三峡工程建设委员会移民开发局计财司副司长、司长，国务院三峡工程建设委员会移民开发局办公室主任，办公室党组纪检组组长、党组成员，国务院三峡工程建设委员会移民开发局办公室移民开发局副局长、党组纪检组组长、党组成员，国务院三峡工程建设委员会办公室（国务院三峡工程建设委员会三峡工程稽查办公室）副主任、党组副书记。2014年3月，任中国长江三峡集团公司董事长、党组书记。2014年12月，任国务院三峡工程建设委员会副主任。

王琳，1960年生，董事、总经理、党组副书记。经济学硕士，高级经济师。历任山东省电力工业局办公室主任、外事办主任、对外经济联络部主任，山东省电力工业局局长助理、纪委副书记，山东省电力工业局（集团公司）党委委员、纪委书记，中能电力工业燃料有限公司总经理，中国大唐集团公司副总经理、党组成员。2014年3月，任中国长江三峡集团公司董事、总经理、党组成员。2014年12月，任国务院三峡工程建设委员会委员。现任中国长江三峡集团公司董事、总经理、党组副书记，国务院三峡工程建设委员会委员。

丁中智，1950年出生，大学普通班学历、硕士研究生学位。历任长沙电业局副局长、局长，湖南省电力工业局副局长、党组成员，华中电业管理局副局长、党组成员，华中电业管理局（公司）副局长（副总经理）、党组成员，西北电业管理局（公司）局长（总经理）、党组书记，中国电力投资有限公司总经理兼中国电力国际有限公司执行副董事长、总经理、党组书记，中国电力投资集团公司副总经理、党组成员兼国家核电技术有限公司董事。曾任中国核工业集团公司外部董事、中国移动通信集团公司外部董事。现任中国石油化工集团公司外部董事。

王志森，1950年生，大学普通班学历。历任内贸部办公厅副主任兼部长办主任、部党组秘书，中国农业机械总公司党委书记、副总经理，国家体改委办公厅主任、国务院体改办秘书行政司司长，华星物产公司临时党委书记，华星物产公司党委书记、纪委书记，中国华星集团公司董事、党委书记、纪委书记，中国华星集团公司党委书记、副总经理，哈尔滨电站设备集团公司董事、党委常委、纪委书记，哈尔滨电气集团公司董事、党委常委、纪委书记。2014年9月起任中国长江三峡集团公司外部董事。

李燕斌，1957年出生，中央党校大学学历，历任国家经贸委企业司副处长、企业改革司处长，国资委企业分配局处长、副局长、局长。现任中央企业专职外部董事。

张元荣，1955年生，大学普通班学历，历任中国五矿贸易有限公司总经理，中国五金矿产进出口总公司党委委员、总裁助理、五矿发展股份有限公司副总经理、贸易有限公司总经理，中国五矿集团副总裁、党组成员。

吴晓根，1966年生，外部董事，经济学博士，高级会计师、教授。历任中国金谷国际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理，中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理，中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长，中国第一重型机械集团公司总会计师，中国石油化工股份有限公司独立董事。现任中央企业专职外部董事，中国东方航空股份有限公司独立董事，中国机械工业集团有限公司外部董事。2011年1月任中国长江三峡集团公司外部董事。

田泽新，1964年生，高级经济师。1986年毕业于华中师范大学政治教育专业，湖北大学外国哲学专业硕士研究生。历任宜昌市师范专科学校政史系讲师、副主任，中国三峡总公司办公室秘书处处长，总经理工作部副主任，办公厅副主任兼法律事务办公室主任，直属党委副书记、党群工作部（直属党委办公室）主任，2016年2月任党群工作部（工会工作部、直属党委办公室）主任，2016年12月任中国长江三峡集团公司职工董事。

发行人董事会包括8名董事，其中外部董事5名，公司治理结构透明高效。

3. 发行人高级管理人员情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人管理层成员组成情况如下：

发行人高级管理人员构成

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4. 高级管理人员简历

卢纯，简历同前。

王琳，简历同前。

林初学，1959年生，党组副书记、副总经理。工学学士，工商管理硕士，教授级高级工程师。历任中信公司业务部机电处副处长，中信兴业信托投资公司渤铝办处长、计算机处处长、襄理，中信公司证券部副主任，中信证券公司副总经理，中信公司财务部副主任；中信公司管理信息中心主任兼中信网络金融办公室常务副主任，中信证券公司董事，中海信托投资公司监事，招商银行独立董事，长江电力董事，中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理。2015年5月起任长江电力监事会主席。现任中国长江三峡集团公司党组副书记、副总经理。

毕亚雄，1962年生，党组成员、副总经理。工程硕士、管理学博士，教授级高级工程师。历任原葛洲坝水力发电厂副厂长、厂长；长江电力党委副书记、副总经理、党委书记、总经理、董事。2003年12月起任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理。

樊启祥，1963年生，党组成员、副总经理。工学博士，教授级高级工程师。历任三峡总公司利源公司工程项目处副处长，三峡总公司工程建设部综合管理部副处长、左岸工程部临时船闸项目处处长、临时船闸与升船机项目部主任、航建项目部副主任、主任、工程建设部副主任兼航建项目部主任，工程建设部副主任兼北京国家游泳中心项目管理部副主任。2003年12月起任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理。

沙先华，1958年生，党组成员、副总经理。工学学士，教授级高级工程师。历任机械电子工业部经济技术政策研究所技术进步政策研究室副主任，经济调节政策研究室主任（正处级），党组秘书（正处级）；机械工业部办公厅副主任，兼中国机电日报社社长（正局级）；中国机电日报社社长；中央企业工委监事会工作部副部长（正局级），部长；国务院国资委监事会工作局局长；三峡总公司党组成员、总经理助理（挂职）。2006年10月起任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理。

张诚，1957年生，党组成员、副总经理。工学博士，教授级高级工程师。历任三峡总公司设备公司经营财务处处长、综合处处长、副经理，中国三峡国际招标有限责任公司副总经理、总经理，三峡总公司三峡电厂筹建处副主任，长江电力三峡电厂厂长、党委书记，三峡总公司总经理助理兼三峡电厂厂长、党委书记，三峡总公司总经理助理、长江电力总经理。2015年5月起任长江电力副董事长。2010年3月起任中国长江三峡集团公司党组成员，2012年7月起任中国长江三峡集团公司副总经理。

杨亚，1962年生，党组成员、总会计师。工商管理硕士（EMBA），高级会计师。历任中国长江三峡工程开发总公司北京办事处计划财务处处长，三峡总公司资产财务部副主任，三峡总公司资产财务部主任，三峡总公司副总会计师，长江电力监事会主席。2015年5月起任长江电力董事。2006年2月起任中国长江三峡集团公司总会计师，2012年7月起任中国长江三峡集团公司党组成员。

龙飞，1969年生，党组成员、党组纪检组组长。管理学硕士，高级工程师。历任航天五院团委副书记、团委书记，中国航天科工集团公司办公厅副局级巡视员、总经理办公室主任、党组秘书，中国航天科工集团公司办公厅副主任、总经理办公室主任，中国航天科工集团公司办公厅主任、航天科工深圳（集团）有限公司董事长，2014年6月起任中国长江三峡集团公司党组成员、党组纪检组组长。

发行人绝大多数高级管理人员拥有超过30年的能源行业工作经验，在公司管理层的领导下，三峡集团连续10年获得国资委经营业绩考核A类企业。

（三）现任董事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、高级管理人员不存在持有本公司股份或本公司债券的情况。

八、发行人违法违规及受处罚情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的违法、违规或行政处罚案件。报告期内，本公司现任董事、高级管理人员的任职符合《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

九、发行人主营业务情况

发行人的战略定位是以水电为主的清洁能源集团；发展思路是以大型水电开发与运营为核心业务，积极开发风电、太阳能等新能源，稳步拓展国际业务；愿景目标是为社会提供清洁能源、与生态环境和谐统一、在发挥长江流域综合效益中起主导作用的国际一流的大型清洁能源集团。未来10年，中国长江三峡集团公司将把三峡工程建设运营和金沙江开发作为战略重点，全力运行和管理好三峡-葛洲坝梯级枢纽，确保防洪、发电、航运等效益充分发挥；高质量、高标准地建设好、运行好溪洛渡、向家坝等项目，加快推进乌东德、白鹤滩工程建设；积极开发风电、太阳能等新能源，稳步实施“走出去”战略。到2020年，初步建成国际一流清洁能源集团。

发行人经营范围包括：

1. 水电业务：三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营；

2. 新能源业务：风电、太阳能等新能源开发与技术服务；

3. 国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区和国家投资开发水电、风电等清洁能源与EPC建设业务；

4. 资本投资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务。

发行人是国内最大的清洁能源集团和全球最大的水电开发企业。公司2016年全年新增装机948.40万千瓦，主要为风电装机98.55万千瓦、太阳能装机79.50万千瓦和海外水电装机740.35万千瓦。截至2016年末，集团公司可控装机规模达到6,902.88万千瓦，其中国内大型水电5,064.19万千瓦（占集团73.36%），国内风电、光伏等新能源739.13万千瓦，国内火电244.50万千瓦，海外项目853.36万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目33.75万千瓦）。

2016年，集团公司实现发电量2,626.25亿千瓦时，同比2015年增加30.67%。其中,国内大型水电2,159.22亿千瓦时（含呼蓄3.43亿千瓦时），国内中小水电24.16亿千瓦时，国内新能源97.79亿千瓦时，国内火电90.63亿千瓦时，国际254.31亿千瓦时。

（一）发行人营业收入及成本分析

2014年-2017年1-3月营业收入/成本情况

单位：万元

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2014年-2017年1-3月主营业务毛利润/毛利率情况

单位：万元

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注：发行人季度数据未经审计。

2014年-2017年1-3月营业收入/营业利润率情况

单位：万元

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注1：发行人季度数据未经审计。

注2：营业利润率=营业利润/营业收入。

2014年-2016年，发行人营业收入、主营业务收入稳步增长，主营业务收入占营业收入比重均大于99%，基本保持稳定，发行人主业突出，经营状况良好。发行人在主营业务收入增长的同时，较好地控制主营业务成本。发行人主营业务毛利润中，电力销售占比较大，近三年全部达到90%以上。发行人主营业务毛利率基本保持稳定。

（二）发行人主营业务模式及发展概况

1. 国内水电业务

2016年底，三峡集团国内水电总装机容量约5,064万千瓦，占全国水电装机容量的15.2%；国内水电发电量达2,183亿度，占全国发电量18.5%；国内在建装机容量3,287万千瓦，预计到2021年三峡集团在全国水电装机容量的占比超过20%。

经国家授权，三峡集团负责长江干流葛洲坝、三峡、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩六座巨型水电站的开发建设与运营：其中2014年，溪洛渡、向家坝水电站全面投产发电；2015年乌东德水电站获得国家核准，主体工程全面开工，2017年已启动混凝土浇筑；白鹤滩水电站2016年已具备核准条件。2015年，三峡集团投资控股湖北能源，该公司主要负责湖北区域能源开发和湖北省能源供应保障，由此实现长江、金沙江和清江流域梯级开发及区域联合调度，综合发挥全流域协同效应。

三峡集团提供的水电清洁能源覆盖中国经济增长速度较快的华中、华东、华南地区共12个省市，电能消纳有保障，盈利能力随装机容量增长持续改善。

（1）水电开发

三峡电站工程项目合计装机容量2,250万千瓦，由左右岸电站26台单机容量为70万千瓦的水轮发电机，地下电站6台单机容量为70万千瓦的水轮发电机，电源电站2台单机容量为5万千瓦的发电机组成。2009年，除国家批准缓建的升船机外，三峡工程初步设计建设任务如期完成，通过了175米蓄水前验收，由以建设为主转入以运行为主的阶段。自2010年起，三峡水库试验性蓄水至设计水位175米，通过不断优化水库调度和运行方式，电站安全性和发电能力不断提升。截至2012年末，三峡电站32台发电机组已全部投产。2013年三峡工程防洪抗旱、生态补水、航运、旅游等综合功能得到全面发挥。

2016年5月，三峡升船机通过国务院长江三峡工程整体竣工验收委员会枢纽工程验收组组织的试通航前验收；2016年7月，完成第一阶段的实船试航，2016年9月，三峡升船机通过消防专项验收。

在三峡工程综合效益全面发挥的同时，发行人持续滚动开发金沙江下游的水电资源。发行人被授予金沙江下游溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个梯级电站开发权。

溪洛渡电站工程为向家坝上一级水电站，于2005年12月正式开工，规划建设18台77万千瓦水轮发电机组，总装机容量达1,386万千瓦，总库容126.7亿立方米，为世界第三大水电站。首台机组于2013年7月投运，最后一台机组已于2014年6月30日投入运营。

向家坝水电站为金沙江流域规划的最末一级电站，工程于2006年11月26日正式开工，规划安装8台机组，单机容量80万千瓦。首台机组于2012年11月投运，2014年7月10日所有机组全部投入运行。

长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡和向家坝四大水电站2016年发电量合计达到2,061亿度，首次突破2,000亿度大关，累计实现节水增发99亿度，流域梯级枢纽运行增效明显。

2010年10月，国家发改委批复乌东德、白鹤滩水电站全面开展前期工作。2011年1月，四川、云南两省同时下达了乌东德和白鹤滩水电站的封库令。乌东德、白鹤滩水电站移民安置规划大纲编制完成，并报送两省政府及移民机构，正式进入审查程序，施工区各县结合新农村建设的施工区移民安置点建设正在积极推进。2015年，乌冬德水电站获国务院批准，正式开工建设，白鹤滩水电站通过环评审批。2016年，乌东德大坝工程已启动混凝土浇筑，白鹤滩工程已具备核准条件。上述金沙江梯级电站的投产运营将进一步增强公司主业的优势。

（2）移民及环境保护

发行人秉承让周围居民从水电开发中持续受益的原则，将水电站的建设与移民地区经济的可持续发展进行有机结合。发行人设立移民工作局专门负责移民工作，建立多层次、多形态、常态化、经常性的沟通机制，并制定移民发展扶持政策，关注困难移民、提高移民就业技能，做到利益共享和可持续发展，切实使移民实现“搬得出、稳得住和逐步能致富”。移民工作涉及到移民的切身利益，发行人注重与项目所在地的居民、政府等利益相关方进行及时的沟通，通报工作进度、听取意见建议，保障移民的知情权。发行人通过发展库区新型特色农业、支持基础设施建设，促进移民地区的可持续发展。为了给库区移民创造良好的生活氛围和生产基础，发行人坚持支持移民社区的基础设施建设。

发行人2015年启动和完成多项惠及民生的项目，有效地改善了库区居民的生产、生活环境。发行人在开发清洁能源的同时积极履行央企社会责任，组织大量的人力、物力、财力投入到扶贫工作。2015年发行人在继续开展定点扶贫工作的基础上，进一步贯彻落实中央关于精准扶贫的工作部署，支持库区有关县、村开展定点扶贫和精准扶贫工作。另外，发行人通过组织实施移民春节慰问、捐赠教育医疗设备、移民技能培训、结对帮扶贫困户、“爱心捐赠周”职工募捐等活动，切实帮助库区移民脱贫致富、助推库区经济社会发展，赢得了地方政府和移民群众的一致好评。

发行人多年来始终坚持全流域环境保护理念，建立了包括污染源、水环境、陆生生态、湿地生态、水生生态、大气环境、地灾、地震以及人群健康等生态与环境保护监测系统，针对水利水电工程及新能源开发对生态的影响开展了长期的监测、保护和科学研究，加强珍稀动植物保护，做好水土保持与生态修复。努力实现人与自然和谐共生、全面发展、持续繁荣。三峡库区及相关区域的生态环境质量总体良好，与蓄水前相比基本保持稳定。库区长江干流水质总体保持在Ⅱ、Ⅲ类水平；入库泥沙量明显下降，低于预期；生物多样性得到有效保护；水库未对周边区域气候产生明显影响，三峡工程生态环境影响未超出论证的预测范围。

发行人建立了较为完善的水环境监测系统，实施全流域、全方位、全过程的实时监测，了解水质时空动态变化，及时实施有关环境保护措施，减缓不利的环境影响，保护区域/流域水生态环境。发行人积极实施六大水土保持工程，确保在工程建设中使施工区受影响的生态环境得到恢复和改善，防治水土流失，美化景观生态环境。

（3）电力销售

发行人子公司长江电力统一运营和管理葛洲坝电站、三峡电站、向家坝电站和溪洛渡电站。截至2015年12月31日，长江电力拥有装机容量4,549.5万千瓦，溪洛渡、向家坝电站已于2016年初注入长江电力。2016年，三峡电厂年发电量达935.33亿千瓦时，截至2016年12月31日，三峡电站累计发电9,913.23亿千瓦时；葛洲坝电站全年发电182.99亿千瓦时，创投产36年来的历史新高；溪洛渡、向家坝梯级电站全部实现“调控一体化”（调度控制一体化）管理，公司发电机组各项运行指标均达到世界领先水平。

与火电相比，三峡电站平均上网电价0.2637元/千瓦时（含税），低于受电区域平均上网电价和燃煤脱硫标杆电价，在电力供求趋于富余和竞价上网的形势下，三峡电站具备较强的竞价优势。而且水电具有一定的调峰能力，在未来可能实行分时电价和竞价上网的情况下，具有一定的竞争优势。

目前，葛洲坝电站的电能由华中电网全额收购；三峡电站的电能以原国家计委《印发<国家计委关于三峡水电站电能消纳方案请示>的通知》（计基础[2001]2668号）及国家发改委《印发<国家发展改革委关于三峡“十一五”期间三峡电能消纳方案的请示>的通知》（发改能源[2007]546号）为基础，根据国家能源局协调意见，确定三峡送电省市不变，即在华中电网（河南、湖北、湖南、江西、安徽、重庆）、华东电网（上海、江苏、浙江、安微）和南方电网（广东）之间进行分配，三峡电能消纳区共八省两市。向家坝、溪洛渡电站的电能在上海、浙江、四川、广东和云南消纳。

2014年-2017年1-3月长江流域来水情况

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2014年-2017年1-3月发行人主要发电资产机组年利用小时情况

单位：小时

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2014年-2017年1-3月发行人主要发电资产装机容量、发电量情况

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2014年-2017年1-3月发行人主要发电资产上网电量情况

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从售电方式上看，自2006年开始，生产电量的购电方由原来的省级电网变为国家电网或南方电网，购电方的集中统一进一步保证了电站电量的消纳，同时可提高售电款的回收速度、加快运营效率。

2014年5月15日，长江电力与购电方国家电网公司华中分部签订了《2014年度葛洲坝电站购售电合同》。

2014年6月27日，长江电力与购电方国家电网公司签订了《2014-2016年度三峡水电站购售电合同》和《2014年度三峡水电站购售电补充协议》。

2014年7月7日，长江电力与购电方中国南方电网有限责任公司、输电方国家电网公司签订了《2014-2016年度三峡水电站购售电及输电合同》和《2014年度三峡水电站购售电及输电补充协议》。

2015年5月29日，长江电力与购电方国家电网公司签订了《2015年度三峡水电站购售电补充协议》。

2015年6月4日，长江电力与购电方国家电网公司华中分部签订了《2015年度葛洲坝电站购售电合同》。

2015年6月30日，长江电力与购电方中国南方电网有限责任公司、输电方国家电网公司签订了《2015年度三峡水电站购售电及输电补充协议》。

2016年4月13日，长江电力与购电方国家电网公司华中分部签订了《2016年度葛洲坝电站购售电合同》。

2016年8月31日，长江电力与购电方中国南方电网有限责任公司签订了《2016年度溪洛渡右岸电站购售电合同》。

2016年9月12日，长江电力与购电方国家电网公司签订了《2016年度向家坝水电站购售电补充协议》。

2016年9月29日，长江电力与购电方国家电网公司签订了《2016年度三峡水电站购售电补充协议》。

2016年9月29日，长江电力与购电方中国南方电网有限责任公司、输电方国家电网公司签订了《2016年度三峡水电站购售电及输电补充协议》。

2016年12月29日，三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂与国家电网公司在已签订的《2014-2016年度溪洛渡左岸电站购售电合同》的基础上签订了《2016年度溪洛渡左岸电站购售电补充协议》。

2017年5月31日，中国长江电力股份有限公司作为售电方，与购电方国家电网公司华中分部签订了《2017 年度葛洲坝电站购售电合同》。

以上合同的签订，保障了公司电能的顺利消纳。在达成新的购售电及输电合同前，三峡电能的销售将仍按现有合同执行。

此外，发行人积极参与电力体制改革，进军配售电业务市场。长江电力与三峡资本共同出资10亿元人民币，共同成立三峡电能有限公司，吹响进军售电业务市场的号角，实现从发电到配电、售电产业的延伸。2017年2月，重庆长电联合能源有限责任公司和重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司揭牌，标志着重庆“三峡电网”建设拉开帷幕。重庆是我国首批2个售电侧改革试点省市之一，具有重要示范意义，这是三峡集团参与重庆三峡库区建设的重要举措，是电力体制改革的重大突破，也是混合所有制改革试点的积极探索。

发行人国内水电业务分布图如下：

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2. 国内新能源业务

截至2016年底，发行人国内新能源运营装机容量达739万千瓦，其中风电512万千瓦（包括海上风电约20万千瓦），光伏226万千瓦。

（1）风电开发

风电开发作为发行人发展战略规划中的重要业务之一，其开发格局已初步形成。2015年，发行人积极应对国家行业政策、行业动态变化，努力开拓和创新资源获取模式，统筹规划项目布局，加大低风速地区、南方接入条件较好、消纳能力较强的区域风电项目开发力度。2015年新增投产装机168.95万千瓦，累计风电装机突破447.94万千瓦。2016年新增投产装机98.55万千瓦（包含国外新增的风电装机28.80万千瓦），累计风电装机突破546.49万千瓦（包含国外风电装机33.75万千瓦）。

公司采用多种方式积极储备项目资源，与资源省份建立战略合作，分别与内蒙古、新疆、山东、浙江、广东、福建、云南、四川等省签署战略合作协议，为后续风电开发奠定了基础。

国家支持三峡集团规划开发海上风电，努力打造成为海上风电引领者。三峡集团首个海上风电项目——20万千瓦响水海上风电项目投产实现并网发电，为我国目前一次性建成单体最大海上风电场；辽宁大连庄河30万千瓦海上风电项目正式开工建设，为我国东北地区首个海上风电项目；福建兴化湾样机试验风场项目开建，试验风场机组全部为5兆瓦以上，是全球首个国际化大功率海上风电试验风场。

（2）风电设备制造

发行人投资风机设备制造公司，是金风科技单一最大股东(截至2016年底，按合并口径三峡集团共持有金风科技10.52%的股份。)，金风科技是全球第三大和中国最大的风机制造企业。

发行人下属子公司三峡新能源控股风电设备制造企业国水投资集团西安风电设备股份有限公司（以下简称“西安风电”）和内蒙古金海新能源科技股份有限公司（以下简称“内蒙古金海”）。西安风电和内蒙古金海风电设备制造项目已取得项目核准批复，没有违反国发38号文规定，符合国家法律、法规及相关产业政策要求。

发行人国内新能源业务分布图如下：

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3. 国际业务

（1）国际工程承包

发行人工程承包实施的主体为中水电公司。中水电公司是中国水电行业最早参与国际经济合作的国有企业，其前身可追溯到半个多世纪前的水利电力部对外工程公司。60余年来，中水电公司在国家对外援建和跨国经营中发挥着重要作用，业务领域不断拓展，由最初的对外经济援助项目、成套设备进出口、国际工程承包及劳务合作等业务，发展成为水利水电主营业务优化突出，输变电、路桥、港口疏浚等基础设施建设多元化发展，海外投资业务稳步推进的业务格局。

中水电公司具有国家水利水电工程施工总承包一级资质、对外工程承包经营权、进出口贸易权。2016年美国《工程新闻纪录》（ENR）公布全球最大250家国际承包商榜单，发行人连续27年入选，本次列第74位；在同期发布的ENR 2016年全球最大225家国际设计公司排名中，发行人列第122位，自2001年起连续16年跻身此项排名。中水电（CWE）已成为国际工程承包和中小型水电投资领域的代表品牌。未来，中水电公司将深化“拓展市场、科学布局，争取大型EPC项目资源，稳妥推进投资项目”战略，依托集团公司的品牌和技术优势，积极拓展海外EPC及投资项目，全力打造“投资-建设-管理-运营”一体化的、具有核心竞争力的国际清洁能源建设和投资公司，带动中国先进的水电技术和标准“走出去”。

截至2016年12月31日，发行人国际工程承包业务遍布29个国家和地区，在建项目73个。2016年发行人确认国际工程承包业务收入8.83亿美元，签署国际承包工程合同5个，合同总金额18.20亿美元，进一步树立了在国际水电市场的品牌和形象。

（2）海外投资

发行人海外投资的实施主体为三峡国际（原中水电国际投资有限公司）。三峡国际承载着发行人实施“走出去”战略、打造国际一流清洁能源集团的重要使命，担负着全产业链“走出去”重任，负责主要境外投资项目的投资、建设、运营和管理，现有业务涵盖海外水电、风电和太阳能项目的投资开发，业务分布地域涉及南亚、东南亚、欧洲、美洲及非洲等地区。

发行人的国际化经营迈上新台阶。截至2016年末，三峡国际海外可控装机853.36万千瓦，海外参股权益装机613.13万千瓦，在建项目装机约769.15万千瓦。截至2016年末，公司海外权益及可控装机容量突破1,400万千瓦，海外发电量突破200亿度，全部来自清洁能源项目。其中：

1）三峡巴西：累计投资约70亿美元，运营及在建的权益和可控装机超过800万千瓦（主要是运营资产），是巴西第二大非国有电力企业。2014年，与葡萄牙电力合作投资三个中型水电站——加利、卡什瑞拉和圣马诺埃尔；取得巴西风电项目公司49%股权（共计11个风电场）；2015年，收购巴西格利保吉和萨尔托水电站100%股权；2015年，中标巴西朱比亚水电站以及伊利亚水电站30年特许运营权；2016年，收购杜克能源巴西业务（帕河项目）。

2）三峡欧洲：欧洲市场是三峡开发海外清洁能源的重要领域，权益及可控装机超过600万千瓦。2012年，三峡集团收购葡萄牙电力21.35%股权，成为其单一最大股东，自入股以来，葡萄牙电力经营稳健；与葡萄牙电力建立战略伙伴关系，共同在欧洲如法国、英国投资陆上、海上风电项目；三峡集团与葡萄牙电力各自投入优势资源，设立环球水电平台，联合开发全球中小水电；2016年，收购德国梅尔海上风电项目80%股权；完成波兰、意大利风电项目交割。

3）三峡南亚：选择具备电力回送，地缘政治良好的周边邻国和地区，广泛开展清洁能源合作，投产及在建装机超过100万千瓦。

2015年，马来西亚沐若水电站按期投产；2010年和2015年，老挝南立1-2和老挝南椰2水电站分别按期投产；2014年，巴基斯坦风电一期项目投产运营；2015年，取得巴基斯坦风电二、三期项目经营权；2016年，中国写入政府间联合声明的“中巴经济走廊”首个水电投资项目——巴基斯坦卡洛特水电站主体工程开工建设，项目于2017年2月顺利实现融资关闭。

4. 相关专业技术服务

自2004年来，发行人所属各专业化公司围绕发展战略，明确自身定位，不断规范内部管理，提高服务质量和经营水平，为发行人工程建设和电力生产方面提供专业化服务。

（三）发行人行业地位及竞争优势

1. 全球最大的水电企业，世界水电行业的引领者

发行人现有装机容量巨大，未来资源储量丰富。截至2016年12月，发行人国内运营水电装机容量5,064万千瓦，占中国境内水电装机容量的15.2%，占水电发电量的18.5%。长江流域四大运营电站总库容量约639亿立方米，流域面积超100万平方公里，形成淡水资源战略储备地。发行人拥有全球已运营70万千瓦以上水轮发电机组中的58台，占比三分之二以上。目前发行人在国内在建水电装机约3,287万千瓦，项目储备丰沛。截至2021年，以总装机容量统计，三峡集团预计将拥有世界十二大水电站中的五座，分别为三峡、白鹤滩、溪洛渡、乌东德、向家坝水电站。如下图所示：

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发行人通过梯级及区域联合调度，实现全流域协同效应。2016年，流域梯级水库在保证枢纽安全的同时，圆满完成防洪、发电、航运、生态、供水等各项任务，水库综合效益显著发挥。

（1）规划设计方面，三峡集团持有上海勘测设计研究院70%股权和长江勘测规划设计研究院40%股权。上海勘测设计研究院自主设计了我国第一座大型水电站——新安江水电站和我国第一座潮汐电站——江厦潮汐电站。长江勘测规划设计研究院承担了三峡工程、南水北调中线工程等中国核心能源工程的勘察设计。

（2）建设能力方面，三峡集团持续加强投资控制能力，确保项目在概算内按期完工，三峡工程提前一年竣工，溪洛渡、向家坝电站按期发电，并在投资预算内完成。三峡集团加强安全管理的过程控制，加强对水质、泥沙、地质等生态环境监测。发行人还持续开展科技创新，成功解决了一系列工程技术难题，在溪洛渡水电站的建设过程中，研发出iDam1.0拱坝智能建造系统，创造了大坝未出现温度裂缝的世界纪录。目前三峡集团正积极研发iDam2.0拱坝智能建造系统，以应对更加复杂的气候条件。

（3）运营效率方面，三峡集团拥有在不同水位下电站群大型机组安全运营专业化能力，大型电站投产以来均无重大生产安全事故。三峡集团拥有水电站梯级联合调度能力，全面发挥防洪、航运、发电等综合效应，并优化负荷曲线。三峡集团拥有全流域各电站的检修能力，提高了机组运营效率；拥有区域电力营销能力。

（4）国际运营方面，三峡集团参与重要行业指导性文件——《IHA水电可持续性评估规范》的修订以及在中国水电界的推广使用；与葡萄牙电力建立战略伙伴关系，共同开发海外项目。三峡集团下属子公司长江电力组建国际运营公司，为海外电站运营管理提供项目咨询。发行人还利用三峡集团产业整合能力，为周边国家和地区开展流域规划，例如帮助巴基斯坦调整Indus河流域的梯级开发方案，并提出规划实施建议。

2. 重要的国家战略地位

发行人下属的三峡工程具有巨大的社会经济效益和重要的国家战略地位，为世界水电提供了中国样本，是长江干流重点的防洪屏障、关键的控制性工程，也是当今世界最大的清洁能源基地和稳定电网的支撑电源点，在防洪、清洁能源提供、生态补水、航运改善等方面发挥了巨大作用：

（1）防洪为第一要务。三峡工程防洪库容为221.5亿立方米，经受了2010年和2012年特大洪水入库流量超过每秒7万立方米最大洪峰的考验；2016年汛期，三峡水库与溪洛渡、向家坝实施联合防洪调度，累计拦蓄洪水112亿立方米，极大缓解了长江中下游地区的防洪压力。

（2）提供清洁优质能源。截至2017年3月，三峡电站累计发电量突破1万亿度，相当于节约标准煤3.19亿吨，减排二氧化碳8.58亿吨，减排二氧化硫899万吨，减排氮氧化物257万吨。

（3）全面发挥生态补水效应。截至2016年底，累计补水约1,972亿立方米，相当于4亿人一年以上的用水总量。三峡集团在枯水期利用水库蓄水为中下游补水。2016年枯水期，三峡水库为下游累计补水170天，累计补水量217.6亿立方米，平均增加航道水深1.1米，有效满足了中下游生产、生活、生态和航运需水。

（4）大幅改善航运条件。三峡工程船闸已连续安全运行13年，2016年双向货运量达1.2亿吨，创历史新高；船舶载运能力明显提高，油耗明显下降，宜渝航线单位运输成本下降约37%；三峡升船机成功试运行，船舶平均过坝时间约为65分钟，相比通过三峡船闸过坝缩短约145分钟。

（5）促进区域经济发展，改善地方就业。三峡工程助推长江经济带快速发展，带动三峡库区港口的建设和发展，吸引产业布局加快向长江沿江地带和中上游地区集聚。

（6）提升重大装备自主创新能力。开启了自主设计、制造、安装特大型水轮发电机组的时代，成功实现70万千瓦水轮发电机组的国产化；三峡升船机齿轮、齿条等关键零部件实现国产化，在世界高端装备制造业领域定义了中国标准。

三峡集团是国家战略的实施者，对国家具有重大战略重要性：

（1）清洁能源战略的保障者和节能减排的实践者。作为中国最大的清洁能源企业，清洁能源开发与国家政策导向高度契合，符合能源结构调整和节能减排要求。

（2）国家经济战略的先行者。业务布局符合我国能源结构调整未来方向，也是国际能源发展主流方向，与“长江经济带战略”和“一带一路战略”高度契合；旗下金沙江下游水电项目已列入国家十三五电力规划，主要电站为“西电东送”战略骨干电源，解决能源分布和消费的不均衡问题。

（3）深化国企改革的主力军。下属上市子公司长江电力通过改制上市建立了股权融资平台，以认股权证、资产证券化等多种方式引领资本市场创新；控股地方电力公司，深入贯彻中央深化国企改革指导意见，通过控股湖北能源，实现央企与地方政府共同做强做优国有经济的新典范。

发行人是中国水电行业政策的领导者，对国家水电资源开发政策的制定具有影响力，顺应了世界能源的发展和趋势；通过国际化经营，将“三峡标准”推向世界。

国家也通过行政支持、有利的行业政策、资本注入以及财税补贴等对三峡集团给予有力支持。国家特设三峡工程建设基金，注资1,378亿人民币用于三峡工程建设；2010年开始，每年由中央财政安排三峡工程防洪及航运补贴13亿元；发行人获得国家专项建设基金、可再生能源专项资金和国有资本预算资金支持，还承担国家重点研发计划，获得中央财政资金和承诺配套资金支持。

3. 稳定的盈利水平，电价具有竞争优势

三峡集团保持稳定的盈利水平。2014-2016年，EBITDA利息保障倍数分别为6.81、7.51和6.15。发行人在成本结构、电能消纳、电价模式等方面保持较强的优势。

（1）成本领先，结构合理。发行人控制投资能力强，工程建设按期完工，投资预算控制有效，其中三峡工程主体工程提前一年竣工，实际总投资不到1,800亿元，比设计概算节约239亿元，投资控制有效；发行人运营效率卓越，水电运营成本较低，不受燃料价格波动影响，公司管理层通过丰富的管理经验，有效控制人工和检修的运营费用。发行人水电资产运营期超过50年，三峡、溪洛渡、向家坝作为新建电站，是未来长期稳定现金流的保证。

（2）电能消纳保障有力。发行人水电大部分供应电力需求旺盛、电价最高的长三角和珠三角地区，三峡电站52%的发电量、溪洛渡和向家坝88%的发电量送往长三角和珠三角地区。发行人长江干流主要项目签署长期供电协议（3-5年合同期），保障电能消纳。

（3）电改后集团大水电业务仍将保持一定竞争优势。发行人大水电受电省市多为全国经济较为发达地区，用电增速较快，电价承受能力较强。水电电价与火电比更具竞争优势，确保稳定盈利水平。三峡和葛洲坝电站采取成本加成模式定价，2013年以来未受降价影响，溪洛渡、向家坝电站主要售电省份上网电价微幅下调1.2分-2.7分/千瓦时，低于火电标杆电价降幅。

4. 多元化的资本市场融资渠道和良好的信用水平

发行人不仅拥有灵活的股权融资途径，而且持续通过债券融资获得资金支持。

（1）三峡集团拥有20年债券发行历史，债券融资经验丰富。截至2016年12月31日，发行人及其下属子公司累计发行债券3,683亿元人民币（境外发债占比10%）。

（2）三峡集团是债券融资创新的领导者。近年来，发行人在境内外债券融资主要创新如下表：

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（3）发行人境内外信用评级情况优良。境内评级方面，中诚信国际和中债资信持续给予三峡集团AAA的主体评级。境外评级方面，穆迪给予发行人A1（主权级）的评级，惠誉给予发行人A+（主权级）的评级，标准普尔给予发行人（A+）的主体评级。2016年7月，标准普尔将发行人信用评级上调至A+，充分展示出三峡集团在国家能源战略中日益凸显的重要地位以及稳步增长的经营业绩。

5. 可持续发展的环境友好型企业

（1）三峡集团各项目建设严格执行环境管理标准。项目建设前，进行深入的环境评估：水土保持方案经过国家水利部的批复，环境影响报告书经过国家环保总局的批复。项目完成后，通过全过程、专业化的环境管理体系进行管理。中水电公司、长江电力已通过ISO14001环境管理体系认证，严格按照ISO14001标准进行环境管理。

（2）三峡集团维护自然生态平衡，推动移民可持续发展。2014-2016年，发行人环境保护总投资约29亿元，成立了三峡公益基金会作为集团对外捐赠平台，助力国家脱贫攻坚，更好地履行央企社会责任，三峡水库区域已建成文化遗产保护项目超过1,000个，出资开展自然保护区工程设施建设和鱼类保护科研与监测等工作。发行人还与水电站辖区内地方政府和社会组织合作，成立帮扶基金，关心移民就业、关注移民妇女、关爱库区儿童等，为三峡移民事业做出了较大贡献。

（3）深化与国际组织的交流与合作，推动全球可持续发展理念。联合国教科文组织将三峡工程纳入《世界水发展报告》。2015年，发行人作为世界水电大会的主席成员，在北京承办世界水电大会，是近年来中国召开的规格最高、规模最大的国际水电盛会；会议通过《IHA北京水电宣言》，呼吁水电利益各方携手推进水电可持续发展，共同塑造水电的美好未来。

总体而言，发行人不仅不断巩固公司在水电等可再生能源行业的领先地位，通过水电、风电和太阳能为客户提供清洁可再生能源，还以可持续的业务模式为投资者提供稳定的现金流并创造价值。

（四）公司主营业务取得的资质及许可资格情况

发行人主要业务为电力生产，主要资质为电力业务许可证。主要资质包括：国家电力监管委员会核发的编号1652206-00100的《电力业务许可证》（三峡发电站，有效期2006年10月17日至2026年10月16日）；编号1652206-00099的《电力业务许可证》（葛洲坝发电站，有效期2006年10月17日至2026年10月16日）；编号1052514-01602的《电力业务许可证》（向家坝发电站和溪洛渡发电站，有效期2014年3月21日至2034年3月20日）。发行人根据相关监管机构核发的电力业务许可证从事电力生产业务。

第五节 财务会计信息

一、财务报表编制的相关说明

（一）报表编制基础、审计等相关情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人聘任的2011-2015年度财务决算审计机构。根据国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价〔2005〕43号）、财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）对中央企业财务决算审计连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定，大华服务年限期满。2016年经公开招标选聘及董事会审议，发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2016-2018年度财务决算审计会计师事务所。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年和2014年的合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字[2016]005509号和大华审字[2015]003769号标准无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2017BJA50191）。

发行人上述财务报表按照中华人民共和国财政部2006年颁发的企业会计准则的规定编制。发行人按照中华人民共和国财政部2006年颁发的企业会计准则的规定编制的财务报表还包括2017年一季度财务报表。

未经特别说明，本募集说明书摘要中引用的2014、2015、2016年财务数据引自发行人经审计的2014、2015、2016年财务报表，2017年一季度财务数据引自发行人未经审计的2017年一季度财务报表。本募集说明书摘要中的2014年、2015年、2016年和2017年一季度的财务指标以及相关财务分析以上述财务数据为基础进行计算。本募集说明书摘要中2014年、2015年的财务指标及其相关财务分析分别以发行人2015年、2016年经审计的财务报表中的2014年、2015年财务数据为基础进行计算。

（二）会计政策变更及其他重大调整事项

报告期内发行人会计政策变更及其他重大调整事项如下：

1. 会计政策变更

财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已按要求于2014年7月1日执行除金融工具列报准则以外其他新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

（1）长期股权投资

发行人根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

单位：万元

■

发行人根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资准则》，权益法核算下因被投资单位增资等原因被动稀释对被投资单位持股比例（但仍然按权益法核算）的情况下，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，追溯调整影响如下：

单位：万元

■

（2）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

发行人根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对期初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

单位：万元

■

发行人根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对期初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

单位：万元

■

2. 其他重大调整事项

（1）根据审计署对发行人经济责任审计报告审计意见，对2014年期初长期股权投资、固定资产等进行调整，其中：调整增加资产总额41,888.76万元，调整增加负债总额7,060.49万元，调整增加期初所有者权益总额34,828.27万元。

（2）2014年度，发行人所属4级子企业中国南亚投资有限公司根据购买协议，追溯调整了股权收购款，其中：调整增加其他应付款2,286.34万元，调整减少在建工程2,286.35万元，调整增加股权收购商誉4,631.93万元，调整增加其他综合收益（外币报表折算差额）59.25万元。

二、发行人近三年及最近一期财务数据

（一）合并资产负债表

发行人近三年及最近一期合并资产负债表

单位：元

■

■

（二）合并利润表

发行人近三年及最近一期合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

发行人近三年及最近一期合并现金流量表

单位：元

■

（四）母公司资产负债表

发行人近三年及最近一期母公司资产负债表

单位：元

■

■

（五）母公司利润表

发行人近三年及最近一期母公司利润表

单位：元

■

（六）母公司现金流量表

发行人近三年及最近一期母公司现金流量表

单位：元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标

单位：亿元

■

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额，一季度数据经过年化；

净资产收益率＝归母净利润/归母所有者权益，一季度数据经过年化；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA利息倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，一季度数据经过年化；

存货周转率=营业成本/存货平均余额，一季度数据经过年化；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过，经发行人董事长会签批准《关于启动集团公司2016-2018年度公司债券准备工作的请示》，以及国务院国资委出具的《关于中国长江三峡集团公司发行公司债券有关问题的批复》（国资产权[2016]832号）同意，发行人申请发行不超过150亿元（含150亿元）的公司债券（含绿色债券）。

本次债券采用分期发行的方式，中国长江三峡集团公司2016年绿色公司债券（第一期）为本次债券项下的第一期发行，于2016年8月30日发行完成，实际发行规模60亿元（其中，品种一为3年期，实际发行规模为35亿元，最终票面利率为2.92%；品种二为10年期，实际发行规模为25亿元，最终票面利率为3.39%）。中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第一期）为本次债券项下的第二期发行，于2017年8月15日发行完成，实际发行规模35亿元，期限为3年期，最终票面利率为4.56%。

本期债券为本次债券项下第三期发行，分为两个品种：品种一为3年期，品种二为5年期，基础发行规模合计为20亿元。在基础发行规模之上，本期债券可超额配售不超过35亿元（含35亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

二、募集资金运用计划

经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过，经发行人董事长会签批准《关于启动集团公司2016-2018年度公司债券准备工作的请示》，以及国务院国资委出具的《关于中国长江三峡集团公司发行公司债券有关问题的批复》（国资产权[2016]832号）同意，发行人拟向证监会申请公开发行不超过150亿元（含150亿元）公司债券（含绿色债券）。

本期公司债募集资金扣除发行费用后全部用于乌东德水电站建设。

三、募投项目基本情况

（一）项目概况

本期公司债募集资金扣除发行费用后全部用于乌东德水电站建设，相关项目基本情况如下所示：

根据《国家发展改革委关于金沙江乌东德水电站项目核准的批复》（发改能源[2015]3243号），乌东德水电站项目已获国务院批准建设。根据《关于金沙江乌东德水电站环境影响报告书的批复》（环审[2015]78号），乌东德水电站已获国家环境保护总局环评批复。根据《关于金沙江乌东德水电站建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]287号），乌东德水电站建设用地已获国土资源部批准。

乌东德水电站是金沙江下游河段四个水电梯级的最上游梯级，坝址所处河段左岸隶属四川省会东县，右岸隶属云南省禄劝县，是我国继三峡、溪洛渡之后拟建的又一座千万千瓦级巨型水电工程。乌东德水电站以发电为主，兼顾防洪、航运和促进地方经济社会发展。最大坝高270米，水库正常蓄水位975米，设计总装机容量1,020万千瓦，多年平均发电量389.1亿千瓦时。乌东德电站于2015年12月24日正式开工，预计2020年首批机组发电。截至2017年3月31日，乌东德水电站累计完成投资324.87亿元，项目建设有序推进。

截至本募集说明书摘要签署日，上述项目均已取得相关批复文件，项目建设合法合规。

（二）项目的绿色产业项目类别

发行人本期绿色债券募集资金用途投向的项目属于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的并于2015年12月22日发布的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》的下列分类：

■

四、本次公司债券募集资金的管理

公司将按照法律法规的规定使用募集资金，确保募集资金用途合法合规。公司已出具承诺函，承诺本次公开发行公司债中绿色债券募集资金专项用于募集说明书及本募集说明书摘要约定的绿色产业项目，用于经发行人有权机构批准并经中国证监会核准的用途。

公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：中国长江三峡集团公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支行

银行账户：11001019501059666666

五、绿色债券募投项目的环境绩效目标

乌东德水电站是金沙江下游四级开发方案的第一级，位于四川省凉山彝族自治州会东县与云南省昆明市禄劝县交界的金沙江下游干流河段，工程开发任务以发电为主、兼顾防洪，是“西电东送”的骨干电源点之一。乌东德水电站设计装机容量1,020万千瓦，预计多年平均发电量389.1亿千瓦时。按可减少煤电发电煤耗进行计算，乌东德水电站建成后，预计平均每年可节省标煤约1,214.0万吨，减少二氧化碳排放量约3,116.3万吨，减少二氧化硫排放量约33.2万吨、减少氮氧化物排放量约9.35万吨。

六、绿色债券的认证情况

安永华明于2016年8月11日出具了《关于绿色公司债券发行前独立有限认证报告》，于2017年6月28日出具了《关于2016年绿色公司债券（第一期）发行后独立有限鉴证报告》，对本期债券的募投项目乌东德水电站进行了第三方独立认证，根据安永华明的独立有限认证声明中规定的有限认证程序，未发现存在与上交所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）中对于资金使用及管理、项目评估及筛选、信息披露及报告方面的要求不符合的情况。

七、绿色债券的专项信息披露

公司除了遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定披露常规性公司债券信息外，还将专项披露如下内容：

绿色债券发行前，三峡集团聘请具有相关绿色项目认证及财务审计资质和经验的独立第三方机构进行绿色公司债券发行前认证，以确保募集资金拟投资项目属于绿色产业项目，资金管理要求符合上交所《关于开展绿色公司债券试点的通知》的要求，所选项目的环境和社会影响符合投资人预期。

绿色债券发行后，三峡集团将聘请具有相关绿色项目认证及财务审计资质和经验的独立第三方机构，按年度进行发行后绿色认证，对绿色公司债券支持绿色产业项目发展及其环境效益影响等实施持续跟踪评估。

八、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2017年3月31日公司财务数据为基准，在考虑已发行的“G17三峡1”35亿元以及本期债券发行完成且募集资金运用后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的45.00%上升为发行后的45.74%，将上升0.74个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的72.73%增至发行后的73.54%。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，规避利率上行风险。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

九、前期募集资金使用情况

发行人于2016年8月30日发行了中国长江三峡集团公司2016年绿色公司债券（第一期），发行规模60亿元，截至2017年6月30日，上述公司债已全部使用完毕，余额为0（其中品种一已使用35亿元，品种二已使用25亿元）。其中，5亿元用于溪洛渡水电站建设，5亿元用于向家坝水电站建设，剩余额度用于乌东德水电站建设。发行人于2017年8月15日发行了中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第一期），发行规模35亿元。截至2017年9月30日，上述公司债尚未使用，将按照募集说明书约定全部用于乌东德水电站建设。上述公司债募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、中国长江三峡集团公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年一季度未经审计的财务报表；

2、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国长江三峡集团公司2016年公司债券的核查意见；

3、北京德恒律师事务所关于中国长江三峡集团公司发行2016年公司债券的法律意见书；

4、中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第二期）信用评级报告；

5、中国长江三峡集团公司2016年公司债券持有人会议规则；

6、中国长江三峡集团公司2016年公司债券受托管理协议；

7、认证机构出具的注册会计师独立认证报告；

8、中国证监会核准本次发行的文件；

9、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文、本募集说明书摘要及上述备查文件：

发行人：中国长江三峡集团公司

住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号

联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

法定代表人：卢纯

联系人：张妺

联系电话：010-57081585

传真：010-57081544

簿记管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：赵欣欣、朱鸽、杨芳、陈小东

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中国长江三峡集团公司

2017年10月12日