上海璞泰来新能源科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接11版）

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四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品

公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案，通过渠道共享、研发合作、工艺配套等实现了关键业务价值链的产业协同。

截至本招股意向书摘要签署日，公司有11家全资子公司和2家联营企业，各主体的业务定位情况如下图所示：

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（二）公司在行业中的竞争地位

1、公司的综合实力和行业地位

公司的负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜生产技术处于国内领先地位，全资子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高均是高新技术企业。江西紫宸建立了“宜春市锂电动力汽车负极材料工程研究中心”，并与中科院物理所开展“高能量密度锂离子电池纳米硅碳负极材料”的合作研发，联合共建中国科学院先导专项中试基地。深圳新嘉拓“新型涂布机关键技术研发项目”入选“2015年深圳市科技计划”。东莞卓高、东莞卓越分别在涂覆隔膜和铝塑包装膜领域实现国产化技术突破。公司在锂离子电池关键材料和设备领域享有较高的声誉和市场占有率，优势地位较为突出。

2015年、2016年发行人全资子公司江西紫宸负极材料中国市场占有率分别为12.64%、14.80%，居中国第三。2016年全球市场占有率10.50%，位列全球第四。发行人全资子公司深圳新嘉拓2014年在中国锂离子电池前端设备企业排名中位列第二，市场占有率11.2%；2015年中国全部锂电设备产值排名中位列第三，市场占有率4.62%；2016年在中国锂电池设备竞争格局中排名第三位，市场份额为5.2%。发行人全资子公司东莞卓高2016年在前十家隔膜厂商产量排名中位列第九，占比4.8%。

2、公司主要竞争对手

公司的主要产品类型较多，竞争对手主要为历史悠久、技术领先优势突出的国际知名企业及国内领先企业。

（1）负极材料主要竞争对手

① 日立化成

该公司历史悠久，是全球知名的化工集团，在化学材料领域方面拥有尖端的核心技术。该公司致力于高科技产品领域，提供印刷线路板用感光性干膜、板材，液晶显示材料、半导体材料、树脂材料、太阳能电池、负极材料等电子行业用各种原材料。2016年全球市场份额12.6%，名列全球第三。

② 深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司

该公司是全球主要的锂离子电池负极材料供应商之一，是国内第一家将天然石墨深加工产品用于锂离子电池的企业，也是全球最大的天然石墨负极材料制造商。2016年全球市场份额14.7%，名列全球第一。该公司为上市公司中国宝安（000009 .SZ）控股子公司，在新三板挂牌，证券代码：835185。

③ 上海杉杉科技有限公司

该公司系A股主板上市公司宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）的子公司， 1999 年进入锂离子电池负极材料领域，经过十多年发展，该公司负极材料的产品结构从单一的中间相碳微球发展成为拥有中间相碳微球、天然石墨、人造石墨、复合石墨、其他负极材料（软碳、硬碳、钛酸锂、合金材料）等多系列产品，是中国主要锂电负极材料生产企业之一。2016年全球市场13.8%，名列全球第二。

（2）涂布机主要竞争对手

① 东丽工程株式会社

该公司创立于20世纪60年代，业务板块十分多样，在锂电设备、化学、光伏、生物、机械等领域均有涉足。在锂离子电池设备领域研发出世界领先的拥有独特涂布技术的狭缝涂布机。东丽工程株式会社是中国进口涂布机的主要供应商之一。

② 日本平野机械株式会社

该公司是日本最早开始生产锂离子电池用涂布机的生产企业之一，也是日本涂布机行业内的领军企业。其产品涂布速度较快，生产效率较高，其售价及售后维护费用也相对较高。平野机械株式会社是中国进口涂布机主要供应商之一。

③ 深圳市赢合科技股份有限公司

该公司是以锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务为核心的新能源装备制造企业，产品包含涂布机、分条机、 制片机、卷绕机、模切机、叠片机等。该公司已于2015年5月14日在深圳证券交易所上市，股票代码：300457。

（3）涂覆隔膜主要竞争对手

涂覆隔膜企业分为三类：纯代工涂覆企业、基膜厂自带涂覆、纯销售涂覆膜企业。主要竞争对手如：惠州友恒实业有限公司和深圳中兴创新材料技术有限公司（简称：中兴新材）。惠州友恒实业有限公司主要从事锂电池隔膜陶瓷涂膜；锂电池陶瓷膜；电池专用胶带和包装材料；锂电池专用设备。中兴新材致力于特种膜材料的研发、生产、销售和技术维护。

（4）铝塑包装膜主要竞争对手

① 大日本印刷株式会社（DNP）

该公司成立于1876年，世界先进印刷公司。1957年，设立特殊印刷专业的子工厂，开创了软包装印刷的先河。其DNP铝塑包装膜目前占据全球近60%的份额，是全球行业龙头企业。

② 上海紫江新材料科技有限公司

该公司系上海紫江企业集团股份有限公司（600210.SH）的控股子公司，研发了具有自主知识产权的“锂离子电池铝塑包装膜”作为软包锂离子电池的封装材料，产品已经通过部分客户认证。

3、公司在行业中的竞争优势

（1）技术优势

公司以“成为在全球具有技术与规模双重领先优势的锂离子电池关键材料及自动化设备综合解决方案提供商”为目标，高度重视产品和技术工艺的研发，积极培养研发、技术团队，以差异化的新产品突破锂离子电池大客户高端市场。江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高均为高新技术企业，在细分市场领域技术优势突出。

① 江西紫宸的技术优势

江西紫宸拥有一批具有丰富碳素材料专业理论知识和实践经验的技术人才，技术实力雄厚。江西紫宸拥有独特的原材料甄选技术、粉体材料各向同性化处理、表面改性及高温热处理等核心技术，产品差异化明显，生产出具有国际领先水平的高端负极材料产品。江西紫宸主流产品的首次放电容量达360mAh/g以上，配向性 （I004/I110）小于10，压实密度达1.7g/cm3以上，循环寿命1,000次容量保持在80%以上。江西紫宸的产品具备高容量、高倍率、高压实密度、低膨胀、长循环等特性，广泛运用于国内外主流消费类和动力类电池中。

② 深圳新嘉拓的技术优势

深圳新嘉拓是涂布机领域的技术创新先锋。率先开发出双闭环张力系统，将张力精度提高到100g以内，国内首家实现涂膜精度COV〈0.2%；率先在国内推出双面自动化涂布机及动力电池高速宽幅双面涂布机，精度和效率两项设备关键技术指标均处于行业领先地位。

深圳新嘉拓掌握了涂布机生产的主要核心技术，在涂布机张力控制、流体特性分析、红外干燥等技术方面拥有丰富的技术积累。深圳新嘉拓的涂布机采用了挤压涂、微凹版、红外干燥烘箱、一次双面涂布等国际上先进的锂电涂布技术，解决了锂离子电池安全涂层技术难题。其产品适用多种独特的涂布工艺，尤其在挤压涂布领域技术优势突出。

在软件方面，深圳新嘉拓注重产品结构的研发设计与软件控制的紧密结合，截至2017年3月31日已取得8项软件著作权，其中包括立板式涂布机控制软件、挤压涂布机控制软件、调刀机架涂布机控制软件、隔膜涂布机控制软件、多功能实验室涂布机控制软件等多个步骤复杂的设备控制软件。其产品实现了机械结构的最优化以及程序步骤的简化，设备工作效率高，实现了安全、人性化、维护方便以及生产数据储存运用。

③ 东莞卓高的技术优势

东莞卓高是国内较早从事隔膜陶瓷涂层研究和产业化的公司之一，成功开发了在PP/PE 隔膜上进行Alpha氧化铝纳米陶瓷涂层的技术，目前可以批量、稳定完成基材7微米的隔膜涂覆工艺，涂层最小厚度可达1微米，技术水平国内领先。在国内外基膜差异较大的背景下，东莞卓高通过涂覆加工服务来提升隔膜性能，缩小了国内基膜与国外的差距，推动国内隔膜快速进入高端市场。

浆料配方对于涂覆过程中的表面张力至关重要，东莞卓高在浆料配方选择上具有核心技术：在浆料配方开发方面，东莞卓高通过与浙江极盾的合作，研制开发了不同形貌和特性的无机物陶瓷材料，满足了电池厂商对于隔膜耐热性、透气性、吸液性等多样化需求；针对不同厂家隔膜特性差异较大，自主研发了隔膜原料分析表征技术，可为快速准确判定原材料配方构建有效模型，根据隔膜的工艺参数研发设计有针对性的浆料配方。生产工艺方面，通过与深圳新嘉拓合作，研制和开发了不同张力自适应的涂覆设备和涂覆工艺，扩大了原材料的选择范围，并且根据不同的隔膜特性，选用不同表面张力的隔膜预处理和粘结剂。

④ 东莞卓越的技术优势

东莞卓越率先在国内实现高端热法铝塑包装膜产品的技术突破和进口替代，主要产品有113μm 和88μm的消费电子铝塑包装膜，并在全球范围内较早成功开发出动力电池用钢塑膜产品。

东莞卓越的主要产品包括91μm黑色哑光、113μm、88μm消费电子铝塑包装膜和120μm钢塑膜，产品性能与国际主流的日本DNP、昭和电工的产品性能接近。

东莞卓越采用自主研发的热复合工艺和二次复合工艺，成功解决了铝塑包装膜的CPP层与铝金属箔层粘结力的问题，成功突破制约国内多数铝塑包装膜厂家的技术瓶颈，领先优势突出。此外，东莞卓越自主开发了用于锂离子电池耐电解液腐蚀的特种CPP材料，解决了普通CPP材料不耐腐蚀、不耐高温的问题。

东莞卓越开发的干热法铝塑膜，采用自主研发的不饱和酯类化合物作为铝箔与热法CPP层之间的胶水，成功的突破之前聚氨酯胶水做内层粘结胶水不耐电解液的技术瓶颈。

为了配合铝塑包装材料在电动汽车上的应用，东莞卓越利用自主研发的原材料配方、热复合工艺和产品设计，开发了以不锈钢箔为主体的钢塑膜产品。该产品采用超薄的不锈钢材质作为包装材料主体，改善了用于电动汽车软包装电池的强度问题。

（2）研发优势

① 江西紫宸的研发优势

江西紫宸立足于自主研发，同时与中科院物理所、成都有机化学研究所等国内著名研究机构进行产学研合作、与下游电芯厂家联合研发新产品，充分利用前沿科技资源，推动企业科技进步，满足产业化需求，提升公司锂离子电池负极材料研发制造水平。江西紫宸强大的研发实力和持续的研发投入，确保了在常规、新型负极材料上均拥有较强的技术优势，连续开发出多款技术含量高、符合市场需求的负极材料新产品。江西紫宸成立以来，陆续推出型号为8C、G系列等主要针对高端消费电子和汽车锂离子电池市场的新产品，得到下游锂电池厂商的一致认可。

② 深圳新嘉拓的研发优势

深圳新嘉拓自成立以来，始终重视研发设计能力建设。基于非标自动化设备的技术特点，以全面服务客户需求为研发导向，打造了灵活完备的研发体系。深圳新嘉拓从长期的开发经验中，提炼了模块化的研发方法，形成了具有实践应用意义的研发资源库，极大的提升了开发效率。根据实现的功能，深圳新嘉拓将涂布机分成涂布模头、张力控制、纠偏和干燥等四个技术模块。在每个技术模块中，逐步分解成各自的加测、控制和执行子模块。模块化的技术划分，不仅可以从整体上快速地提供解决方案，也可以在每个技术模块和子模块下实现进一步的技术积累和沉淀。例如张力控制模块分为隔断、检测、控制执行等子模块；干燥模块分为温度场、风场、传动承载等子模块。面对客户复杂多样的技术要求，研发人员能够将其分解成相对独立的、具有高度复用性的技术单元，调取公司自动化知识管理库中的相关模块，再结合客户的具体需求进行个性化设计，将客户产品构想转化成产品解决方案。最后完成模块之间的协调和组合，形成完整的产品系统。

③ 东莞卓高和东莞卓越的研发优势

东莞卓高的涂覆隔膜和东莞卓越的软包电池包装膜（铝塑包装膜、钢塑膜）均属于新工艺和新产品，技术壁垒较高，市场大多为国外知名厂商垄断。近年来，东莞卓高和东莞卓越紧跟国际先进技术信息动态、把握行业发展趋势，开展关键性、前瞻性技术环节的研发及产业化。在立足自主研发的基础上，以项目制研发为核心，充分利用已有研发平台、产学研合作平台、技术交流平台，创建了多维度技术研发创新体系。采取“构思一批、预研一批、研究一批、开发一批、应用一批”的技术创新路径，建立了较为科学合理的研发流程，充分调动各相关方面的资源，在涂覆隔膜和铝塑包装膜、钢塑膜领域成功实现国产化技术突破。

（3）产业链优势

公司依靠自身人才、技术、生产工艺等核心优势，布局了负极材料、涂覆隔膜、铝塑包装膜及锂电设备涂布机等业务，已实现在新能源锂离子电池材料及自动化工艺技术领域关键业务价值链的产业协同。

核心材料与关键设备为一体的产业链支撑，为公司未来实现跨越式发展奠定了良好的产业链竞争优势。以涂覆隔膜为例，关键设备涂布机的内部配套，有利于保证产品的优良品质，确保产品符合市场需求；原材料纳米氧化铝的配套有利于降低成本及降低部分原材料供求波动的风险，提升整体盈利能力。

（4）产品服务优势

① 以丰富的产品和优质的服务满足客户个性化需求

② 整合创新、提供“一体化”解决方案的能力

（5）客户资源优势

与下游客户紧密合作是锂电材料、设备行业的鲜明特点。不同电池厂的生产工艺不同，对材料、设备的性能要求不同，高端电池材料、制造设备需要定制化生产。定制化生产需要电池厂与上游材料、设备厂商共同开发，涉及到电池企业的核心工艺，同时根据实际情况不断磨合调整，因而电池企业更倾向稳定和紧密的合作关系，客户黏性很大，规模锂电池厂商与一线锂电材料、设备企业的紧密合作关系正在形成。依托领先的技术创新能力及严格的质量管控体系，公司产品质量及性能一直位于行业领先水平，具有较强的新客户持续开发能力。目前，公司已拥有丰富的优质客户资源，与ATL、宁德时代、三星SDI、LG化学、比亚迪、珠海光宇、中航锂电等知名锂电池企业建立了长期稳定的配套合作关系。

（6）成本控制优势

公司主要子公司所处的珠三角地区和江西锂电产业带是我国锂电产业发展的核心区之一，也是全球锂电业聚集的产业基地，交通便利，周边原料供应充足，可以有效降低采购和运输成本。公司产品的生产成本结构较为稳定，原材料主要包括焦类、控制器/驱动器、板材、传动件及马达等，上游行业具有较为充分的竞争程度，主要原材料价格稳定，并且随着公司生产规模的扩大，可以进一步降低原材料采购成本以及单位产品的销售费用，规模效应显著。

（7）团队优势

公司实施“技术领先”的竞争策略，主要管理团队均具有丰富的锂离子电池行业经验，对行业市场趋势、产品技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。主要业务和开发人员均具有多年的锂离子电池材料或设备细分行业研究开发和业务管理经验，对锂电池行业有着深刻的认知。公司十分注重人才结构的储备和优化，通过培养和引进，公司拥有一批资深工程技术专家和管理人才，掌握丰富的锂离子电池材料、设备细分领域的研发生产与管理经验。各子公司研发部人员结构合理、队伍稳定，形成了以博士、硕士为核心的强大的技术团队，并通过与行业内知名专家、客户合作的方式，开展新产品、新工艺的实验研究和技术攻关创新工作，为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础，并在业内形成了独到的竞争优势。

同时，公司不断优化企业运营的管理体系，大力推进公司运营的信息化工作（包括 ERP、OA等信息系统），不断提升公司内部的管理效率，为长远发展奠定了坚实的基础。

（三）本公司主营业务的具体情况

1、主要产品及用途

公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案，通过渠道共享、研发合作、工艺配套等实现了关键业务价值链的产业协同。

公司产品中负极材料和隔膜属于锂离子电池主要原材料，涂布机属于锂离子电池关键生产装备，铝塑包装膜属于聚合物软包锂离子电池关键辅助材料。公司产品间产业链关系具体如下图所示：

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2、主要经营模式

（1）采购模式

公司生产所需原材料通过外购和委外加工的方式取得。具体实施上由各子公司采购部根据自身业务特点、内控制度分别执行。

1）外购

外购分为标准原材料和非标准件采购。标准原材料包括江西紫宸的焦类、沥青、初级石墨，深圳新嘉拓的通用零部件，东莞卓高的隔膜、陶瓷、胶水、PVDF等；非标准件主要是深圳新嘉拓定制的零部件。标准原材料采购由各子公司计划采购部根据过去几个月内订单的取得情况，结合公司对未来几个月的销售预测，对短时间内不会发生较大变化的标准原材料设定采购计划，定期向合格供应商发出订单以补充库存进行采购。对于重要的标准件，江西紫宸、东莞卓高与供应商采用年度合作为主，临时补充采购为辅的采购模式。在年度长单采购模式下，各子公司采购部根据月度销售计划决定月度采购订单的下达。非标准件采购指深圳新嘉拓计划部对市场部新取得的订单按物料清单进行拆解，并根据系统设计的配置单，针对其中非标准零部件直接向采购部下达采购计划。采购部根据计划部下发的采购计划和技术部设计图向合格供应商询价采购。

2）委外加工

委外加工涉及的产品、工序及选择委外加工的原因

A.基于专业化和分工协作的考虑，江西紫宸将原料粉碎、石墨化工序外包。石墨化基地的建设固定资产投资较大、且石墨化电阻料废料的处置需要稳定的钢厂、铝厂客户资源，专业性较强。石墨化、原料粉碎工艺均是碳素行业传统成熟的工艺，可选择外协加工的厂商比较多，因此江西紫宸根据自身的发展阶段、资金安排和生产优势，对石墨化、原料粉碎环节采用外协加工，集中发展优势生产环节。

B．因产能不足将造粒和炭化环节委外。

（2）生产模式

江西紫宸的负极材料、东莞卓高的涂覆隔膜和东莞卓越的铝塑包装膜均采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式，依据客户订单和销售预测，结合成品库存量制定生产计划。根据上述生产计划，按照规范的流程组织批量连续生产。

深圳新嘉拓的生产模式具有一定的系统集成行业特征。深圳新嘉拓在产品订单签订后，针对客户需求进行整体方案的选型与设计，以自行开发的软件系统为核心，通用零部件在公开市场采购，非通用部件采取定制方式，采购和定制完成后进行硬件安装，将软件系统与硬件设备进行集成，组成完整的涂布机。深圳新嘉拓采取自主设计、自主总装的生产模式，专注于设计和总装，其生产采用“以销定产”的管理模式。

（3）销售模式

公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。公司产品的下游客户主要为电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此主要采取直销模式。销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，了解并有针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，赢得客户的信赖。深圳新嘉拓订单主要通过直接对接和挖掘客户需求、参加行业展会、参与招投标等方式获得。负极材料对于部分小型客户采取经销商模式。

3、主要原材料、能源供应情况

公司报告期内的主要产品包括负极材料、涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜等，其中负极材料生产所需原材料主要包括：焦类、初级石墨、沥青；涂布机所需原材料主要包括：机加工类、模头和泵、电机/减速机、标准件及其他；涂覆隔膜所需原材料主要包括：原膜、陶瓷、PVDF和胶水；铝塑包装膜生产所需的原材料主要包括：铝箔、尼龙膜。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

1、自有房屋建筑物情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物6处，房屋建筑物如下表所示：

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2、房屋建筑物租赁情况

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（二）无形资产

1、土地使用权

截止2017年3月31日，公司及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

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2、商标

截至国家工商行政管理总局商标局查询日2017年7月5日，公司及下属子公司拥有11项商标。

3、专利

截至国家知识产权局专利查询日2017年7月25日，公司及下属子公司共有专利121项，其中发明专利10项，实用新型专利111项。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业不存在同业竞争

发行人自设立以来一直以锂电池关键材料和设备的研发、生产和销售为主营业务，并呈稳定增长态势。业务涵盖锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备。

截止本招股意向书摘要签署日，除控制发行人及其子公司之外，公司控股股东和实际控制人梁丰先生还控制宁波胜跃、宁波汇能、宁波海量三家企业，并曾经控制毅扬投资、宁波北仑世代、宁德博越三家企业。宁波胜跃、宁波汇能、宁波海量、宁波北仑及注销前的宁德博越无实际主营业务，已转让的毅扬投资主营业务为证券投资，与发行人主营业务存在较大差异，不存在同业竞争的情形。

2、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

公司的控股股东、实际控制人梁丰先生向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

“本人目前不存在直接或间接从事与上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”）及其子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；

本人将不会为自己或者他人谋取属于璞泰来及其子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与璞泰来经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知璞泰来，并尽力将该商业机会让予璞泰来及其子公司；

本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与璞泰来及其子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与璞泰来及其子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。

本人将促使本人直接或者间接控股的除璞泰来外的其他企业（如有）履行本《关于避免同业竞争的承诺函》中与其相同的义务。”

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）关联采购

2014年存在向WINERWAY采购铝塑包装膜及向天津东皋采购原膜的关联交易，具体如下：

① 向WINERWAY关联采购

2013年7月至2014年3月期间WINERWAY为璞泰来有限的全资子公司， 2014年3月1日股权转让后与璞泰来有限不再具有关联关系。但根据上市规则，直至2015年3月，仍将WINERWAY视同关联方，披露双方在2014年发生的交易情况。

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② 向天津东皋关联采购

单位：万元

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2015年公司未发生关联采购。

2016年存在向东莞凯欣采购电解液的关联交易，具体如下：

单位：万元

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（2）关联销售

① 向深圳嘉拓销售

报告期内，公司向深圳嘉拓关联销售的主要内容如下：

单位：万元

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② 向天津东皋销售

2015年东莞卓高对天津东皋存在关联销售，具体情况如下：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）资产购买、资产转让

单位：万元

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（2）关联资金拆借

单位：万元

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（3）关联担保

报告期内，公司关联担保情况如下：

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3、独立董事对关联交易发表的意见

独立董事审查了2013年至2015年公司的关联交易，并发表了独立意见如下：

（1）公司过去三年的日常经营相关关联交易均属于正常的经营往来，并遵循了客观、公正、公平的交易原则，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

（2）公司过去三年产生的关联股东为公司控股子公司的担保或关联股东为支持公司发展的资金借入的关联交易，有利于公司及其子公司正常的经营业务发展的资金需求，符合公司的利益。公司2013年对关联公司资金支持的关联交易，金额较小，未损害公司利益。

（3）公司过去三年的关联方资产转让的关联交易：① 深圳新嘉拓购买深圳市嘉拓自动化技术有限公司的一揽子经营性资产（包括无形资产、存货、固定资产等），其定价依据充分，价格公平合理，且为深圳新嘉拓扩大生产所必需，符合当时公司发展的利益；② 对控股子公司少数股东权益的收购产生的关联方资产收购，收购价格参考了当时的未经审计净资产，有助于加强对子公司的控制，符合公司股东利益；③ 公司向关联方宁波海量出售东莞凯欣的股权，其定价参考净资产并适当溢价，转让价格合理并解决公司当时急需业务拓展资金需求，符合公司的发展和全体股东的利益。

独立董事审查了2016年公司的关联交易，并发表了独立意见如下：

（1）公司向上海月泉提供资金支持的关联交易

该笔关联交易系公司为了更好实现在锂电池隔膜产业链的布局，在参股隔膜制造企业交易整合过程中提供的资金支持。公司按同期银行利率收取了利息，资金使用公允，未损害公司及全体股东的利益。

（2）关联股东为支持公司发展借入资金的关联交易：

东莞卓高、东莞卓越与股东王晓明、刘勇标发生的临时性资金往来，系因业务发展需要的临时性资金拆入。

该偶发性关联资金的拆入未支付利息，对公司生产经营未造成不利影响，未损害公司及全体股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员简介

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注：袁彬自2017年9月29日起担任公司独立董事，2016年未在公司领薪。

（二）董事、监事、高级管理人员简历及兼职情况

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八、发行人控股股东、实际控制人的基本情况

梁丰直接持有发行人35.48%的股份，梁丰配偶邵晓梅通过担任宁波胜跃的执行事务合伙人控制发行人15.37%的股份、梁丰通过担任宁波汇能的执行事务合伙人控制14.08%的股份，梁丰直接持有及间接控制发行人64.93%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。梁丰先生身份证号码为44010619681122xxxx，住所为上海市浦东新区丁香路，其简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员情况 （二）董事、监事、高级管理人员简历及兼职情况”相关内容。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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2、非经常性损益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008年修订），公司报告期非经常性损益情况如下：

单位：万元

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3、主要财务指标

（1）主要财务指标

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（2）净资产收益率和每股收益

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（二）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产状况

① 报告期内，公司资产总额变化趋势如下图所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为51,577.30万元、112,584.67万元及194,686.90万元及207,625.65万元，公司资产总额快速增长。

② 报告期各期末，公司资产结构如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司非流动资产占总资产比例分别为22.08%、11.84%、20.42%及20.22%，非流动资产占资产总额的比例相对较低，主要原因系：一是因资金受限和产能不足，公司负极材料业务中将石墨化及粉碎、造粒等生产环节全部或部分委外加工；二是公司涂布机业务采取自主设计、自主总装的生产模式，专注于设计和总装，结构件均通过外购通用件和定制件完成，零配件机加工投入较少；三是子公司东莞卓高、宁德卓高主要从事原膜的涂覆加工，本身不从事原膜的生产，固定资产投入相对较少；四是公司自有土地、房产购置较少，除江西紫宸、江西嘉拓和宁德卓高外，深圳新嘉拓、东莞卓高等主要公司的生产经营用场所为租赁取得。

2015年末流动资产占总资产比例较2014年上升10.24个百分点，主要系2015年8月公司收到梁丰、陈卫等股东增资投资款25,032.50万元。2016年末公司非流动资产占总资产比例较2015年末上升8.58个百分点，主要系2016年公司购置奉新和宁德三宗土地以及子公司江西紫宸厂房建设（工程和设备）、宁德卓高前期工程建设及生产设备购置。

（2）负债状况分析

报告期各期末，公司主要负债金额及占总负债的比例情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司负债结构稳定，以流动负债为主。2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月末，流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、99.69%、96.26%及95.10%，流动负债中，应付账款、预收款项所占比重较大；非流动负债主要是长期借款以及收到与收益相关的政府补助形成的递延收益，占负债总额的比例较低。2015年末、2016年末，公司负债总额分别较上年末增加19,913.17万元和46,705.88万元，增幅分别为70.31%、96.83%。

（3）偿债能力分析

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报告期各期末，公司流动比率分别为1.42、2.06、1.70和1.74，速动比率分别为0.81、1.27、1.00和0.96。2015年末公司流动比率和速动比率较2014年末有所提升，主要系收到股东现金增资及销售收入快速增加、销售回款（银行存款和应收票据）和应收账款等流动资产增速较快所致。2016年末公司流动比率和速动比率较2015年末有所下降，主要系：一方面2016年公司购置土地、设备、建设厂房等长期资产支出17,165.60万元，流动资产和长期资产的结构有所变化；另一方面，2016年公司应付账款和预收账款等流动负债增长较快。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为54.91%、42.84%和48.77%。公司资产负债率整体相对较低，偿债能力较强，主要系：（1）公司发展主要依靠资本金及发展留存资金，银行借款相对较少。2014年末、2015年末、2016年末，公司银行借款余额分别为1,995万元、1,615万元和4,952.02万元；（2）2014年、2015年股东均进行了增资；（3）报告期公司盈利状况良好，期末留存收益不断增加，依靠自身积累满足了部分资金需求。报告期各期末，母公司资产负债率分别为6.14%、0.70%和1.83%，母公司主要从事集团管控，负债率较低。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润快速增长，利息保障倍数维持较高水平。

（4）营运能力分析

单位：次/年

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报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率相对比较稳定。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要产品为负极材料、涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、电解液，报告期内占主营业务收入的平均比例为96.39%，是公司营业收入的主要来源。

（2）毛利及毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务毛利主要来源于负极材料、涂布机和涂覆隔膜，三种主要产品对公司毛利的贡献持续扩大，三种主要产品毛利贡献率合计分别为83.86%、97.34%、98.30%及99.32%。

2015年综合毛利率较2014年上升7.01个百分点，主要系负极材料销售比重由2014年的40.34%上升到2015年的56.81%，且其毛利率由2014年的26.87%提高至2015年的37.59%所致；2016年公司综合毛利率较2015年微降0.76个百分点；2017年1-3月公司综合毛利率较2016年上升1.99个百分点，主要系负极材料销售比重由2016年的62.72%上升到2017年一季度的74.11%，且负极材料毛利率由2016年的36.38%上升至40.11%。

3、现金流量分析

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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1）公司经营活动净现金流量净额波动分析

2014-2015年，经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：一方面，公司处于快速发展阶段和市场拓展阶段，应收账款及存货等营运资金需求进一步扩大，增值税、企业所得税等各项税金大幅增长，人工费用、营销费用和其他费用相应增长，导致经营活动现金流出较大。另一方面，公司负极材料、涂布设备、涂覆隔膜等各类产品销售收款的结算方式除“现金”外还有大量流动性较强的承兑票据（主要为银行承兑汇票），2014年末、2015年末，应收票据期末余额分别为1,254.38万、4,812.09万元，而经营活动产生的现金流量净额中未考虑应收票据大幅增加的因素。

2015年、2016年公司支付的各项税费分别较上年增加3,467.44万元和7,350.73万元，增长1.49倍和1.27倍，主要系当年各子公司销售和采购规模大幅增长，增值税和企业所得税缴纳相应增加所致。

2016年公司经营活动产生的现金流量净额为21,318.98万元，较2014年和2015年明显改善，主要原因是：

① 预收账款增加：2016年子公司深圳新嘉拓涂布机新增订单快速增长，预收了较多的合同定金和设备发货款，截止2016年12月31日，公司预收账款余额为20,630.74万元，较2015年末7,819.26万元增长163.85%。

② 销售回款加快：公司负极材料出口销售收入由2015年的1,678.09万元增加到2016年的12,068.01万元，外销客户回款较快；2016年宁德时代成为公司涂覆隔膜业务最大客户，销售回款情况较好。

2）销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入匹配关系

单位：万元

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注：为简便计算和理解，上表中的营业收入（含税）直接用利润表中的营业收入乘以1.17（17%系公司适用的增值税税率）得到，不考虑外销及内部抵消收入的销项税额等因素

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变化趋势较为一致，2015年公司销售商品、提供劳务收到的现金增长率低于营业收入增长率主要受到当期销售回款中票据结算量增加及部分客户的销售收入未到结算期影响。2016年公司销售商品、提供劳务收到的现金增长率快于营业收入增长率主要系受到子公司深圳新嘉拓预收账款快速增加影响。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入（含税）的比重较低，主要原因是公司收到客户支付的银行承兑汇票较多，收到客户承兑汇票后，公司主要背书转让给原材料、设备工程等供应商。2014年、2015年、2016年、2017年1-3月公司收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票合计分别为20,029.81万元、50,410.13万元、99,576.88万元及27,018.64万元，公司销售商品、提供劳务收到的票据与销售商品、提供劳务收到的现金之和占当期营业收入（含税）的比例分别为84.39%、88.05%、103.96%及120.51%，与营业收入规模较为匹配，剩余差异主要系应收账款占款和预收账款等。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表：

单位：万元

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（下转13版）