广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-040

广东燕塘乳业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2017年10月10日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2017年10月16日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人。其中，独立董事李瑮蛟先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

与会董事经认真讨论，形成如下决议：

1、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）〉的议案》；

公司董事会按照股东大会的授权，根据最新的财务数据、非公开发行股票项目的进展情况等，拟对2016年度非公开发行股票预案、前次募集资金使用情况报告等内容进行更新，审议包括本议案在内的1-5议案。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

该预案修订稿的具体内容，详见公司于2017年10月17日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。

2、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）〉的议案》；

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

该报告修订稿的具体内容，详见公司于2017年10月17日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》。

3、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

该报告的具体内容，详见公司于2017年10月17日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了无保留意见的鉴证报告，详见同日发布在巨潮资讯网的公告。

4、审议通过《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

公司调整后的非公开发行股票摊薄即期回报的情况及填补回报措施的具体内容，详见公司于2017年10月17日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体的承诺》。

5、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

控股股东、实际控制人及现任董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的具体内容，详见公司于2017年10月17日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体的承诺》。

6、审议通过《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。

为加强投资管理，优化资金配置，根据初步沟通，公司拟将持有的北京广垦太证投资中心（有限合伙）20%的合伙份额转让给广东省粤垦投资有限公司。公司本次向广东省粤垦投资有限公司转让合伙企业合伙份额的交易属于关联交易。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

本次关联交易的具体内容，详见公司于2017年10月17日发布在巨潮资讯网的《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议事项的独立意见》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2017年10月16日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-041

广东燕塘乳业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2017年10月10日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2017年10月16日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真讨论，形成如下决议：

1、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）〉的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体监事一致同意通过该议案。

2、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）〉的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体监事一致同意通过该议案。

3、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体监事一致同意通过该议案。

4、审议通过《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。

为加强投资管理，优化资金配置，根据初步沟通，公司拟将持有的北京广垦太证投资中心（有限合伙）20%的合伙份额转让给广东省粤垦投资有限公司。公司本次向广东省粤垦投资有限公司转让合伙企业合伙份额的交易属于关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体监事一致同意通过该议案。

以上议案的详细内容，请参阅公司董事会于2017年10月17日发布在巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司监事会

2017年10月16日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-042

广东燕塘乳业股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业”）获准向社会公开发行3,935万股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.13元，募集资金总额为人民币39,861.55万元，扣除各项发行费用人民币5,318.00万元后，募集资金净额为人民币34,543.55万元。本次公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”。

截至2014年11月27日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会验字[2014]G14001100180号”验资报告验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》的规定，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

公司对募集资金采取了专户存储管理，经第二届董事会第八次会议审议通过，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2014年12月18日分别与中国银行股份有限公司粤垦路支行、中国民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；由于“日产600吨乳品生产基地项目”由子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）实施，为项目建设需要，经第二届董事会第九次会议审议通过，公司、燕隆乳业、广发证券与中国银行股份有限公司粤垦路支行于2015年1月6日签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况正常。

（二）资金在专项账户的存放情况

截至2017年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

说明：

中国银行广州粤垦路支行656164500075的银行账户于2016年9月19日注销；中国民生银行广州分行694116116的银行账户于2017年6月28日注销；中国银行广州粤垦路支行684764612744的银行账户于2017年1月17日注销。

募集资金初始存放金额为35,691.24万元，后支付其他发行费用1,147.69万元，支付后，募集资金净额34,543.55万元。截至2017年6月30日，累计使用募集资金本金34,543.55万元。截至2017年6月30日，募集资金专户余额为0.00万元，与募集资金的期末资金余额一致。

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目用途等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。

1、调整“营销网络建设”项目部分募集资金用途

2015年9月9日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年9月30日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。营销网络建设项目变更的募集资金用途主要内容为：（1）“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；（2）“送奶服务部投资预算”部分投资计划变更；（3）“物流仓库投资预算”部分投资计划变更。详情请参阅公司于2015年9月10日在巨潮资讯网发布的《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告》,公告编号2015-060。

2、延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期

2017年2月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期的议案》，公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2017年4月25日，公司2016年年度股东大会审议通过了该项议案。根据早期工程测算，“日产600吨乳品生产基地工程”项目的建设期预计为18个月。现根据实际建设情况，公司延长该项目建设期9个月，至2017年12月31日。详情请参阅公司于2017年2月28日在巨潮资讯网发布的《关于延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期的公告》,公告编号2017-015。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）募集资金项目先期投入及置换情况

截至2017年6月30日，募集资金投资项目置换的情况如下：

在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币51,023,335.20元，具体情况如下：

■

上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2015]第G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年1月27日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币51,023,335.20元，同意公司以募集资金置换该部分资金。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

2015年2月6日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》, 同意公司使用最高额度不超过25,000万元的部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品（包括银行及其他金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品），并在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了该议案。公司依照上述议案，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，详见公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，本金及收益存入相应的募集资金专户，其中理财收益共计617.61万元，并已悉数使用完毕。

（六）超募资金使用情况

公司无超募资金。

（七）前次募集资金未使用完毕的情况

公司无前次募集资金未使用完毕的情况。

（八）其他情况

截至2017年6月30日，“日产600吨乳品生产基地工程”项目和“营销网络建设”项目的募集资金（含理财收益和银行结转的利息）已使用完毕，相关募集资金账户已注销。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

注：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，效益均为项目贡献的净利润。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

“日产600吨乳品生产基地工程”尚未投产，未产生效益；“营销网络建设项目”非独立运营，效益无法定量评估,该项目通过扩大公司销售网络的渗透率和覆盖范围，增强公司对市场的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力和盈利能力。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

不适用。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、董事会意见

公司首次公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和临时报告中披露，募集资金的实际使用严格遵守法律法规、部门规章等相关规定，与公司定期报告和临时报告中披露的有关内容不存在差异。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2017年10月16日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-043

广东燕塘乳业股份有限公司

关于《2016年度非公开发行股票预案

（第三次修订稿）》修订情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票预案及相关事项已经第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二次会议和第三届董事会第四次会议审议通过，取得国有资产监督管理机构批复，并经2017年第一次临时股东大会审议通过。

2017年10月16日，公司召开第三届董事会第六次会议，按照股东大会的授权，根据最新的财务数据、非公开发行股票项目的进展情况等，审议通过了《2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，具体修订情况说明如下：

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此外，董事会还对预案封面、预案页码及预案内容中部分笔误、标点符号不当等进行了更新或修正。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2017年10月16日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-044

广东燕塘乳业股份有限公司

关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司本次向关联方转让合伙企业合伙份额的交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司出资 2,000 万元，与广东广垦太证股权投资基金管理有限公司、广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）等主体，共同发起设立北京广垦太证投资中心（有限合伙）（最终核准名，以下简称“北京广垦太证”）。关于本次对外投资事项的相关信息，详见公司2015年9月10日发布在巨潮资讯网的《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2015-059）和2015年12月26日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司关于北京广垦太证投资中心（有限合伙）完成工商登记的公告》（公告编号：2015-077）。根据合伙协议，北京广垦太证各合伙人认缴出资总额为10,000万元。其中，公司作为有限合伙人，以货币认缴并实缴出资2,000万元，占北京广垦太证总出资额的20%。

为加强投资管理，优化资金配置，根据初步沟通，公司拟将持有的北京广垦太证20%的合伙份额转让给粤垦投资。转让完成后，公司将不再持有北京广垦太证的合伙份额，不再是北京广垦太证的合伙人。同时，公司提请董事会授权公司自行办理与本次交易有关的具体事项。鉴于粤垦投资持有公司11.69%的股份，且与公司同受广东省农垦集团公司的实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次向粤垦投资转让合伙份额的交易，构成关联交易。

二、审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等相关规定，本交易事项在董事会审批权限内。2017年10月16日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，公司关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬先生回避表决该议案。公司独立董事事前认可了本次转让合伙企业合伙份额暨关联交易的事项，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。公司于同日召开的第三届监事会第六次会议也审议通过了该议案。

三、交易对方暨关联方的基本情况

1、公司名称：广东省粤垦投资有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册资本：人民币149,768万元

4、注册地址：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房

5、经营范围： 以自有资金进行实业投资，项目管理。

6、成立日期：2001年12月21日

7、控制关系与股权结构：

截至本公告出具日，粤垦投资与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

8、近三年主营业务的发展情况

粤垦投资成立于2001年，主营业务为实业投资，最近三年主营业务无重大变化。

9、2016年及2017年上半年的主要财务数据

单位：万元

■

注：上述2016年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-6月财务数据未经审计。

四、转让前交易标的的基本情况

1、企业名称：北京广垦太证投资中心（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：北京市昌平区城北街道城角西路9号北京七天百祥酒店C328

4、执行事务合伙人：广东广垦太证股权投资基金管理有限公司

5、经营范围：投资管理；资产管理。

6、成立日期：2015年10月26日

7、合伙期限：2015年10月26日至2017年10月25日

8、截至本公告出具日，全体合伙人出资情况：

■

9、2016年及2017年1-7月的主要财务数据

单位：万元

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注：上述2016年度财务数据已经天津中审联有限责任会计师事务所广东分所审计,2017年1-7月财务数据已经天津中审联有限责任会计师事务所审计。

五、交易对价

公司拟以2017年7月31日作为基准日，以北京广垦太证在该基准日经审计的净资产金额乘以公司所占的合伙份额（20%），作为本次交易的对价。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项，不涉及人员安置、土地租赁等安排。

七、2017年以来公司与关联方累计发生各类关联交易的总金额

2017年年初至本公告发布之日，除粤垦投资拟参与认购公司2016年度非公开发行股票外，公司与粤垦投资未发生其他关联交易。

八、本次交易对公司的影响及可能存在的风险

（一）对公司的影响

公司本次转让合伙企业合伙份额，有利于进一步加强投资管理，优化资金配置，提高公司资金流动性，符合公司持续发展的战略需要。公司与本次交易的受让方业务独立，交易公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，预计该交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大不利影响。

（二）可能存在的风险

1、交易不能的风险：该事项目前尚处在筹划阶段，合同双方虽有转让受让意向，并达成了初步共识，但尚未签署任何实质协议，存在交易不能的风险。

2、其他风险：包括但不限于不可抗力等风险。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

为加强投资管理，优化资金配置，根据初步沟通，公司拟将持有的北京广垦太证投资中心（有限合伙）20%的合伙份额转让给广东省粤垦投资有限公司，在第三届董事会第六次会议中审议《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。我们认真审阅相关材料后，认为公司本次关联交易，符合公司加强投资管理、优化资金配置的需要，交易对方缔约意向明确，且交易定价公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交第三届董事会第六次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事的独立意见

我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，我们确认公司董事会关于本次转让合伙企业合伙份额暨关联交易事项的审议程序符合法律法规及公司《章程》等有关规定。本次交易有利于公司统筹资金运用，符合公司的长远发展规划，关联交易定价公允，未损害公司及股东利益。因此，我们同意本议案。

十、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议议案涉及关联交易事项的事前认可意见》；

3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议事项的独立意见》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2017年10月16日