罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600209 股票简称：罗顿发展 上市地点：上海证券交易所

交易各方声明

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站以及上海证券交易所网站；备查文件查阅方式为可至上市公司联系地址处查阅。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在罗顿发展拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

（二）交易对方声明

本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。

（三）中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及长城国瑞证券有限公司、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京市通商律师事务所、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。同时，罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（一）发行股份购买资产

根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年5月31日，本次交易拟购买资产的评估值为199,818.01万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。

本次发行股份购买资产的发股价格为11.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，据此计算，罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股份的数量合计为177,599,9961股。

（1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。）

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下：

单位：万元

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本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）购买资产发行股份的价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经协议各方协商确认为11.25元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（2）购买资产发行股份的价格调整方案

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对整体资本市场波动，以及上市公司所处行业和本次重组拟购买资产所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：

①价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

I可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%；且

II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或

可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或

可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。

满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。

⑥调整机制

Ⅰ 发行价格调整

调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，交易双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

Ⅱ发行股份数量调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

Ⅲ调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（3）购买资产发行股份的数量

本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格

按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：

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如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）配套融资发行股份的数量

上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为45,180,722股。

最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

1、购买资产发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，宁波德稻等13名交易对方于本次交易中获得的上市公司股份锁定情况如下：

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本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

宁波德稻等13名交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、配套融资发行股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

（五）业绩承诺补偿

根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。

具体补偿办法请参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。

（六）减值补偿

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对易库易供应链股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。易库易供应链股权期末减值额为易库易供应链股权在本次交易中的作价减去期末易库易供应链股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果易库易供应链股权期末减值额〉（因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。

业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。

业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。

（七）超额业绩奖励

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分，奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例），计算公式如下：

超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。

无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后业绩承诺人承担经营管理超额业绩贡献、标的公司经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买易库易供应链100%股权。易库易供应链经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的模拟合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得易库易供应链100%的股权，易库易供应链的资产总额、资产净额取自其2017年5月31日经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2016年度经审计的模拟合并财务数据。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司的关联方。

综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份，李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的评估及作价情况

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增值率801.63%。

经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。

本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为190,000万元；对于收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为210,000万元。

上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：

1、近年来，上市公司原有业务经营业绩出现下滑。在此背景下，上市公司在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了发展的关键期。同时，上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在此前业务合作中建立了良好的信任。因此，夏军愿意与李维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做大做强。

在此背景下，基于双方充分协商一致的基础，李维控制的宁波德稻于2016年12月取得易库易供应链的控制权。

2、本次交易前，李维共控制上市公司25.04%的股份，为上市公司实际控制人。本次重组中，宁波德稻将其持有的标的公司51%股权通过换股方式注入上市公司，有利于巩固李维对上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性，提高上市公司管理效率。

3、考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义，为积极促成本次交易，上市公司实际控制人主动提出其控制的宁波德稻在承担业绩补偿责任的基础上，所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。在此基础上，经各方充分市场化协商，除宁波德稻外的其他交易对方所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价为21亿元，相对于本次交易总体作价有所溢价。

本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，易库易供应链100%股权的交易价格19.98亿元总体保持不变，差异化定价是交易对方内部之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。

六、本次交易的交割安排

各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》中约定的易库易供应链股权交割的先决条件下，在《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方应（且应促使易库易供应链）在易库易供应链工商登记管理机关处完成易库易供应链股权转让的工商变更登记及备案手续。

完成易库易供应链股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。

上市公司及交易对方保证，其各自均将尽最大努力使得标的公司股权交割以及发股购买资产的股份发行的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使易库易供应链股权交割（即易库易供应链完成股东工商变更登记手续）以及上市公司股份发行在《发行股份购买资产协议》约定的时间内完成。

七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次重组已履行的程序

1、2017年10月16日，易库易供应链召开股东会审议通过了本次交易方案。

2、2017年9月21日，宁波德稻召开合伙人会议作出决议，通过了本次交易方案。

3、2017年9月14日，易库易科技股东作出决定，通过了本次交易方案。

4、2017年9月21日，泓文信息决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。

5、2017年9月22日，泓文网络决策委员会作出决议，通过了本次交易方案。

6、2017年9月22日，宁波软银召开合伙人会议，通过了本次交易方案。

7、2017年9月25日，嘉兴兴和出具声明，通过了本次交易方案。

8、2017年9月18日，和谐创投执行事务合伙人作出决议，通过了本次交易方案。

9、2017年9月15日，永德企业股东作出决定，通过了本次交易方案。

10、2017年9月20日，前海禾雀召开股东会会议，通过了本次交易方案。

11、2017年10月16日，罗顿发展召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同时，罗顿发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准宁波德稻及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

八、交易完成后仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

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考虑配套融资，以募集配套资金发行股份45,180,722股计算，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。

如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

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如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权，李维仍为公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

(下转79版)

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独立财务顾问

二〇一七年十月