无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-079
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年10月14日在公司401会议室召开。召开本次董事会的会议通知已于2017年10月9日以邮件、电话、短信等方式送达各位董事。公司董事长赵敏海先生主持本次董事会会议，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司分别于2017年7月31日和2017年9月22日召开第三届董事会第十七次会议和2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“标的公司”）全体股东所持天宜上佳100%的股份，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集总额不超过人民币78,500.00万元配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）向公司提交书面函件自愿放弃并退出本次交易，其所持天宜上佳2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。经交易各方协商同意，公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，剔除交易对象北汽产投，调减收购标的公司的股份比例。
据此，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次交易方案进行相应调整，调整后本次交易方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易由以下两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴佩芳、冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、释加才让、北京中关村瞪羚投资创业投资中心（有限合伙）（以下简称“瞪羚创投”）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）（以下简称“睿泽投资”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）（以下简称“久太方合”）、北京金慧丰投资管理有限公司（以下简称“金慧丰”）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茅台建信”）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏兴成”）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金慧丰皓盈”）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中创汇盈”）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安鹏创投”）合计持有的北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“标的公司”）97.6750%的股份（在天宜上佳性质变更为有限责任公司的情况下为天宜上佳97.6750%的股权，下同）。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
上述发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式
本次交易中，新宏泰拟以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天宜上佳97.6750%股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天宜上佳除北汽产投外的的其他股东，即吴佩芳、冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、释加才让、瞪羚创投、睿泽投资、北工投、金石灏汭、久太方合、金慧丰、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、安鹏创投。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天宜上佳97.6750%股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
4、交易对价及其支付方式
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳全部股东权益价值评估值为432,799.33万元。基于前述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为422,234.93万元，其中股份支付对价为397,234.93万元、现金支付对价为25,000.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
5、现金对价支付安排
公司应于标的资产交割完毕后6个月内向吴佩芳支付扣除应由公司代扣代缴的个人所得税后本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
（1）若公司在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则公司应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额优先用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总金额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量，据此计算，定价基准日前20个交易日均价为32.04元／股。鉴于公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年年度利润分配预案》，同意以总股本14,816万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。公司前述权益分派方案已于 2017年6月27日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为29.00元/股，本次发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且新宏泰董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
8、发行股份的数量
本次拟购买资产的交易价格为422,234.93万元，其中397,234.93万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,977,561股。
基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体对价支付情况如下：
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如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
9、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%。
2）可调价期间内，中国证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中1）、2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
10、发行股份的锁定期安排
（1）吴佩芳、久太方合及释加才让
吴佩芳、久太方合及释加才让因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，吴佩芳、久太方合及释加才让因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后，上述锁定期内，吴佩芳、久太方合及释加才让基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（2）冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、金慧丰
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；上述12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏调股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（3）付晓军、李文娟、青岛金石、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成
通过本次交易取得的新宏泰股份，自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
（4）睿泽投资、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈
通过本次交易取得的新宏泰股份，自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
（5）安鹏创投
通过本次交易取得的新宏泰股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
11、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
12、业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺情况
吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低于79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
（2）利润差额的确定
为本次交易项下盈利补偿之目的，新宏泰将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每个年度标的公司实际实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》。利润承诺人承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
（3）补偿安排
标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
1）若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。
2）业绩承诺期内利润承诺人各方将于每年年度的《专项审核报告》披露后，依照下述公式计算出当期应暂计的补偿金额，当期应暂计的补偿金额的计算公式如下：
利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22万元×利润承诺人中各方于本次交易获得的全部对价－利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额
若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿；除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为：
①利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如果业绩承诺期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化，则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整，具体如下：
当期应暂计补偿股份数（调整后）=当期应暂计补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额－依据上述第①项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。
3）在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后，利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份；吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时，将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。
4）如业绩承诺期结束后，利润承诺人无需对新宏泰进行补偿的，则上述已经锁定的相关股份均予以解锁；新宏泰亦应在确定利润承诺人无需进行补偿之日起的10个工作日内，将吴佩芳暂计补偿现金金额全部返还至吴佩芳指定帐户（不计利息）。
5）如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，则在依照上述公式计算出的暂计补偿股份数量之和及暂计补偿现金数之和中相应予以扣除；进行补偿后如有剩余暂计补偿的股份数予以解禁，如有剩余暂计补偿现金部分亦将返还给吴佩芳（但不计利息）。
6）如利润承诺人应当向新宏泰补偿的股份数量，该应补偿股份由新宏泰以一元的价格进行回购并予以注销。
7）如新宏泰在业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还给公司。
8）无论何种情况下，利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。
（4）利润补偿实施
如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，新宏泰应在2019年度的《专项审核报告》披露后的15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；利润承诺人应在新宏泰作出股东大会决议之日起30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至新宏泰董事会设立的专门账户或将应补偿现金划转至新宏泰董事会设立的专门账户，由新宏泰按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
因新宏泰股东大会未通过回购注销议案，新宏泰将在上述事项出现后5个工作日内书面通知利润承诺人，利润承诺人应在接到该通知后30个工作日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新宏泰上述股东大会股权登记日登记在册的除利润承诺人之外的其他股东，除利润承诺人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日新宏泰扣除利润承诺人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
13、超额业绩奖励安排
业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，公司将按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下：
（1）如天宜上佳2017年度实现的净利润超过23,955.43万元（即22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与22,814.70万元之差额的50%；
（2）如天宜上佳2018年度实现的净利润超过27,595.52万元（即26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与26,281.45万元之差额的50%；
（3）如天宜上佳2019年度实现的净利润超过31,858.13万元（即30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与30,341.07万元之差额的50%；
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由公司代扣代缴。
上述所有奖励总金额不得超过交易对价4,222,349,262.60元（精确到元）的20%（即844,469,852.52元）。上述超额业绩奖励按年度分别进行，2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
14、过渡期损益
标的公司在过渡期（自评估基准日起至交割日止的过渡期间）内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由新宏泰享有；标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在协议签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向新宏泰补足。
标的资产交割后，由双方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，新宏泰经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，新宏泰可以书面同意不进行上述审计工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，吴佩芳应于本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司100万股股份过户的工商变更登记手续；在天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续；其他交易对方应于天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续；标的资产完成工商变更登记并过户至公司名下视为标的资产交割完毕；双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割。如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟1日，交易对方应按相关交易对价的1％。向公司支付违约金，公司有权要求相关违约方赔偿全部损失。
《购买资产协议》经签署并经公司内部决策机构审议通过后，非因约定原因，不得单方面解除，否则应按各自交易对价的10%支付违约金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
16、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
3、发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上、由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
■
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
二、审议通过《关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案》
本次交易方案调整后，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.88%、2.17%及0.17%的股份。鉴于吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公司5%以上股份的股东（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方；因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
但鉴于目前董事会成员中无与上述视同关联方存在关联关系的董事，因此不存在关联董事需回避表决相关议案的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
三、审议通过《关于公司与各交易对方签署〈购买资产协议之补充协议〉的议案》
同意公司与交易对方中的相关方分别签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等6名自然人与北京金慧丰投资管理有限公司及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与付晓军、李文娟、青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）及景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
四、审议通过《关于公司与业绩承诺人签署〈利润承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》
同意公司与交易对方吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
五、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整是在公司股东大会授权董事会全权办理的事项范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
六、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会的任期于2017年10月23日届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等规定，第四届董事会由9名董事组成，任期为经股东大会通过之日起三年。
根据有关规定，公司第三届董事会提名委员会对董事候选人的职业、学历、职称及工作经历等进行详细了解和审核后，向公司董事会提出公司第四届董事会候选人名单（简历附后），具体如下：
1、非独立董事候选人为：赵汉新、赵敏海、唐意、高岩敏、刘利剑、沈华
2、独立董事候选人为：于团叶、周文军、罗实劲
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会、监事会换届选举的公告》。
七、审议并通过《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向1名激励对象授予限制性股票80万股，公司股本将由14,816万股增至14,896万股，注册资本由14,816万元增至14,896万元。公司就本次增加注册资本事宜修订公司章程有关条款。具体修订如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的的公告》。
八、审议并通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细则》。
九、审议并通过《关于制定〈控股子公司管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《控股子公司管理制度》。
十、审议并通过《关于制定〈防范大股东及关联方资金占用专项制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。
十一、审议并通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年11月1日召开公司2017年第三次临时股东大会，将第三届董事会第二十一次会议有关议案提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年10月16日
附件：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
董事候选人简历
赵汉新先生：1953年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员、工程师、高级经济师。赵汉新先生毕业于无锡轻工业大学，大专学历。曾任无锡堰桥微电机厂技术科长、锡山市微型电机厂厂长、无锡新宏泰有限责任公司董事长。赵汉新先生曾经荣获惠山区优秀民营企业家、无锡市劳动模范、无锡市优秀企业家、无锡市优秀民营企业家、江苏省劳动模范等称号。曾任无锡市工商联执行委员、无锡市惠山区工商联常委、无锡市惠山区安全协会副理事长等职务。2008年11月至2016年7月任公司董事长、法定代表人。2016年8月至今任公司董事。
赵汉新先生为本公司控股股东、实际控制人，持有公司股票57,700,000股，为持有公司5%以上股权的股东，与公司董事、总经理赵敏海为父子系。公司董事会秘书、副总经理杜建平为赵汉新之外甥女婿。
赵敏海先生，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA，中共党员。2002年10月至2008年10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任执行董事； 2010年10月至2014年9月兼任新弘泰投资中心执行事务合伙人。赵敏海同时为全国绝缘材料标准化技术委员会热固性模塑料分技术委员会（SAC/TC51/SC1）委员兼秘书长。2016年11月至今任宏鼎投资管理有限公司监事。2008年11月2016年7月任公司副董事长，总经理；2016年8月起任公司董事长，总经理，法定代表人。
赵敏海先生为本公司控股股东、实际控制人，持有公司股票20,000,000股，为持有公司5%以上股权的股东，与公司董事赵汉新为父子系。
唐意先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA，中共党员，研究员级高级工程师。1999年2月至2008年5月，任核电秦山联营有限公司仪控队队长；2008年5月至2017年6月，任中核控制系统工程有限公司总经理。2017年7月至今任无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、常务副总经理。
唐意先生持有公司限制性股票800,000股，股票期权600,000股。与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
高岩敏女士，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员、高级会计师、高级经济师。1991年至2008年10月在无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂、锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任财务科科长、财务部部长、财务总监；2008年11月至2016年7月在公司工作，历任公司董事、副总经理、财务负责人。2016年8月起至今任公司副董事长、副总经理、财务负责人。
高岩敏女士持有公司股票10,000,000股，为持有公司5%以上股权的股东，与其他公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
刘利剑先生，1975年2月出生，中国国籍，硕士学位，注册会计师。曾在河北华安会计师事务所、河北证监局、中国证监会工作，后就职于鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，任运营董事总经理。刘利剑先生同时担任四三九九网络股份有限公司董事，浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、河北承德露露股份有限公司独立董事，山大地纬软件股份有限公司、武汉亿童文教股份有限公司独立董事。2016年11月至今任宏鼎投资管理有限公司董事长，2016年9月至2017年6月任公司董事，副总经理， 2017年6月至今任公司董事。
刘利剑先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股 东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
沈华女士：1971年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员、高级经济师，本科学历。1990年2月至2008年9月，历任无锡新宏泰电器有限责任公司计划科长、营销科长、营销部长、营销中心长。2008年11月至今任公司董事、副总经理。
沈华女士持有公司股票8,800,000股，为持有公司5%以上股权的股东与其他公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。与赵汉新、赵敏海为一致行动人。
于团叶女士, 1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位， 同济大学经济与管理学院会计系副教授。曾参加澳洲注册会计师协会职业发展研讨会，参与国家自然基金项目等科学项目的研究。1994 年6月至今任职于同济大学经济与管理学院，2017年8月起任广东四通集团股份有限公司独立董事。2014年10月至今任公司独立董事。
于团叶女士与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股 东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
周文军先生，1971年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，江南大学机械制造工艺及设备专业本科，工程师职称。1992至今，担任江南大学教师； 2010年至今担任无锡晶格兴能科技有限公司总经理。2014 年10月至今任公司独立董事。
周文军先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股 东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
罗实劲先生：1966年11月出生，汉族，中共党员，无境外永久居留权，厦门大学金融学学士学位，曾任交通银行常州分行信贷部副主任、常州新区支行行长，江苏省苏地房地产评估公司常州分公司副总经理。现任江苏九洲创业投资管理有限公司总经理、常州市创业投资协会会长，江苏常宝钢管股份有限公司独立董事，江苏高晋创业投资有限公司、江苏龙禾轻型材料有限公司、江苏泛亚微透科技股份有限公司、上海松力生物技术有限公司、上海浩为环境工程有限公司、宁波中茂网络科技有限公司董事。
罗实劲先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股 东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-080
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宏泰”）第三届监事会第十六次会议于2017年10月9日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2017年10月14日在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。监事会主席陈靛洁女士主持本次监事会会议。本次会议经与会监事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
监事会审议情况：
一、逐项审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司2017年第二次临时股东大会已于2017年9月22日逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“标的公司”）全体股东所持天宜上佳100%的股份，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集总额不超过人民币78,500.00万元配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）向公司提交书面函件自愿放弃并退出本次交易，其所持天宜上佳2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。经交易各方协商同意，公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，剔除交易对象北汽产投，调减收购标的公司的股份比例。
据此，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次交易方案进行相应调整，调整后本次交易方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易由以下两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴佩芳、冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、释加才让、北京中关村瞪羚投资创业投资中心（有限合伙）（以下简称“瞪羚创投”）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）（以下简称“睿泽投资”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）（以下简称“久太方合”）、北京金慧丰投资管理有限公司（以下简称“金慧丰”）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茅台建信”）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏兴成”）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金慧丰皓盈”）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中创汇盈”）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安鹏创投”）合计持有的北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“标的公司”）97.6750%的股份（在天宜上佳性质变更为有限责任公司的情况下为天宜上佳97.6750%的股权，下同）。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
上述发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式
本次交易中，新宏泰拟以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天宜上佳97.6750%股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天宜上佳除北汽产投外的的其他股东，即吴佩芳、冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、释加才让、瞪羚创投、睿泽投资、北工投、金石灏汭、久太方合、金慧丰、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、安鹏创投。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天宜上佳97.6750%股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
4、交易对价及其支付方式
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，天宜上佳全部股东权益价值评估值为432,799.33万元。基于前述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为422,234.93万元，其中股份支付对价为397,234.93万元、现金支付对价为25,000.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
5、现金对价支付安排
公司应于标的资产交割完毕后6个月内向吴佩芳支付扣除应由公司代扣代缴的个人所得税后本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
（1）若公司在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则公司应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额优先用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总金额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量，据此计算，定价基准日前20个交易日均价为32.04元／股。鉴于公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年年度利润分配预案》，同意以总股本14,816万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。公司前述权益分派方案已于 2017年6月27日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为29.00元/股，本次发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且新宏泰董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
8、发行股份的数量
本次拟购买资产的交易价格为422,234.93万元，其中397,234.93万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,977,561股。
基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体对价支付情况如下：
■
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
9、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%。
2）可调价期间内，中国证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中1）、2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
10、发行股份的锁定期安排
（1）吴佩芳、久太方合及释加才让
吴佩芳、久太方合及释加才让因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，吴佩芳、久太方合及释加才让因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后，上述锁定期内，吴佩芳、久太方合及释加才让基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（2）冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、金慧丰
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；上述12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏调股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（3）付晓军、李文娟、青岛金石、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成
通过本次交易取得的新宏泰股份，自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
（4）睿泽投资、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈
通过本次交易取得的新宏泰股份，自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
（5）安鹏创投
通过本次交易取得的新宏泰股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
11、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
12、业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺情况
吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低于79,437.22万元，其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
（2）利润差额的确定
为本次交易项下盈利补偿之目的，新宏泰将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每个年度标的公司实际实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》。利润承诺人承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
（3）补偿安排
标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
1）若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。
2）业绩承诺期内利润承诺人各方将于每年年度的《专项审核报告》披露后，依照下述公式计算出当期应暂计的补偿金额，当期应暂计的补偿金额的计算公式如下：
利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22万元×利润承诺人中各方于本次交易获得的全部对价－利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额
若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿；除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为：
①利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如果业绩承诺期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化，则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整，具体如下：
当期应暂计补偿股份数（调整后）=当期应暂计补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额－依据上述第①项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。
3）在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后，利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份；吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时，将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。
4）如业绩承诺期结束后，利润承诺人无需对新宏泰进行补偿的，则上述已经锁定的相关股份均予以解锁；新宏泰亦应在确定利润承诺人无需进行补偿之日起的10个工作日内，将吴佩芳暂计补偿现金金额全部返还至吴佩芳指定帐户（不计利息）。
5）如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，则在依照上述公式计算出的暂计补偿股份数量之和及暂计补偿现金数之和中相应予以扣除；进行补偿后如有剩余暂计补偿的股份数予以解禁，如有剩余暂计补偿现金部分亦将返还给吴佩芳（但不计利息）。
6）如利润承诺人应当向新宏泰补偿的股份数量，该应补偿股份由新宏泰以一元的价格进行回购并予以注销。
7）如新宏泰在业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还给公司。
8）无论何种情况下，利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。
（4）利润补偿实施
如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，新宏泰应在2019年度的《专项审核报告》披露后的15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；利润承诺人应在新宏泰作出股东大会决议之日起30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至新宏泰董事会设立的专门账户或将应补偿现金划转至新宏泰董事会设立的专门账户，由新宏泰按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
因新宏泰股东大会未通过回购注销议案，新宏泰将在上述事项出现后5个工作日内书面通知利润承诺人，利润承诺人应在接到该通知后30个工作日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新宏泰上述股东大会股权登记日登记在册的除利润承诺人之外的其他股东，除利润承诺人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日新宏泰扣除利润承诺人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
13、超额业绩奖励安排
业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，公司将按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下：
（1）如天宜上佳2017年度实现的净利润超过23,955.43万元（即22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与22,814.70万元之差额的50%；
（2）如天宜上佳2018年度实现的净利润超过27,595.52万元（即26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与26,281.45万元之差额的50%；
（3）如天宜上佳2019年度实现的净利润超过31,858.13万元（即30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与30,341.07万元之差额的50%；
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由公司代扣代缴。
上述所有奖励总金额不得超过交易对价4,222,349,262.60元（精确到元）的20%（即844,469,852.52元）。上述超额业绩奖励按年度分别进行，2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
14、过渡期损益
标的公司在过渡期（自评估基准日起至交割日止的过渡期间）内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由新宏泰享有；标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在协议签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向新宏泰补足。
标的资产交割后，由双方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，新宏泰经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，新宏泰可以书面同意不进行上述审计工作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，吴佩芳应于本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司100万股股份过户的工商变更登记手续；在天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续；其他交易对方应于天宜上佳变更为有限责任公司之日起45个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续；标的资产完成工商变更登记并过户至公司名下视为标的资产交割完毕；双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割。如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟1日，交易对方应按相关交易对价的1％。向公司支付违约金，公司有权要求相关违约方赔偿全部损失。
《购买资产协议》经签署并经公司内部决策机构审议通过后，非因约定原因，不得单方面解除，否则应按各自交易对价的10%支付违约金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
16、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
3、发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上、由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
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（下转83版）
