荣盛房地产发展股份有限公司
关于收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-132号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于拟注册发行非公开定向债务融资工具的议案》等相关议案，上述议案内容并经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。（具体内容详见 2017年 2月22 日、2017 年 3月10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第五十一次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于注册发行非公开定向债务融资工具公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司 2017 年度第二次临时股东大会决议公告》）。

2017年10月13日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017]PPN400号），接受公司非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）注册。现就上述通知书的主要内容公告如下：

一、公司定向工具注册金额为70亿元，注册额度自本通知书发出之日起2年内有效，由光大证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司联席主承销。

二、公司在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。

三、公司在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

四、公司在定向工具发行完成后的次一工作日，应通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况。

五、公司应严格按照《定向发行协议》约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途也应符合国家法律法规及相关政策要求。

六、公司应严格按照国家有关产业政策规定，依法合规开展生产经营活动，确保有关业务规范健康发展。

七、公司如发生可能对偿债能力产生重大影响的事件，应严格按照投资人保护机制的要求，落实相关承诺。

八、《定向发行协议》各方当事人应遵守交易商协会相关自律规则，按照合同约定享有相关权利，履行相应义务。

九、公司在定向工具发行、兑付过程中和定向工具存续期内如遇到重大问题，应及时向交易商协会报告。

公司将按照有关法律法规和上述通知书的要求，在规定的有效期内，办理非公开定向债务融资工具发行相关事宜，并及时履行信息披露义务。

备查文件：

1.公司第五届董事会第五十一次会议决议；

2.公司2017年度第二次临时股东大会决议；

3.中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-133号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订整体开发建设经营唐山市

玉田高铁新城项目框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司深耕京津冀区域的战略发展需要及产业园板块的战略规划，为了加速河北省唐山市玉田县经济发展和城市建设，增强城市品牌和综合实力，2017年10月16日，公司控股子公司河北荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称 “乙方”或“荣盛兴城”）与唐山市玉田县人民政府（以下简称“甲方”）本着依法规范、合作共赢的原则，签订了《关于整体开发建设经营玉田高铁新城项目的框架协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：

一、交易对方及审批情况

（一）交易对方的基本情况

甲方：唐山市玉田县人民政府；地址：河北省唐山市玉田县北环西路1199号。

公司及控股子公司荣盛兴城与唐山市玉田县人民政府不存在关联关系。

（二）交易的审批情况

上述协议属于框架性协议，具体内容尚待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议的主要内容

（一）合作开发区域

甲乙双方愿就玉田县高铁新城土地整理与基础设施建设进行合作，项目位于玉田窝洛沽镇，四至范围：北至窝洛沽镇镇界，西至玉滨公路，东至还乡河西岸，南至 361省道（唐通线），高铁新城规划面积约10平方公里。

合作区域根据合作开发建设的进度，由甲乙双方在共同协商一致的基础上可增加其他合作开发建设区域。

（二）合作模式及期限

1.各方同意，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的封闭管理模式，对合作区域进行投资开发和建设运营。封闭管理，指政府授权特定单位对合作区域实行统一财务核算、统一规划建设、统一产业布局、统一配置土地资源、统一管理服务。

2.各方同意，本协议所约定合作期限为20年。若20年合作期满后，资金池资金仍不足以覆盖乙方成本及利润的，合作期限可延长至25年。如25年后，资金池资金仍不足以覆盖乙方成本及利润的合作期限可适当延长，具体延迟期限以相关补充协议为准。

3.各方同意，本协议项下各方的合作是排他的、非经各方同意不可撤销或变更。

（三）合作开发内容

双方确认，甲方负责高铁新城内的开发建设管理工作，负责规划建设用地的土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发建设进度提供建设用地并依法进行供地。

双方确认，乙方负责投入资金，按照甲方授权进行玉田高铁新城的开发建设及管理工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证在甲方的管理下按时完成本协议所委托如下各项工作：

规划咨询服务；土地整理投资；基础设施建设；公共设施建设；城市运营服务；产业发展及项目资源引进服务；人口资源引进服务；其他为完成高铁新城内项目的开发建设、运营管理、服务等各项工作。

（四）双方权利与义务

1.甲方的主要权利与义务

（1）甲方负责高铁新城的开发建设和管理工作，负责按约定的开发建设时序调整土地利用规划，争取重点项目用地指标和市统筹用地指标；负责做好高铁新城内项目的土地流转、征收、可研、环评、立项、用地规模调整、重点项目申报等手续的办理或审批；负责土地复垦、补充耕地指标获取、土地出让等工作，为乙方入驻企业提供必要的支持措施。

（2）完成土地整理开发并交付的地块，在符合国家政策和土地供应计划且具备供地条件的情况下，甲方应督促国土部门尽快办理供地手续。

（3）在符合政策法律的前提下，甲方为乙方落实或争取税收、技术技改、科技创新等各项优惠扶持政策。

2.乙方的主要权利与义务

（1）全力协助甲方进行年度用地指标、用地规划指标和占补平衡指标的争取和报批等工作。

（2）土地整理事项，按甲方制定的土地整理政策，乙方及时筹集足额的补偿资金，确保兑现拆迁安置补偿、失地农民基本生活保障及其他相关补助等费用。

（3）项目开发和招商引资事项，乙方应按照国家政策和甲方提出的条件、标准组织招商，对重大招商项目需要给以特殊优惠政策的，双方共同协商确定；如因特殊建设项目需优化区域规划的，乙方应提前征得甲方书面同意。

（五）合作机制

为加快玉田高铁新城开发建设，实现良好的经济效益和社会效益，双方就合作事宜安排约定如下：

1.甲方成立针对玉田高铁新城的“管理委员会”或委派、授权其它现有机构，负责指导、管理、协调及监督玉田高铁新城的开发建设。

2.本协议签订后2个月内，乙方应在玉田县成立一家子公司（以下简称“平台公司”），全面承接并实施本协议约定事项。

（六）开发成本结算

甲方委托乙方全面负责玉田高铁新城范围内的开发建设工作，甲方向平台公司支付全部委托事项的相关费用。

甲方就本协议项下约定开发事项向平台公司支付下列费用：

（1）合作开发约定的基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向平台公司支付建设费用。建设费用由建设成本、建设利润两部分组成。

（2）合作开发约定的土地整理投资，甲方应向平台公司支付土地整理费用。土地整理费用由土地整理成本、土地整理收益两部分组成。

（3）合作开发约定的产业发展、项目资源引进服务及平台公司为招商引资自建或代建的相关产业项目（不含住宅开发项目），甲方应向平台公司支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内当年入区的产业项目新增落地投资额的45%计算。

（4）规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

（5）物业管理、公共项目维护及公共事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或甲方审计的市场价确定。

（七）结算资金来源

本着“促进区域持续发展”和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将玉田高铁新城内所新产生的收入的玉田县本级地方留成部分（即扣除上缴中央、河北省、唐山市级部分后的收入）按照约定比例作为偿还平台公司垫付的投资成本及投资回报的资金来源。上述收入主要包括税收收入，土地使用权出让金收入，非税收入，专项收入、专项基金等。

（八）其他

玉田高铁新城的开发建设将履行国家发改委、财政部确认的政府和社会资本合作开发建设程序（即“PPP方式”）。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

玉田县隶属于河北省唐山市，位于河北省东北部，唐山市最西端，北枕燕山余脉，南睦渤海之滨。地处京、津、唐、秦腹地，地理位置得天独厚。玉田县现代农业稳步推进，被确定为国家现代农业示范区、国家农业科技园区和全国农村改革试验区，成为河北省唯一集三个国家级农业园区称号于一体的县区。境内交通便利，京秦电气化铁路、大秦铁路、京哈公路、京沈高速公路横贯全境；旅游资源丰富，有孟家泉遗址、古人种玉处等多处景点。在建的京津唐城际铁路通车后，京津唐地区“1 小时生活圈”将成为现实，实现与北京、天津的同城化发展，为地区间招商引资、项目建设、信息资源、经济技术和人才等领域的交流与合作搭建起良好的平台。

在京津冀协同发展上升为国家战略的背景下，地处大北京周边的玉田县凭借便捷的交通环境、丰富的自然资源、旅游资源以及良好的产业基础将迎来更多的发展机会。通过玉田高铁新城项目，公司深耕京津冀的战略将更趋深入，在京津冀区域的市场地位也进一步加强，为公司在京津冀协同发展过程中取得更快、更好的发展提供新的动力。同时，上述协议的签署也是公司继秦皇岛七里海、邢台市邢东新区、淮北碳谷新城、唐山市路南区城南经济开发区等项目后，取得的又一个 PPP 方式合作项目（即政府与社会通过“利益共享、风险共担、全程合作”方式进行合作），将为后续 PPP 项目的获取及开发、运营奠定良好的基础。

四、风险提示

鉴于本协议确定的所有原则和条款，均以乙方通过法定途径成为甲方的合作伙伴为前提，公司能否最终成为合作伙伴尚存在不确定性，提请广大投资者注意。

公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《关于整体开发建设经营玉田高铁新城项目的框架协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月十六日