(上接15版)

(上接15版)

单位：万元

■

报告期内，公司发生的关联担保主要为关联方为公司流动资金贷款及融资租赁提供的担保，主要因公司发展速度较快，资本性支出较大且产品下游需求旺盛，营运资金需求规模日益提高，为保证公司营运资金需求，关联方为公司流动资金贷款、融资租赁提供无偿担保。

③公司为关联方提供担保情况

2013年12月，公司为控股股东、实际控制人控制的其它企业振江生物举借300万元贷款提供了对外担保。2014年7月，振江生物已偿还贷款，该项担保已终止。

（2）关联往来

报告期内，公司的关联往来为向关联方拆入资金。具体情况如下：

①2015年度

单位：万元

■

② 2014年度

单位：万元

■

2014-2015年，由于公司经营规模增长较快，存在短期占用关联方资金以满足营运资金需求情形，且对部分关联往来参照市场水平支付关联方利息。

3、关联方应收应付款项

报告期各期末，公司与关联方的应收应付款项如下：

单位：万元

■

公司报告期各期末与关联方的应付款项为尚未偿还的往来本金及利息。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对报告期内关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了独立意见，认为：“公司最近三年与关联方发生的关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及其股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

■

注1：公司独立董事实行年薪制，薪酬为每年6万元，聘任当年按照实际聘任时间发放。

注2：持股比例计算包含直接持股和间接持股的情形。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇。其中，胡震先生直接持有公司39.58%的股份，作为朗维投资执行事务合伙人，间接拥有公司696.4698万股表决权；卜春华女士直接持有公司1.06%的股份。胡震、卜春华夫妇的基本情况如下：

胡震先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。身份证号码：3202191971****0536，住所：江苏省江阴市利港镇江市村后江市。

卜春华女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。身份证号码：3202191972****8529，住所：江苏省江阴市虹桥六村。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

（二）非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益如下表所示：

单位：元

■

（三）主要财务指标

■

注：在计算该等指标时，为保证可比计算口径统一，公司股本数量均采用9,422.35万股。

（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：

■

报告期内，公司资产结构基本稳定，各期末流动资产主要为与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等。2014年末至2017年6月末，公司流动资产占公司总资产的比例分别为51.53%、65.68%、61.06%及63.61%。

报告期内，公司各期末流动比率分别为0.88、1.92、1.53及1.59，速动比率分别为0.61、1.27、1.13及1.08，其中2014年末公司流动比率和速动比率与上年同期基本一致，2015年末公司流动比率和速动比率较上年同期增长较大，主要原因为本期公司经营规模快速增长，期末存货和应收账款增长较快，加之本期股东资本金投入以及盈利能力增强，期末短期借款减少，银行存款相应增加。

较同行业上市公司平均水平，2014年，公司期末流动比率和速动比率偏低，主要原因为该期间公司经营规模相对较小，但产能扩张及固定资产投资规模增长较快，且公司自有资金较少，负债比率较高，引致各期末流动比率和速动比率较低。2015年以来，随着公司经营规模的快速扩展，以及盈利能力的逐步提高，加之股东资本金的陆续投入，期末流动比率和速动比率较上年同期均有明显提高，与同行业平均水平差异缩小。

报告期内，公司各期末资产负债率分别为60.15%、35.38%、42.01%及45.31%，波动原因分析如下：报告期初，由于公司新开发的机舱罩、转子房等风电设备零部件刚刚通过西门子集团等客户认证，暂未取得大批量订单，经营规模相对较小；且新产品处于前期产能扩张阶段，资本性支出较大，公司债务融资规模较大，引致该阶段资产负债率较高。2014年下半年以来，随着股东资本金的投入，债务融资规模有所下降，期末资产负债率较上年同期明显下降，至2015年末，公司资产负债率水平与同行业上市公司平均水平基本一致。2016年以来，因公司以自有资金和银行借款提前建设募投项目，资产负债率较上年同期有所上升。

2、公司盈利能力分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司利润的主要来源情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司产品的综合毛利率情况如下表：

■

报告期内，主要产品的毛利率如下表所示：

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3、现金流量分析

公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司现金流量主要数据变动情况如下图所示：

■

4、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析

（1）国家产业政策的扶持

公司产品的直接下游为风电和太阳能行业，近年来，国家陆续出台了一系列产业政策及行业规划鼓励和发展新能源产业，并覆盖了运营、整机及零部件制造等全产业链，为新能源及其上游产业的发展奠定了政策基础。2015年5月，国家能源局发布《国家能源局综合司关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》，从转变能源发展方式、科学论证发展目标、研究重点任务、统筹落实消纳、加快装备产业建设以及研究保障体系等六个方面明确了可再生能源发展规划的重点任务，引导行业继续健康发展。这些政策都将有力推动风电和太阳能行业的发展，公司面临良好的产业政策环境及发展机遇。

（2）所得税政策

公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。报告期内，公司企业所得税税率减按15%执行。2015年11月3日公司通过高企复审，继续被认定为江苏省高新技术企业，自2015年起三个年度内继续减按15%的税率交纳企业所得税。

（3）原材料价格波动的影响

公司的主要原材料为钢材，报告期内成本占比相对较高，其价格波动将对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。为有效应对原材料价格波动风险，公司已采取以下措施积极应对：第一，设立专门小组跟踪主要原材料价格，分析近期原材料价格波动情况，合理安排采购时点，分批与供应商签订采购合同，从而避免原材料价格波动对公司经营成果产生较大影响；第二，通过加强供应链管理、优化供应商结构等措施，选择与有竞争力的供应商建立长期合作关系，利用自身规模优势提高议价和谈判能力，并合理控制库存材料及产品，保持较为经济的库存量水平，避免占用较多的流动资金的同时，降低原材料价格波动带来的经营风险；第三，积极改进技术工艺，提高劳动生产率，并通过加强新产品的研发，努力提高产品附加值，形成差异化竞争。

（4）公司股票发行上市的影响

本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，优化产品结构，强化规模效应，降低生产成本；有助于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步提高公司盈利水平，从而全面提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

（五）股利分配政策

1、股利分配一般政策

公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。

2、报告期股利分配情况

近三年，公司无股利分配情况。

3、发行前滚存利润的安排

根据公司2016年4月26日通过的2016年第一次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

4、发行后的股利分配政策

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下：

“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

（六）公司控股子公司、参股子公司基本情况

截至本招股意向书出具之日，公司拥有两家全资子公司，具体情况如下：

1、无锡航工机械制造有限公司

（1）无锡机械的基本情况

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无锡机械成立以来主要从事风电零部件的销售业务，成立以来，主营业务未发生重大变化。

（2）公司收购无锡机械的背景和原因

无锡机械系由中航荣欣投资有限公司（以下简称“中航荣欣”）及北京世天信息咨询有限公司（以下简称“世天信息”）于2011年1月5日共同设立的公司，设立目的主要为向Siemens集团开发和销售风电配套产品，其本身并不具备产品试制和生产能力，具体生产环节委托振江有限等加工厂商实现。

由于Siemens集团产品较高的质量标准和工艺要求，无锡机械对西门子产品的样件试制和调整周期较长，至2012年仅实现小批量生产，销售规模较小，盈利情况不佳。

2012年，无锡机械原股东决定退出投资；同时，公司基于无锡机械与Siemens集团良好的沟通渠道及其作为Siemens集团合格供应商资格，决定受让该等股权，以实现与Siemens集团的后续合作。

（2）江阴振江能源科技有限公司

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3、天津振江新能科技有限公司

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第四节 募集资金运用

根据2016年4月26日通过的2016年第一次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股A股，发行数量不超过3,140.79万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定。

本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

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在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或贷款方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。发行人实际募集资金若不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。

一、3.0MW风电转子房生产建设项目

本项目是由公司在江阴市贵宾大道以东、镇澄路以北实施，建成达产后将新增年产950套3.0MW风电转子房的生产能力。本项目新建生产厂房面积共计7,376.52平方米，新增各种主要生产及辅助设备234台（套）。

本项目总投资16,967.70万元，其中固定资产投资13,278.46万元，铺底流动资金3,689.24万元，项目建设期2年。

根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：

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二、6.0MW风电转子房生产建设项目

本项目是由公司在江阴市贵宾大道以东、镇澄路以北实施，建成达产后将新增年产360套6.0MW风电转子房的生产能力。本项目新建生产厂房共计建筑面积8,249.54平方米，新增各种主要生产及辅助设备247台（套）。

本项目总投资27,737.34万元，其中固定资产投资19,804.27万元，铺底流动资金7,933.07万元，项目建设期2年。

根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：

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三、3.0MW、6.0MW风电定子分段生产建设项目

本项目是由公司在江阴市贵宾大道以东、镇澄路以北实施，建成达产后将新增年产2,500套6.0MW风电定子分段、5,000套3.0MW风电定子分段的生产能力。本项目新建生产厂房共计建筑面积8,082.78平方米，新增各种主要生产及辅助设备180台（套）。

本项目总投资13,148.22万元，其中固定资产投资10,803.39万元，铺底流动资金2,344.83万元，项目建设期2年。

根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：

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四、风塔生产建设项目

本项目是由公司在江阴市贵宾大道以东、镇澄路以北实施，建成达产后将新增年产120套风塔的生产能力。本项目新建生产厂房共计建筑面积10,593.94平方米，新增各种主要生产及辅助设备111台（套）。

本项目总投资12,150.42万元，其中固定资产投资8,590.18万元，铺底流动资金3,560.24万元，项目建设期2年。

根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：

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五、补充流动资金项目

报告期内，公司发展迅速，经营规模呈现快速增长趋势。2014年至2017年1-6月，公司分别实现营业收入20,102.67万元、42,188.39万元、82,250.51万元和48,710.46万元。在下游风电、光伏行业快速增长的背景下，预计未来公司经营规模仍将保持快速增长的趋势。因此，公司需要保持较高水平的流动资金用于购买原材料、产品生产以及日常的运营需求。同时，公司为不断加强产品优势和技术优势，未来将持续增加关于行业前沿技术研发、生产设备改进和优秀人才引进等方面的资金投入，推动公司业务可持续发展。

公司目前处于业务快速发展阶段，仅仅通过依靠自身经营内源积累和银行贷款难以满足公司业务拓展等运营资金需求及其他资本支出。报告期内，公司营业收入增长速度较快，对资金周转要求较高，同时公司所属行业在业务扩展时，新建项目投资规模较大。通过股权融资补充流动资金，可以进一步优化公司财务结构，防范经营风险，为公司未来可持续发展创造宽松的资金环境和良好的融资条件。

根据测算结果，公司2021年预测流动资金占用额为58,560.36万元，2016年公司流动资金占用额为36,361.38万元，公司未来五年流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为22,198.99万元，高于本次拟用于补充公司流动资金的募集资金金额。

因此，“补充流动资金”项目12,000.00万元有利于进一步提高公司财务结构的稳健性、提高抗风险能力，为公司的持续、快速发展奠定良好基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、行业竞争风险

随着国内外新能源行业的快速发展，上游高端装备制造业逐步兴起，发电系统及零部件的行业技术升级、工艺改进日益加剧，且成本控制能力日趋提高。公司面临部分行业内企业的竞争压力，如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高在风电和光伏设备零部件等领域设计、加工和销售能力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

2、产品价格波动风险

随着风电设备及光伏发电技术的日趋成熟以及竞争的逐步增强，机舱罩、转子房、定子段、光伏支架等新能源发电设备钢结构件的销售价格呈现逐步下降并趋于平稳的趋势；另外，高端新型同类产品在推出时往往定价较高，能够获取超额利润，但随着新产品推出频次加快，获取超额收益的时间逐步缩短，相应的价格亦出现下降趋势。因此，公司未来存在受到下游客户的价格压力导致现有产品价格下调，并进而影响公司经营业绩的风险。

3、产品替代风险

报告期内，公司机舱罩产品主要包括2.3MW、3.6MW、4.0MW机型，其中3.6MW机型已于2014年升级为4.0MW机型；定子段和转子房包括3.0MW、6.0MW机型，不同机型产品分别应用于不同装机容量的风机。随着风电整机和光伏发电系统结构设计、技术标准和生产工艺等的日益改进，加之下游客户需求日益多元化，未来风电设备和光伏发电系统及零部件更新换代速度加快。如果公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准，公司将面临产品替代风险。

4、产业政策调整风险

在常规能源告急和全球生态环境恶化的双重压力下，风能和太阳能作为一种高效清洁的新能源日益受到各国政府的重视，各国纷纷出台相关产业政策鼓励风电和光伏行业的发展，但不排除个别国家或地区根据社会经济环境调整风电开发投资的宏观政策和调控力度，这势必对风电和光伏相关产业的发展产生一定影响，并进而影响上游行业。如果出现全面限制风电和光伏投资或减少风电和光伏投资的鼓励政策等调控措施，将对公司客户所在地区业务开拓产生不利影响，并进而影响公司国外市场销售情况。

5、国际贸易摩擦风险

全球风电设备和光伏设备市场主要集中在美国、亚洲、欧洲等国家或地区，公司产品海外市场也主要集中在美国和欧洲等国家和地区。2014年至2017年1-6月，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为62.24%、77.62%、67.50%及67.40%。近年来，受全球金融危机的持续影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势。由于我国风电和光伏设备零部件产品具有明显的价格优势，我国已逐渐成为贸易保护主义针对的主要对象之一，一旦公司主要出口国家对公司主要产品设置政策、关税及其他方面的壁垒，将对公司产品的销售带来不利影响。

（二）运营风险

1、公司业绩波动风险

由于经济活动影响因素较多，公司经营面临来自宏观经济环境、行业发展情况、市场竞争格局、国际贸易政策、客户需求变动、自身经营及财务等多种因素影响，未来，如果上述因素出现不利变动，公司业绩将存在波动风险。

2、原材料价格波动风险

报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢材类和油漆材料，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，对报告期内公司经营业绩产生一定影响。虽然公司有效降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来上述原材料价格出现大幅波动，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平的可能。

3、主要销售客户较为集中的风险

尽管公司与西门子集团、上海电气、Unimacts、特变电工等主要客户已形成稳定的合作关系，如果公司主要客户因经营情况变化而减少对公司的采购，将影响公司营业收入和盈利能力。

4、委外加工风险

如果外协厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或公司与委外加工厂商合作发生摩擦，则可能导致产品供应不及时或产品质量下降等情形，进而对公司生产计划的完成产生不利影响，如公司产品之一追踪式光伏支架采用委外加工方式生产，若未来出现上述情形，将对公司经营情况产生不利影响。此外，因公司委外加工业务中包括镀锌工序，如果国家和地方政府颁布更为严格的环保法规加大环境保护力度或外协厂商存在环保违法违规情形，将对公司的生产经营带来一定的影响。

5、销售收入及毛利率大幅下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.39%、39.28%、38.00%和30.75%，除2017年1-6月外，整体较为稳定。但是风电行业及光伏行业一定程度上受政策因素影响，同时产品生产使用的主要原材料钢材价格易受宏观经济环境等客观因素影响，存在一定波动。因此，如果未来行业政策发生重大变动，导致风电行业及光伏行业对新能源装备投入大幅萎缩或者公司不能较好地应对产品市场竞争，不能持续开发生产符合客户需求产品，将导致公司销售收入大幅下降；此外，如果原材料价格和劳动力成本发生持续强烈波动，存在公司主营业务毛利率下降的风险。

6、大客户依赖风险

报告期各期，对主要客户西门子集团的销售占比分别为61.19%、54.06%、47.54%、38.77%，客户集中度较高。如果未来西门子集团与公司的合作模式发生变化，选择其他配套供应商，或者西门子集团自身经营发生不利变化，减少对公司的采购，都将对公司生产经营和盈利产生不利影响。

（三）技术风险

1、技术开发风险

随着新能源产业下游行业竞争的日趋激烈和产品设计、技术标准的不断提高，如果公司不能保持持续创新能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争力。此外，若公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准，则存在核心技术被替代、淘汰的风险。从而对公司的业务发展造成不利影响。

2、技术人才流失风险

随着国内外风电和光伏行业的发展，尤其是海上风电行业的快速增长，具有丰富技术经验和设计能力的技术人才日益成为行业竞争的焦点，未来如果公司核心技术人员出现流失，将对本公司的生产经营带来一定的影响。

（四）财务风险

1、应收账款风险

受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率以及部分应收账款逾期下降引致的经营风险。

2、存货规模较大的风险

由于公司业务规模发展迅速，且项目周期较长，为了维持正常运转，公司必须保持一定数量的存货储备。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，原材料、在产品、委托加工物资和产成品等主要存货不断增加。2014年末至2017年6月末，公司存货账面价值分别为5,705.92 万元、13,156.19 万元、14,454.25万元及21,854.36万元，占各期总资产比例分别为16.04%、22.44%、16.01%及20.17%。存货的不断增加使公司面临较大的采购组织和存货管理难度，如果公司的采购组织和存货管理不力，对公司的正常运营将产生不利影响。此外，随着公司存货余额的扩大，公司将面临存货占压资金的风险。

3、短期债务偿还风险

2014年末至2017年6月末，公司的流动比率分别为0.88、1.92、1.53及1.59，速动比率分别为0.61、1.27、1.13和1.08，流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低。假如未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，使得公司存在一定的短期偿债风险。

4、净资产收益率下降的风险

2014年至2017年1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.52%、24.25%、31.08%及11.30%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅增加。本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间。因此，公司存在因净资产增长幅度较大而导致净资产收益率下降的风险。

5、出口退税政策变化的风险

如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。报告期2014年至2017年1-6月如退税率下降1%，利润影响金额占利润总额比例分别为11.77%、4.72%、2.52%及3.65%。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。

6、所得税政策风险

报告期2014年至2017年1-6月公司所得税优惠金额为283.02万元、532.50万元、1,761.18万元及757.43万元占同期利润总额比例分别为30.36%、8.13%、10.32%及9.29%，报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响，如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、产能扩张风险

公司本次募集资金主要用于“3.0MW风电转子房生产建设项目”、“6.0MW风电转子房生产建设项目”、“3.0MW、6.0MW风电定子段生产建设项目”、“风塔生产建设项目”及“补充流动资金”。项目达产后，公司将新增950套3.0MW风电转子房、360套6.0MW风电转子房、5,000套3.0MW风电定子段、2,500套6.0MW风电定子段及120套风塔的产能。尽管公司产能的扩张计划建立在对市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之上，但若相关产品未来市场规模增长不及预期，或者公司产品销售开拓不力，公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

2、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目计划新增固定资产约52,476.30万元，增长幅度较高。随着新增固定资产规模的扩大，募投项目投产后，固定资产折旧会出现较快增长。如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧影响未来经营业绩的风险。

（六）其他风险

1、汇率波动风险

报告期内公司外销收入占比较高，公司外销业务结算币种主要为美元。目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将对公司的外销销售收入产生影响，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来一定风险。此外，随着公司出口业务规模的增长，外币资产也将随之增加，人民币对外币的汇率波动将给公司收益情况带来一定影响。

2、经营管理风险

随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。

3、实际控制人控制的风险

公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇。其中，胡震先生直接持有公司39.58%股权，且作为朗维投资执行事务合伙人，间接拥有公司696.4698万股表决权；卜春华女士直接持有公司1.06%股权。本次公开发行后，若全部发行新股，胡震、卜春华夫妇将直接持有公司30.48%股权，且胡震先生仍通过朗维投资间接拥有公司696.4698万股表决权，胡震、卜春华夫妇仍为公司实际控制人。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。

虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股股东和实际控制人的行为，如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》及《对外担保管理办法》等规章制度，但如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、授信合同、借款合同及担保合同

截至2017年6月30日，公司正在履行的授信、借款及担保合同如下：

1、2016年8月29日，振江股份与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署《流动资金借款合同》，具体情况如下：

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上述《流动资金借款合同》的担保合同如下：

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公司委托江阴信联担保有限公司为借款提供担保，子公司无锡航工、振江科技、实际控制人胡震的自有房地产以及公司的部分土地使用权、生产设备、保证金为该笔担保提供反担保措施。

2017年3月14日，振江股份与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署《固定资产贷款合同》，具体情况如下：

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上述《固定资产贷款合同》的担保合同如下：

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2、2016年10月27日，振江股份与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署《非承诺性短期循环融资协议》，具体情况如下：

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上述《非承诺性短期循环融资协议》的担保合同如下：

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3、2017年1月24日，振江股份与中国工商银行股份有限公司江阴支行签署《小企业借款合同》，具体情况如下：

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上述《小企业借款合同》的担保合同如下：

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4、2017年1月25日，振江股份与中国建设银行股份有限公司江阴支行签署《人民币流动资金贷款合同》，具体情况如下：

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上述《人民币流动资金贷款合同》的担保合同如下：

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2017年4月18日，振江股份与中国建设银行股份有限公司江阴支行签署《人民币流动资金贷款合同》，具体情况如下：

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上述《人民币流动资金贷款合同》的担保合同如下：

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5、2017年4月11日，振江股份与中信银行股份有限公司无锡分行签署《综合授信合同》，具体情况如下：

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上述《综合授信合同》的担保合同如下：

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2017年4月17日，振江股份与中信银行股份有限公司无锡分行签署《人民币流动资金贷款合同》，具体情况如下:

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上述《人民币流动资金贷款合同》的担保合同如下：

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2017年4月20日，振江股份与中信银行股份有限公司无锡分行签署《综合授信合同》，具体情况如下：

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上述《综合授信合同》的担保合同如下：

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2017年4月27日，振江股份与中信银行股份有限公司无锡分行签署《人民币流动资金贷款合同》，具体情况如下：

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上述《人民币流动资金贷款合同》的担保合同如下：

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2017年5月9日，振江股份与中信银行股份有限公司无锡分行签署《综合授信合同》，具体情况如下：

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上述《综合授信合同》的担保合同如下：

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2017年5月12日，振江股份与中信银行股份有限公司无锡分行签署《人民币流动资金贷款合同》，具体情况如下：

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上述《人民币流动资金贷款合同》的担保合同如下：

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2017年5月15日，振江股份与中信银行股份有限公司无锡分行签署《银行承兑汇票承兑协议》，具体情况如下：

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上述《银行承兑汇票承兑协议》的担保合同如下：

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2017年5月16日，振江股份与中信银行股份有限公司无锡分行签署《银行承兑汇票承兑协议》，具体情况如下：

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上述《银行承兑汇票承兑协议》的担保合同如下：

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2017年5月26日，振江股份与中信银行股份有限公司无锡分行签署《银行承兑汇票承兑协议》，具体情况如下：

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6、2017年4月20日，无锡机械与宁波银行股份有限公司无锡分行签署《流动资金贷款合同》，具体情况如下：

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上述《流动资金贷款合同》的担保合同如下：

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2017年5月17日，振江股份与宁波银行股份有限公司无锡分行签署《流动资金贷款合同附属条款》，具体情况如下：

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上述《流动资金贷款合同附属条款》的担保合同如下：

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7、2016年12月9日，振江股份与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订《保理协议》（编号：92042016280010），约定上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行向振江股份提供上海电气风电集团有限公司应收账款保理服务，承保额度1,500万元人民币。

2、融资租赁合同

截至2017年6月30日，公司正在履行的重大融资租赁合同如下：

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2015PAZL3530-ZL-01合同对应的担保合同如下：

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2016PAZL2565-ZL-01合同对应的担保合同如下：

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2016PAZL10492-ZL-01合同对应的担保合同如下：

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3、重大销售合同

截至2017年6月30日，公司正在履行的金额在500万元以上的合同或对其生产经营活动有重大影响的销售框架合同如下：

1、2015年11月13日，无锡机械与SiemensWindPowerA/S签署2017财年2.3MW机舱罩年度价格协议，约定无锡机械向SiemensWindPowerA/S销售2.3MW机舱罩，合同有效期限分别为2015年10月1日起至2017年9月30日。

2、2015年6月1日，振江股份与UnimactsGlobalLLC签署《贸易主协议》，约定振江股份向UnimactsGlobalLLC销售追踪式光伏支架。

3、2016年4月9日，无锡机械与SiemensWindPowerA/S签署2016及2017财年运输支架年度价格协议，约定无锡机械向SiemensWindPowerA/S销售运输支架，合同有效期限为2015年10月1日至2017年9月30日。

4、2016年8月12日，振江股份与中航国际航空发展有限公司签署《购销合同》（合同编号：2016ATDS/PS103JS），约定振江股份向中航国际航空发展有限公司销售太阳能支架等，销售金额合计人民币2,325.73万元。

5、2016年11月9日，无锡机械与SiemensAG签署2017财年定子段年度框架协议，约定无锡机械向SiemensAG销售3.0MW、6.0MW定子段，合同有效期限为2016年10月1日至2017年9月30日。

6、2016年11月24日，无锡机械与SiemensWindPowerA/S签署2017财年转子房及刹车片年度框架协议，约定无锡机械向SiemensWindPowerA/S销售3.0MW、6.0MW转子房及刹车片，合同有效期限为2016年10月1日至2017年9月30日。

7、2017年2月3日，无锡机械与SiemensWindPowerA/S签署2017财年运输支架年度框架协议，约定无锡机械向SiemensWindPowerA/S销售3.0MW运输支架，合同有效期限为2016年10月1日至2017年9月30日。

8、2017年3月13日，无锡机械与上海电气风能装备有限公司和上海电气风电集团有限公司签署《UMBRELLA TRADE AGREEMENT》之《2017年度补充协议》,协议各方同意由上海电气风电集团有限公司取代上海电气风能装备有限公司成为原框架协议的采购方，由无锡机械向上海电气风电集团有限公司销售2.3MW机舱罩、4.0MW机舱罩等风电设备产品零部件，协定价格适用于合同有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。

9、2017年3月29日，无锡机械与华电重工股份有限公司签署《成套设备采购合同》，约定无锡机械向华电重工股份有限公司销售TU/PU平台，合同总价为人民币1,107.75万元。

10、2017年3月31日，振江股份与无锡昊阳新能源科技有限公司签署《设备采购合同》，约定振江股份向无锡昊阳新能源科技有限公司销售光伏支架，销售金额为人民币2,730.08万元。

11、2017年4月8日，振江股份与中航国际航空发展有限公司签署《购销合同》（合同编号：2017ATDS/PS302JS），约定振江股份向中航国际航空发展有限公司销售太阳能支架及打桩机，销售金额为人民币1,882.48万元。

12、2017年5月3日，振江股份与特变电工新疆新能源股份有限公司签署《设备采购合同》，约定振江股份向特变电工新疆新能源股份有限公司销售光伏支架，销售金额为人民币870.82万元。

13、2017年6月1日，无锡机械与SiemensAG签署《采购协议》，约定无锡机械向SiemensAG销售3.0MW运输支架，合同有效期自2017年10月1日至2019年9月30日。

14、2017年6月23日，振江股份与中航国际航空发展有限公司签署《4.4MW螺旋桩型支架》（合同编号：2017ATDS/PS502JS），约定振江股份向中航国际航空发展有限公司销售光伏支架，销售金额为人民币598.10万元。

4、重大采购合同

截至2017年6月30日，公司正在执行的金额在500万元以上或对其生产经营活动有重大影响的采购合同如下：

1、2016年8月4日，振江股份与武汉重型机床集团有限公司签署《设备订购合同》（合同编号：20160804001），约定振江股份向武汉重型机床集团有限公司采购数控双柱立式车床，设备价款合计人民币1,750.00万元。

2、2016年9月16日，振江股份与江阴建林机床设备有限公司签署《购销合同》，约定振江股份向江阴建林机床设备有限公司采购数控龙门移动式镗铣床，金额人民币660.00万元。

3、2016年10月17日，振江股份与武汉重型机床集团有限公司签署《设备订购合同》（合同编号：20161017001），约定振江股份向武汉重型机床集团有限公司采购数控双柱立式车床1台，设备价款合计人民币900.00万元。

4、2017年2月16日，振江股份与张家港中环海陆特段股份有限公司签署《采购合同》（合同编号：JZNEE-L050-51/L042-23-20170118）,约定振江股份向张家港中环海陆特段股份有限公司采购锻件，价款合计人民币638.71万元。

5、2017年2月18日，振江股份与天津福意金属制品有限公司签署《委托加工框架合同》（合同编号：WX-2017-002），约定振江股份委托天津福意钢管有限公司加工八角管吹镀锌，协议有效期为2017年2月18日至2018年2月17日。

6、2017年2月18日，振江股份与天津福恒钢管有限公司签署《委托加工框架合同》（合同编号：WX-2017-006），约定振江股份委托天津福恒钢管有限公司加工八角管产品，协议有效期为2017年2月18日至2018年2月17日。

7、2017年4月10日，振江股份与张家港中环海陆特段股份有限公司签署《采购合同》（合同编号：JZNEE-L105-107-2017040），约定振江股份向张家港中环海陆特段股份有限公司采购锻件，价款合计548.33万元。

8、2017年4月22日，振江股份与黄骅市庆军五金制品有限公司签署《江苏振江新能源装备有限公司采购合同》（合同编号：JZNEE20170422002）,约定振江股份向黄骅市庆军五金制品有限公司采购螺旋地桩，价款总计人民币510.61万元，协议有效期为2017年4月27日至2017年5月5日。

9、2017年6月2日，无锡机械、振江股份与上海翰美货运代理有限公司签署《运输合同》（合同号：JZNEE-LC20170527），约定上海翰美货运代理有限公司为无锡机械、振江股份提供货物运输服务，有效期至2017年9月30日。

4、重大建筑工程施工合同

1、2016年8月19日，振江股份与常州丰臣建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定常州丰臣建筑工程有限公司承建振江股份新厂房一期工程，合同签约金额为6,052.20万元。

2、2017年4月20日，振江股份与常州丰臣建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定常州丰臣建筑工程有限公司承建振江股份风力发电机零部件的生产项目，合同金额为5,735.00万元。

（二）承销暨保荐协议

2016年5月，公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次发行上市的保荐机构和主承销商，全面负责推荐公司股票发行与上市，持续督导公司履行相关义务，组织承销团承担公司本次股票发行的主承销工作。

（三）公司对外担保情况

截至招股意向书签署日，公司无对外担保情况。

（四）重大诉讼及仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司主要股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

（一）发行人：江苏振江新能源装备股份有限公司

联系地址：江阴市临港街道江市路28号

联系人：袁建军

联系电话：0510-86605508

传真：0510-86605508

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系人：聂韶华

联系电话：020-87555888

传真：020-87553577

江苏振江新能源装备股份有限公司

2017年10月17日