营口金辰机械股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
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股票简称：金辰股份 股票代码：６０３３９６
营口金辰机械股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
特别提示
本公司股票将于２０１７年１０月１８日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“金辰股份”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
１、公司股东、实际控制人李义升、杨延及其亲属李仪新、李敦信、李轶军、李玉华等承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长６个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后２４个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持发行人股票数量的２５％，并提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方减持发行人股份，减持价格不低于发行价。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
２、公司股东金辰投资承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本单位截至发行人股票上市之日已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长６个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，在持有本单位股权的发行人董事、监事、高级管理人员任职期间，本单位每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，发行人董事、监事、高级管理人员离职后六个月内，不转让本单位直接或间接持有的发行人股份。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后２４个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方减持发行人股份，减持价格不低于发行价。本单位不得因发行人董事、监事、高级管理人员在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
３、公司股东祥禾泓安承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在锁定期届满后的１２个月内，本单位将根据市场情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，减持全部所持股份。本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股５％以上的股东），应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
４、公司股东辽海华商承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期限届满后２４个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本单位所持发行人股票数量的５０％，并提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方减持发行人股份，减持价格不低于发行价。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
５、公司股东新疆合赢承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
６、公司董事、监事及高级管理人员孟凡杰、杨光、王永、彭林、张欣、尹锋、陈展、刘庆顺承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的金辰投资股权，也不由金辰投资回购该部分股权；本人不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已间接持有的发行人股份，也不由金辰股份回购该部分股份。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，本人在任职期间内每年转让的金辰投资股权不超过本人所持有金辰投资股权的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的金辰投资股权；本人在任职期间内每年转让的间接持有的发行人股份不超过本人所间接持有发行人股份的２５％；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。本人间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长６个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案
本公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司每股净资产，非因不可抗力因素所致，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司及相关主体将启动股价稳定方案。
（一）启动股价稳定方案的具体条件和程序
１、启动条件
公司股票上市后三年内，连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
２、具体措施
稳定公司股价措施的实施顺序如下：
（１）公司控股股东增持公司股票；
（２）公司董事、高级管理人员增持公司股票；
（３）公司回购公司股票；
（４）其他证券监管部门认可的方式。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续２０个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
３、重新启动
前述稳定股价措施实施完毕后，若公司股票价格再度触发股价稳定方案启动条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案实施稳定股价措施，直至股价稳定措施终止的条件实现。
（二）公司控股股东增持公司股票的具体安排
于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内，本公司控股股东李义升承诺通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后３个交易日内，提前公告具体实施方案。发行人控股股东李义升应于触发稳定股价义务之日起３个月内增持股份。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则发行人控股股东李义升可中止实施增持计划。
（三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
于触发董事、高级管理人员启动稳定股价义务时，本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺通过增持本公司股份的方式以稳定公司股价，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后３个交易日内，提前公告具体实施方案。发行人董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起３个月内增持股份。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则发行人董事、高级管理人员可中止实施增持计划。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
（四）公司回购公司股票的具体安排
于触发本公司启动稳定股价义务时，本公司承诺通过回购公司股份的方式以稳定公司股价，公司董事会应于确认前述事项之日起１０个交易日内通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起５个月内实施。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东李义升承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施
若本公司或本公司控股股东、董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至公司股票连续２０个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
若领取薪酬的董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将董事、高级管理人员的工资收归公司所有，直至公司股票连续２０个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
若未领取薪酬的董事在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，该董事应辞去发行人董事职务，否则可由控股股东或董事会提请股东大会解除其董事职务。
三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
１、本公司承诺：（１）本公司招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（２）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
２、本公司控股股东、实际控制人李义升及杨延承诺：（１）本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（２）若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的分红，并且本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。
３、本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：（１）本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（２）如因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应间接享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应间接享有的分红，并且本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。
４、本次发行的保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。
５、本次发行的律师北京市中伦律师事务所承诺：因本所为金辰股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
６、本次发行的会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为金辰股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
四、本次发行前持有５％以上股份的股东的持股意向及减持意向
１、公司股东、实际控制人李义升、杨延承诺，所持发行人股票锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后２４个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持发行人股票数量的２５％，并提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方减持发行人股份，减持价格不低于发行价。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
２、公司股东金辰投资承诺，所持发行人股票锁定期满（包括延长的锁定期限）后，在持有本单位股权的发行人董事、监事、高级管理人员任职期间，本单位每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，发行人董事、监事、高级管理人员离职后六个月内，不转让本单位直接或间接持有的发行人股份。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后２４个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方减持发行人股份，减持价格不低于发行价。本单位不得因发行人董事、监事、高级管理人员在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
３、公司股东祥禾泓安承诺，所持发行人股票锁定期届满后的１２个月内，本单位将根据市场情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，减持全部所持股份。本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股５％以上的股东），应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
４、公司股东辽海华商承诺，所持发行人股票锁定期限届满后２４个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本单位所持发行人股票数量的５０％，并提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方减持发行人股份，减持价格不低于发行价。
五、关于填补即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司的股本、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目投入需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，本次募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。
（一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
１、加强募集资金管理
公司将加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、有效的使用。同时公司将加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。
２、实施业务升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将立足智能制造装备行业，用数字化、信息化和系统集成方式改造传统制造业，发展自动化生产线、工业机器人和工厂全自动化系统集成和应用，通过多种措施提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和财务风险，提升公司经营业绩。
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
３、全面提升公司管理水平
公司将不断完善和持续改进管理水平，从治理结构、业务运作、行政管理、人事管理、财务、法务等环节着手建立相应的制度和流程，建立健全全面风险管理与内部控制体系，加强子公司的规范管理，有效控制经营与管理过程中的风险，确保生产经营与各项管理活动有序开展。
４、完善现金分红政策
本次公开发行完成后，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《营口金辰机械股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
５、公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
６、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人保证忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
六、未能履行承诺时的约束措施
（一）关于股份锁定的承诺及持股、减持意向的约束措施
１、公司股东、实际控制人李义升、杨延及其亲属李仪新、李敦信、李轶军、李玉华等承诺，如违反承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
２、公司股东金辰投资承诺，如违反承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本单位不得因发行人董事、监事、高级管理人员在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
３、公司股东祥禾泓安承诺，如果未履行承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户。”
４、公司股东辽海华商承诺，如违反承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
５、公司董事、监事及高级管理人员孟凡杰、杨光、王永、彭林、张欣、尹锋、陈展、刘庆顺承诺，如违反承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）关于公司上市后三年内的股价稳定措施的约束措施
若本公司或本公司控股股东、董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至公司股票连续２０个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
若领取薪酬的董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将董事、高级管理人员的工资收归公司所有，直至公司股票连续２０个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
若未领取薪酬的董事在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，该董事应辞去发行人董事职务，否则可由控股股东或董事会提请股东大会解除其董事职务。
七、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、其他持股５％以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施及时有效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、其他持股５％以上股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司最近一期财务报告的审计截止日为２０１７年６月３０日。财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司审计报告截止日后主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计情况”相关内容。
九、其他
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（２０１３年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］７９７号”文批复核准。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（［２０１７］３８０号）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“金辰股份”，证券代码“６０３３９６”；本次发行的１，８８９万股社会公众股将于２０１７年１０月１８日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：２０１７年１０月１８日
（三）股票简称：金辰股份
（四）股票代码：６０３３９６
（五）本次公开发行后的总股本：７，５５５．６７万股
（六）本次公开发行的股票数量：１，８８９．００万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：１，８８９．００万股。
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
（十）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：营口金辰机械股份有限公司
（二）英文名称：ＹＩＮＧＫＯＵ ＪＩＮＣＨＥＮ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
（三）注册资本：５，６６６．６６６７万元
（四）法定代表人：李义升
（五）住所：辽宁省营口市西市区新港大街９５号
（六）经营范围：
研发、设计、制造、销售：自动化生产线、工业机器人、工业总线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术培训；经营货物出口；特种设备安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司子公司金辰自动化经营范围：制造、销售自动化生产线、工业总线集成系统、项目总包、光伏组件、机械设备及配件、技术培训、房屋租赁。
本公司子公司金辰太阳能的经营范围：开发、制造和生产层压机及其他太阳能设备，并提供相关售后服务（行政许可产品除外，涉及行政许可的，凭许可证在有效期内生产和经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金辰太阳能分公司营口金辰太阳能设备有限公司秦皇岛分公司的经营范围：层压机及其他太阳能设备的技术开发、制造，并提供相关售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司子公司金辰研究院的经营范围：自动化生产线、工业机器人、机械手、软件、工业自动化工程技术开发及设计；机械电子设备及配件、五金工具批发、零售；自动化技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本公司子公司金辰贸易的经营范围：经销：工业自动化生产线、工业机器人、光伏组件、光伏组件原材料、光伏封装设备及生产线、机械设备及配件、新能源生产设备及产品、光伏发电系统工程项目总包；经营货物及技术（包括计算机软件）进出口，代理进出口业务。（国家法律法规禁止的除外，涉及行政许可的项目凭许可证经营；该《企业法人营业执照》仅限于从事生产经营活动，涉及动迁补偿款无效）。
本公司子公司巨能检测的经营范围：自动化检测设备的研发、组装生产及销售；智能识别控制系统的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司子公司映真自动化的经营范围：实业投资、机电产品贸易等。
本公司子公司艾弗艾传控的经营范围：传动控制技术、机械电子设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电安装工程、通讯工程、网络工程设计及施工；五金交电、仪器仪表、机械电子设备及配件、计算机软硬件销售；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司子公司德睿联的经营范围：研发、生产、销售：工业自动化设备及配件，相关机电零部件、仪器仪表；研发、销售：软件、并提供产品的售后服务；提供自动化系统集成和相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司子公司辰正太阳能的经营范围：太阳能设备、自动焊接机的销售及售后服务；软件的开发、设计、销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司子公司映真智能的经营范围：研发、设计、制造、销售：智能设备、自动化设备、工业机器人、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件；工业系统集成、计算机软件开发及相关技术咨询、服务；承接：工业自动化工程；计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）主营业务：
本公司主营业务是太阳能光伏组件自动化生产线成套装备的研发、设计、生产和销售，并为客户提供相关服务。发行人目前所拥有的成套自动化控制、机械、视觉检测、图像分析处理和信息系统软件等关键技术，具有良好的可移植性，可以广泛应用在光伏、食品包装、家具、建材、港口等多个行业。
（八）所属行业：专用设备制造业
（九）联系电话：０４１７－６６８２３８８
（十）传真：０４１７－６６８２３５５
（十一）电子邮箱：ｊｃ＿ｉｒｍ＠ｊｉｎｃｈｅｎｍａｃｈｉｎｅ．ｃｏｍ
（十二）董事会秘书：张欣
（十三）董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或间接持有发行人的股票、债券情况：
１、董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期
基本情况如下：
■
二、发行人控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东为李义升先生，实际控制人为李义升先生和杨延女士夫妇二人。
李义升先生直接持有公司３５，７２５，４９４股；杨延女士直接持有公司３，６２１，０００股，并通过金辰投资间接持有公司１，７３９，４４７股，两人直接和间接合计占发行前公司总股本的７２．５０％，占发行后公司总股本的５４．３８％，为本公司的实际控制人。
李义升先生：１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，身份证号码为２１０８０３１９７１０９１６＊＊＊＊。历任营口市金辰机械厂厂长，金辰有限董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。
杨延女士：１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，身份证号码为２１０８０３１９７５０５３１＊＊＊＊。历任营口市西市区团结小学教师，营口市西市区创新小学教师，金辰有限董事、总经理助理。现任公司董事、副总经理，金辰投资执行董事。
三、发行人股本结构变动情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为５，６６６．６７万股，本次发行１，８８９万股Ａ股，占发行后总股本的２５．００％。发行前后，公司的股权结构如下：
■
本次发行前，本公司不存在国有股东，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。
（二）本次发行后、上市前的股东情况
本次发行后、上市前，本公司Ａ股股东户数为１８，８４７户。公司前１０名Ａ股股东及其持股情况如下：
■
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：１，８８９．００万股，公司股东不公开发售股份。
（二）发行价格：１９．４７元／股
（三）每股面值：人民币１．００元
（四）发行方式：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式。本次主承销商包销股份数量为３６，１１５股，包销比例为０．１９１１８６％，包销金额为７０３，１５９．０５元。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
１、本次新股募集资金总额为３６７，７８８，３００．００元。
２、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年１０月１２日出具了《验资报告》（会验资［２０１７］３９３０号）。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
发行费用总额（不含税）为３，９０３．３１万元，明细构成如下：
■
注：上述发行费用均为不含增值税金额。
每股发行费用为２．０７元／股（发行费用总额除以发行股数）。
（七）募集资金净额：３２８，７５５，２８１．１４元
（八）发行后每股净资产：１０．３８元／股（按公司２０１７年６月３０日经审计的归属于公司普通股股东权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（九）发行后每股收益：０．８６５５元（按照２０１６年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计情况
公司最近一期财务报告的审计截止日为２０１７年６月３０日。公司已在招股说明书中披露本公司２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１４年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度、２０１４年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字【２０１７】４９１７号标准无保留意见的审计报告。本公司在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
二、合并利润表主要数据
单位：万元
■
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
四、主要财务指标
■
注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。
五、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日２０１７年６月３０日至本上市公告书签署日，公司所处行业处于正常发展状态，未出现重大不利变化。公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
预计２０１７年１－９月营业收入为４０，６８６．７０ 万元，利润总额为６，５４１．６１万元，归属于母公司所有者的净利润为５，４１７．８６万元，２０１７年１－９月，公司营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长２６．５６％、６．８８％和１０．４７％。（以上数据未经审计，不构成盈利预测）
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》，本公司（协议“甲方”）已与中泰证券股份有限公司（协议“丙方”）以及募集资金专户的开户行（协议“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：
■
１、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方补充公司营运资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
４、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
５、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
６、甲方１次或者１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他重要事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的有关情况
■
二、保荐机构推荐意见
保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
营口金辰机械股份有限公司
中泰证券股份有限公司
2017年10月17日
保荐人（主承销商）
（山东省济南市经七路８６号）
二〇一七年十月
