神雾节能股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：000820股票简称：神雾节能公告编号：2017-077
神雾节能股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会于2017年10月16日14:30在南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开。本次会议的通知已于2017年9月30日以公告方式送达给所有股东。出席现场会议和网络投票的股东486人，代表有表决权的股份数为427,702,029股，占公司股份总数的67.1173%。其中，出席现场会议的股东7人，代表股份349,792,767股，占公司股份总数的54.8914%；通过网络投票出席会议的股东479人，代表股份77,909,262股，占公司股份总数的12.2259%。
本次会议由公司董事会召集，董事长宋彬先生主持，采用现场及网络方式表决；公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》
本次重大资产重组涉及关联交易，关联股东已回避表决。
同意78,155,446股，占本次会议有表决权股份总数的99.8261%；反对126,121 股，占本次会议有表决权股份总数的0.1611％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0128％。
中小股东总表决情况：
同意78,155,446股，占出席会议中小股东所持股份的99.8261%；反对126,121股，占出席会议中小股东所持股份的0.1611％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0128％。
表决结果：通过。
以上所有议案均获得了通过。
特此决议。
神雾节能股份有限公司董事会
二〇一七年十月十六日
证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2017-078
神雾节能股份有限公司
关于筹划重组停牌期满
申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划的资产重组事项进展
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾节能”）控股股东神雾科技集团股份有限公司筹划涉及公司的重大事项，公司已向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：神雾节能，证券代码：000820）自2017年7月17日（星期一）开市起停牌，公司原预计在2017年10月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。具体详请见公司于2017年9月30日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。
2017年10月16日，公司召开股东大会审议通过申请继续停牌议案。因此，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年10月17日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月，公司争取于2018年1月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的资产重组信息。
二、承诺事项
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、风险提示
停牌期间，公司将根据上述事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
二〇一七年十月十六日
北京国枫律师事务所
关于神雾节能股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2017]A0559号
致：神雾节能股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司2017年第四次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、本次会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第八届董事会第五次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年9月30日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《神雾节能股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，并可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于2017年10月16日在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开，由贵公司董事长宋彬先生主持。
本次会议网络投票时间为2017年10月15日至2017年10月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年10月15日15:00至2017年10月16日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计7名，代表股份349,792,767股，占贵公司股份总数的54.8914%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共479名，代表股份77,909,262股，占贵公司有表决权股份总数的12.2259%；本次会议无股东委托独立董事投票情况。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经核查，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2017年10月10日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，审议并表决通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
（二）本次会议的表决结果
根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布表决结果。《神雾节能股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次会议有效通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李童云
杜莉莉
2017年10月16日
