南方出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之非公开发行暨股本变动公告
股票简称：南方传媒 证券代码：601900 公告编号：临 2017-067
南方出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之非公开发行暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：76,776,566股
3、发行价格：人民币14.81元/股
4、发行对象认购的数量和限售时间
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5、预计上市时间：本次发行新增的股份已于2017年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，上市日为 2017年10月20日。本次非公开发行新增股份76,776,566股，89名发行认购对象中，普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有资产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心的股票限售期限为自本次发行结束之日起36个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起12个月。
6、资产过户情况：2017年7月20日，交易双方已完成了发行集团45.19%股权过户事宜，相关工商备案手续已办理完毕，南方传媒已持有（直接和间接）发行集团99.97%的股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、上市公司的决策程序
2016年11月4日，上市公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案并经上市公司2017年第二次临时董事会会议、2017年第三次临时董事会会议、2017年第四次临时董事会会议、2017年第五次临时董事会会议、2017年第七次临时董事会会议对本次交易方案进行调整。
2016年12月21日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策程序
92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股份换股成为南方传媒股份或由南方传媒现金收购。
3、中共广东省委宣传部的决策程序
2016年8月26日，中共广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函〔2016〕15号），原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。
4、发行集团的决策过程
根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会批准，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份的议案。
5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程
2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤文资办〔2016〕41号），原则同意本次交易。
2016年11月10日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为本次交易出具的评估报告予以核准。
2016年12月13日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》（粤文资办〔2016〕46号），原则同意本次交易。
6、证监会的核准
2017年5月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第22次并购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年6月27日，中国证监会核发了《关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1042号），核准了本次交易。
（二）本次发行情况
1、股票类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。
3、发行数量：本次非公开发行数量为76,776,566 股。
4、发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司2016年第八次临时董事会会议决议公告日（2016 年11 月5 日），本次股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即14.81元/股。
5、保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司
（三）验资及股份登记情况
2017年7月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2017）第02270002号”《验资报告》验证，截至2017年7月26日止，上市公司已收完成发行股份购买资产的过户手续，上市公司增资前的注册资本为819,100,000元，股本为人民币819,910,000元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年2月3日出具瑞华验字【2016】01460002号验资报告，截至2017年7月26日，变更后累计注册资本人民币895,876,566元，股本895,876,566元。
2017年10月16日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司于2017年10月13日出具的《证券变更登记证明》，本公司已于2017年10月13日完成了非公开发行新股的证券变更登记事宜。
（四）资产过户情况
2017年7月18日，发行集团股东大会作出决议，同意根据交易对方转让标的资产情况修改发行集团公司章程。
2017年7月20日，发行集团已就修改后的公司章程向广东省工商局办理完成了工商备案。截至本公告出具日，南方传媒直接和间接持有发行集团99.97%。
（五）中介机构意见
（1）独立财务顾问长城证券认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、2017年10月16日，南方传媒收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年10月13日出具的《证券变更登记证明》，确认公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方合计发行76,776,566股股票登记完成，广东樵山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方已列入公司股东名册。
3、南方传媒尚需就向交易对方发行的新增股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记以及海证券交易所办理标的股份上市等事宜手续。
4、上述后续事项的办理不存在实质性障碍，上述后续事项对南方传媒不构成重大风险。
（2）法律顾问君合律所认为：
“1.截至本补充法律意见出具日，交易对方和南方传媒、发行集团已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定办理标的资产转让，南方传媒已支付本次交易现金对价，南方传媒已向中登公司上海分公司办理完成标的股份的登记手续，相关交易对方已被正式列入南方传媒股东名册。
2.截至本补充法律意见出具日，本次交易主要协议已生效且已经履行或正在履行中，未出现相关承诺方违反就本次交易所做有关主要承诺的情形。
3.南方传媒、发行集团和交易对方需继续履行本次交易主要协议，办理南方传媒工商变更登记和标的股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。”
（二）发行结果及发行对象
本次发行结果及发行对象如下：
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（二）本次发行对象与公司的关联关系本次发行对象与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东情况
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（二）本次发行对发行人控制权的影响
本次发行后，公司控股股东仍为广东省出版集团有限公司，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本变动表
本次交易前公司的总股本为819,100,000股。本次交易，公司发行股份 76,776,566股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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五、管理层讨论与分析
（1）对主营业务的影响
本次交易拟注入资产为发行集团少数股东股权。本次交易完成后，发行集团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长远发展战略，使发行集团能够更快、更好地发展。
（2）对股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到895,876,566股，股本结构变化情况如下：
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本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的76.52%变为69.96%，广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
（3）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（4）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响；公司的董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（5）关联交易及同业竞争影响
本次交易系以产业整合为目的的收购控股子公司少数股东权益，交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。
六、相关中介机构
1、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14楼
法定代表人（授权代表）：何伟
联系电话：010-88366060
传真：010-88366650
经办人员：缪晓辉、涂文炜、张伟东
2、律师事务所
名称：北京市君合律师事务所
联系地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：020-28059088
传真：020-28059099
经办人员：黄晓莉、姚继伟
3、会计师事务所（审计和验资）
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
负责人：顾仁荣
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办人员：姚欣、李民
七、备查文件目录
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]第02270002 号《验资报告》；
2、长城证券股份有限公司出具的《关于南方出版传媒股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的补充法律意见（一）》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017 年 10月 17日
