中天金融集团股份有限公司
关于已授予的部分股票期权作废
及部分限制性股票回购并注销完成的公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-127

中天金融集团股份有限公司

关于已授予的部分股票期权作废

及部分限制性股票回购并注销完成的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、限制性股票回购事项基本情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第60次会议、2017年第2次临时股东大会审议通过并经工商行政管理局核准登记，公司名称由“中天城投集团股份有限公司”变更为“中天金融集团股份有限公司”；经深圳证券交易所核准，自2017年4月5日起，公司启用新的证券全称“中天金融集团股份有限公司”和中文证券简称“中天金融”。

根据公司股票期权及限制性股票激励计划，公司第七届董事会第57次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的张珺先生、徐勇先生已授予未获准解锁的限制性股票137,500股予以回购注销，已授予未获准行权的550,000份股票期权予以作废注销；公司第七届董事会第62次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意赵明双先生已授予未获准解锁的限制性股票93,750股予以回购注销，已授予未获准行权的375,000份股票期权予以作废注销。上述回购事项涉及3人，共申请回购注销限制性股票231,250股，股票回购价格1.384元/股；共申请作废注销股票期权925,000份。

根据公司第二期限制性股票激励计划，公司第七届董事会第57次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的冷旭先生、陈磊先生、尹英女士等3人已授予尚未解锁的限制性股票700,000股回购并注销；公司第七届董事会第62次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将已离职的失去激励对象资格的杨莹女士、韦国良先生、王珂先生、林瑛女士、蔡正永先生、胡典高先生、朱朝斌先生、熊瑛女士、王奇先生等9人已授予尚未解锁的限制性股票共计1,560,000股予以回购注销;公司第七届董事会第65次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将因离职失去激励对象资格的李宁先生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生等4人已授予尚未解锁的限制性股票787,500股予以回购注销。上述回购事项涉及16人，共申请回购注销限制性股票3,047,500股，股票回购价格5.13元/股。

本次共申请回购注销限制性股票3,278,750股，涉及人数19人、回购金额15,953,725.00元；共申请作废注销股票期权925,000份。

上述回购注销事项不影响公司相关股权激励计划的实施，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司相关股权激励计划的有关规定。具体内容详见2017年1月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》（公告编号：临2017-12）、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》（公告编号：临2017-11），2017年4月26日《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》（公告编号：临2017-53）、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》（公告编号：临2017-54），以及2017年7月12日《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》（公告编号：临2017-81）。

二、公司注册资本增加的验资说明

因公司股权激励计划实施激励对象自主行权、授予激励对象的限制性股票回购注销等原因变更公司注册资本（股本），激励对象自主行权增加注册资本（股本）4,378,500.00元，授予激励对象的限制性股票回购注销减少注册资本（股本）3,278,750.00元，变更后公司注册资本（股本）增加了1,099,750.00元。2017年9月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（XYZH/2017CDA80070），公司本次增资及减资前【经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月19日出具XYZH/2017CDA80001验资报告】的注册资本为人民币4,696,565,036.00元，实收资本（股本）人民币4,696,565,036.00元，截至2017年8月31日止，公司因股权激励对象自主行权4,378,500股（元）、回购注销已离职股权激励对象不符合行权/解锁条件对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票3,278,750股（元），净增加实收资本（股本）人民币1,099,750.00元，变更后的注册资本人民币4,697,664,786.00元，实收资本（股本）人民币4,697,664,786.00元。

三、注销办理情况

2017年8月11日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了张珺先生、徐勇先生已授予未获准行权的550,000份股票期权和赵明双先生已获授予但尚未行权的375,000份股票期权（期权简称：中天JLC1，期权代码：037031）作废注销申请，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审批确认，公司于2017年8月16日办理完成本次期权注销事宜，涉及人数3名，注销期权份数925,000份。

2017年9月25日，在获取验资报告（XYZH/2017CDA80070）后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了上述张珺先生等19人已授予未获准解锁的限制性股票回购注销申请。公司本次回购注销上述张珺先生等19人持有的未解锁的限制性股票共3,278,750股，占注销前截止2017年8月31日公司总股本4,700,943,536股的0.070%。

目前，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述3,278,750股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。

四、股本结构变化

以公司2017年9月30日中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司总股本4,700,943,536股为基准，本次回购注销完成前后股本结构变化如下：

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注：回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年十月十六日