吉林吉恩镍业股份有限公司
关于控股子公司涉及诉讼的公告

证券代码： 600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-074

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于控股子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理

●控股子公司所处的当事人地位：被告

●涉案的金额：人民币10,676万元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次公告的诉讼尚未开庭审理，

公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

一、本次诉讼的基本情况

原告为中国农业银行股份有限公司通化县支行（以下简称“农业银行通化支行”），住所通化县快大茂镇长征路679号，法定代表人孙铁良；被告一为通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”），住所通化县快大茂镇矿山委，法定代表人陈贵民, 通化吉恩是公司的控股子公司；被告二为吉林吉恩镍业股份有限公司，地址：吉林省磐石市红旗岭镇，法定代表人王若冰；诉讼或仲裁机构为吉林省通化市中级人民法院。

农业银行通化支行于2017年8月28日向吉林省通化市中级人民法院发起《民事起诉状》，吉林省通化市中级人民法院于2017年10月13日发出应诉通知书。

二、诉讼的事实、理由与请求

（一）诉讼事实与理由

通化吉恩镍业有限公司在中国农业银行股份有限公司通化县支行有7笔贷款，余额99,787,175.24元，具体如下：

2015年8月14日，原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订了一份编号为22010120150000671的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额2000万元，借款期限是2015年8月14日至2016年8月13日，年利率为6.5475%，还款方式为到期一次性还本、按月还息。为确保债务如期偿还，被告吉林吉恩镍业股份有限公司与原告签订了编号为22100120150034397的《保证合同》，约定对原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订的编号为22010120150000671的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》项下的债务承担连带保证责任。

2015年8月19日，原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订了一份编号为22010120150000691的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额1500万元，借款期限是2015年8月19日至2016年8月18日，年利率为6.5475%，还款方式为到期一次性还本、按月还息。为确保债务如期偿还，被告吉林吉恩镍业股份有限公司与原告签订了编号为22100120150034908的《保证合同》，约定对原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订的编号为22010120150000691的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》项下的债务承担连带保证责任。

2015年8月21日，原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订了一份编号为22010120150000694的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额1000万元，借款期限是2015年8月21日至2016年8月20日，年利率为6.5475%，还款方式为到期一次性还本、按月还息。为确保债务如期偿还，被告吉林吉恩镍业股份有限公司与原告签订了编号为22100120150035204的《保证合同》，约定对原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订的编号为22010120150000694的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》项下的债务承担连带保证责任。

2015年10月14日，原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订了一份编号为22010120150000821的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额2000万元，借款期限是2015年10月14日至2016年10月13日，年利率为6.21%，还款方式为到期一次性还本、按月还息。为确保债务如期偿还，被告吉林吉恩镍业股份有限公司与原告签订了编号为22100120150041416的《保证合同》，约定对原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订的编号为22010120150000821的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》项下的债务承担连带保证责任。

2015年11月6日，原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订了一份编号为22010120150000863的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额1000万元，借款期限是2015年11月6日至2016年11月5日，年利率为5.8725%，还款方式为到期一次性还本、按月还息。为确保债务如期偿还，被告吉林吉恩镍业股份有限公司与原告签订了编号为22100120150043771的《保证合同》，约定对原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订的编号为22010120150000863的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》项下的债务承担连带保证责任。

2015年11月11日，原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订了一份编号为22010120150000876的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额1500万元，借款期限是2015年11月11日至2016年11月10日，年利率为5.8725%，还款方式为到期一次性还本、按月还息。为确保债务如期偿还，被告吉林吉恩镍业股份有限公司与原告签订了编号为22100120150044288的《保证合同》，约定对原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订的编号为22010120150000876的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》项下的债务承担连带保证责任。

2016年4月12日，原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订了一份编号为22010120160000254的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款金额1000万元，借款期限是2016年4月12日至2017年4月11日，年利率为5.8725%，还款方式为到期一次性还本、按月还息。为确保债务如期偿还，被告吉林吉恩镍业股份有限公司与原告签订了编号为22100120160014506的《保证合同》，约定对原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订的编号为22010120160000254的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》项下的债务承担连带保证责任。

2016年1月22日，经原告与被告通化吉恩镍业有限公司签订了《最高额抵押合同》（合同编号：22100620160000084,201601022002,201601022001）分别以被告通化吉恩镍业有限公司的机器设备、房屋及土地使用权、采矿权设定最高额抵押，抵押期间自2016年1月22日至2018年1月21日止，担保的债权最高余额为人民币壹亿叁仟伍佰万元整。

上述合同签订后，原告按约发放贷款，已全面履行了合同义务，但被告从2016年8月开始拖欠利息，上述7笔贷款到期后，被告于2016年8月16日归还贷款本金212,824.76元后，再没有按约还本付息，原告多次催收，被告均以种种理由推托。被告的行为已构成严重违约，现原告为维护自身的合法权益，特诉至贵院，恳请依法支持原告方全部诉讼请求。

（二）诉讼请求

1、依法判令被告立即偿还贷款本息10676万元（本金9979万元、利息697万元）及至还清全部欠款之日止，按合同约定支付利息。

2、依法判令被告吉林吉恩镍业股份有限公司承担连带保证担保责任。

3、依法判令原告依法享有对通化吉恩镍业有限公司机器设备、房屋及土地使用权、采矿权的优先受偿权。

4、被告承担本案案件受理诉讼费及原告实现债权的其它费用。

三、裁定情况

农业银行通化支行于2017年9月22日向吉林省通化市中级人民法院申请财产保全，请求对被申请人通化吉恩镍业、吉林吉恩镍业价值10,676万元的财产予以查封（或扣押、冻结）。

2017年10月11日，吉林省通化市中级人民法院发出（2017）吉05民初123号《民事裁定书》，裁定如下：查封、扣押、冻结被申请人通化吉恩镍业有限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司价值10,676万元的财产，期限为三年。

2017年10月13日，吉林省通化市中级人民法院发出（2017）吉05民初123号《协助执行通知书》：

查封被告通化吉恩镍业有限公司所有的坐落于吉林省通化县赤柏村的下列土地使用权：权证号、面积（m2）分别为--1.2012-052110048、396627.30；2.2012-052110049、12934.30；3.2012-052111270、49225.70；4.2012-052111267、211043.50；5.2013-0521112090、149168.90。查封期限：三年。

查封被告通化吉恩镍业有限公司所有的坐落于吉林省通化县赤柏村的下列房屋：产权证号、栋号、面积（m2）--1.48423、9-7-52、75.01；2.48424、9-7-51、345.98；3.48638、9-7-50、7066.41；4.52480、9-7-53、5588.67；5.16713、9-7-11、3495.78；6.16734、9-7-22、375.10；7.16735、9-7-12、250.38；8.16737、9-7-1、80.55；9.16739、9-7-13、56.87；10.16740、9-7-26、216.30；11.16741、9-7-24、492.44；12.16742、9-7-29、61.43；13.16743、9-7-28、229.36；14.16744、9-7-7、461.24；15.16745、9-7-30、365.82；16.18183、9-7-31、737.04。查封期限：三年。

冻结通化吉恩镍业有限公司下列采矿许可：1、证号C220000201001311005278；矿山名称：通化吉恩镍业有限公司金斗镍矿，矿区面积0.0284平方公里。2、证号C2200002011013120105772；矿山名称：通化吉恩镍业有限公司赤柏松铜镍矿，矿区面积0.4874平方公里。冻结期限：三年。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

公司将按照有关规定，对本次公告诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司

董事会

2017年10月18日