上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案摘要

股票代码：603729 股票简称：龙韵股份上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产拟在国有资产产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在本公司决定参与本次竞买前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。如本次竞买最终成功，本公司及相关中介机构将与交易对方沟通协商，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、估值报告等文件。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

交易对方声明

本次重组的交易对方德汇联拓已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本次交易国有股权部分需通过产权交易中心挂牌转让，目前处于挂牌预披露阶段，交易对方长影集团、长影海南文化尚未作出承诺声明。

证券服务机构及人员声明

鉴于本次交易的特殊性，本次交易主要标的资产系在产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方。在上市公司决定参与本次竞买前，由于受客观条件限制，上市公司聘请的本次重大资产重组的证券服务机构未完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查。

本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。如本次竞买最终成功，本次重大资产重组的证券服务机构将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查。特别提醒本预案使用者注意，上市公司后续披露的本次重大资产重组的相关文件可能存在与本次重组预案所引用资料不一致的情形。

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业60%股权、长影娱乐47%股权及按持股比例承接标的公司的债务，具体包括：

1、上市公司拟通过产权交易中心竞买方式购买长影置业39%股权、长影娱乐47%股权及按持股比例承接标的公司的债务，交易对方为长影海南文化、长影集团。根据产权交易中心公告的预披露信息，长影集团拟公开转让其持有的长影置业39%股权、长影海南文化拟公开转让其持有的长影娱乐47%股权，两项股权捆绑转让。公司拟参与本次竞买，具体摘牌价格、摘牌比例将以本次国有股权在产权交易中心挂牌交易的最终结果为准。

2、以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股比例承接长影置业债务，上述国有股权的竞买成功是上市公司与德汇联拓交易的前置条件。

（二）本次标的资产挂牌相关情况

自2017年9月26日起，长影集团、长影海南文化在产权交易中心发布国有产权转让预披露信息，拟公开挂牌转让其持有的标的公司股份，预披露时间为20个工作日。根据产权交易中心的规定，本次预披露结束后，将正式挂牌转让，挂牌公告期为20个工作日。

（三）本次交易价格

公司购买长影海南文化持有的长影娱乐47%股权及长影集团持有的长影置业39%股权的最终交易价格将以公司最终成功摘牌并与长影海南文化、长影集团签署的产权交易合同的约定为准；根据公司与德汇联拓签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，德汇联拓持有的长影置业21%股权的股权转让价格=长影置业100%的股权评估价值×21%，评估报告出具后，双方将签署正式协议确定。

（四）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。

二、本次交易国资评估情况、挂牌底价情况

交易标的的国有股权部分目前处于预披露阶段，尚未披露交易标的评估情况及竞拍底价，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，待竞买成功后将完成全部评估工作，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。本次预评估选择的方法为资产基础法，截至2017年5月31日，标的公司股权预评估值为3,800万元。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司是专业从事广告全案服务、专业从事电视、户外、平面、互联网新媒体等全媒体广告经营的综合性广告公司。公司致力于为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全案服务。公司通过多年的积累，整合了全面的电视媒体广告资源，集合了户外、平面等多种媒体资源，并且覆盖了视频媒体、门户媒体、搜索引擎、垂直媒体、电商平台等互联网数字媒体库，为品牌客户定制优质性价比的线上跨屏传播方案和网络营销服务。

上市公司拟以现金方式购买长影置业60%股权及长影娱乐47%股权，并按持股比例承接标的公司债务。上述两家标的公司为超大型文化产业项目长影海南“环球100”主题乐园中“荷兰村”区域的开发、管理和经营主体。上市公司旨在将自身卓越的品牌营销能力和丰富的文化传播经验与园区的品牌打造、开发与经营相结合，从而带动公司向大文娱板块进行产业延伸。长影海南“环球100”主题乐园位于海南省海口市秀英区，由票务区、荷兰区、中国区、德瑞联合区、英国区、西班牙区6大园区组成，是滨海而建的世界景观+电影文化主题+放松游乐的综合休闲度假园区。“荷兰村”项目是整个“环球100”主题乐园的重要组成部分，项目建成后，“荷兰村”区域将成为“环球100”主题乐园内最具有差异化体验价值的娱乐空间和国内大型滨海主题乐园旅游休闲胜地。

公司本次收购标的公司股权的交易契合公司“大文娱产业”的长期发展战略。本次交易完成后，公司将拥有更丰富业务经营模式，进一步改善了公司的收入结构，实现公司业务的持续发展。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、上市公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。

本次交易完成后，长影置业、长影娱乐主题公园业务将进入上市公司，通过整合长影置业、长影娱乐，可逐步提升公司的盈利能力和盈利水平，从根本上符合公司股东的利益。标的公司具体财务数据将以审计结果、估值结果为准，本公司将在本预案出具后尽快完成相关审计、估值等相关工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司财务数据以及上市公司2016年度财务报表，具体指标计算如下：

单位：万元

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参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为段佩璋、方小琴夫妇，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、交易对方已履行的决策及报批程序

（1）根据产权交易中心预披露的信息，本次交易对方长影集团、长影海南文化取得上级主管部门吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室同意批复。

（2）本次交易已经获得德汇联拓内部所必需的正式授权或批准。

2、上市公司已履行的决策及报批程序

2017年10月17日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于参与长影（海南）娱乐有限公司及长影（海南）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。

（二）本次交易尚须履行的内部和监督机构批准、备案程序

1、上市公司召开股东大会审议参与本次竞买的议案；

2、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估工作结束后，上市公司将再次召开董事会审议与本次交易相关议案；

3、上市公司召开股东大会批准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易标的公司国有股权部分交易价格将在产权交易中心通过公开征集受让方报价方式最终确定，本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在本次交易方案的表决时提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。届时股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

九、本次交易相关方的重要承诺

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十、上市公司股票停复牌安排

本公司股票自2017年7月18日起因重大事项停牌，自2017年8月1日起因重大资产重组事项继续停牌。2017年10月17日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本预案及相关议案。后续，公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）上市公司参与标的公司股权竞买结果不确定性的风险

本次股权转让项目，国有股权部分需通过在产权交易中心以挂牌、摘牌方式实施，公司最终是否能够摘牌以及摘牌比例、摘牌价格尚存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）交易暂停、取消及终止的相关风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重大资产购买，存在因交易双方对交易方案细节无法达成一致而被暂停、中止或取消的风险。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）审批风险

如公司本次竞买成功，本公司将与交易对方签署相关产权交易合同及股权转让合同，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

（四）预估值与估值结果存在差异的风险

截至本预案出具之日，交易标的估值工作尚未完成。预案中涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重大资产购买报告书中予以披露。预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特此提醒广大投资者注意投资风险。

（五）本次交易特殊性引致的风险

鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的公司国有股权系在产权交易中心进行挂牌交易，公开征集意向受让方，在公司决定参与本次竞买前，由于受客观条件限制，公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作，因此，本公司决定参与本次竞买前未完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公开信息等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项等情形，该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。

（六）资金筹措风险

对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

（七）调整重组方案的风险

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重大资产购买报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

二、标的公司盈利能力不确定的风险

主题公园是现代旅游业发展的主体内容之一，也是未来旅游业发展的重要趋势。我国的主题公园拥有广阔的发展前景，但主题公园投资巨大，投资回收周期长，短期较难实现盈利。国内目前主题公园行业发展较快，标的公司被收购后面临较大的市场竞争，因此短期内荷兰村项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。

三、交易完成后上市公司业务整合及经营管理风险

交易完成后，从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

上海龙韵广告传播股份有限公司

2017年10月17日

独立财务顾问

二〇一七年十月