陕西延长石油化建股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-049

陕西延长石油化建股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●董事张来民先生、王栋先生因出差未能出席本次董事会，均委托董事高建成先生出席并代为投票；董事李科社先生因出差未能出席本次董事会，委托董事卫洁女士出席并代为投票。

一、董事会会议召开情况

（一）陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2017年10月7日以文件及传真的形式发出。

（三）本次会议于2017年10月17日上午10点在公司611会议室，以现场表决的方式召开。

（四）应出席本次会议的董事9人，实际出席会议的董事6人（董事王栋先生、张来民先生因出差委托董事高建成代为出席表决；董事李科社先生因出差委托董事卫洁女士代为出席表决）。

（五）本次会议的主持人为公司董事长高建成先生。

列席人员有：财务总监何昕先生、副总经理刘俊峰先生、副总经理贺延伟先生、董事会秘书赵永宏先生、证券事务代表刘洋女士。

二、董事会会议审议情况

经投票表决，会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》

为保证本次重大资产重组事项的顺利进行，公司拟与陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权先生、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司共同签署了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组框架协议》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士回避表决。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2017年10月17日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-050

陕西延长石油化建股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议

暨关联交易的公告

重要内容提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月17日，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权先生、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司共同签署了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

《框架协议》仅为本次交易相关各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准。本次交易及相关事项尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意。截至目前，本次重大资产重组相关事项仍存在不确定性。

一、签署《框架协议》的基本情况

公司拟以发行股份的方式购买北京石油化工工程有限公司100%的股权。就本次交易相关事宜，本公司与前述股东于2017年10月17日在陕西省杨凌示范区签署了《框架协议》。《框架协议》的签署已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。由于本次交易涉及关联交易，董事会表决本项议案时关联董事予以回避，独立董事就该事项发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

注册地址：陕西省延安市

注册资本：10,000,000,000 元

法定代表人：杨悦

统一社会信用代码：91610000220568570K

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有控股）

主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）

成立日期：1996年8月2日

营业期限：长期

通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺

（二）与上市公司的关联关系。延长集团为公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的关联关系情形。

三、关联交易基本情况

（一）交易标的

北京石油化工工程有限公司100%股权。

（二）交易价格及确定依据

本次重组已聘请具有证券从业资格的审计机构（希格玛会计师事务所（特殊普通合伙））和资产评估机构（中和资产评估有限公司）对北京石油化工工程有限公司进行审计、评估，各方同意本次重组的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

重组后公司将成为集工程技术服务、工程施工服务及相关设备制造于一体的大型工程服务企业，重组后的公司将具有更加完善的工程服务产业链，有助于拓展公司在化工工程服务板块的整体市场竞争力。

五、关联交易应履行的审议程序

（一）2017 年10月17日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的议案》， 公司现有董事9名，关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士回避表决，董事会以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。

（二）独立董事发表的独立意见：

1、公司拟与上述主体签署《重大资产重组框架协议》，该交易符合公司发展战略，能够进一步提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力。

2、本次《重大资产重组框架协议》签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司第六届董事会第十五次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，会议形成的决议合法有效，我们对本议案表示同意。

六、《框架协议》的主要内容

甲方：陕西延长石油化建股份有限公司

乙方：陕西延长石油（集团）有限责任公司、金石投资有限公司、北京京新盛天投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、刘纯权。

（一）本次重组方案

甲方拟通过发行股份的方式购买乙方合计持有的北油工程100%股权。由于本次重组方案尚未最终确定，具体收购方式等重组方案以经交易各方确定的最终方案为准。

（二）交易价格及定价依据

本次重组已聘请具有证券从业资格的审计机构（希格玛会计师事务所（特殊普通合伙））和资产评估机构（中和资产评估有限公司）对北油工程进行审计、评估，各方同意本次重组的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。

（三）股份发行价格和数量

本次重组发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体发行价格由各方协商确定。本次重组发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。

（四）业绩补偿

乙方承诺将对交易完成后北油工程2017年度、2018年度、2019年度的业绩实现情况作出相关承诺（如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期，乙方将相应调整），具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

（五）股份锁定及限售安排

为保护甲方股东利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

（六）保密

除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。

（七）尽职调查

甲方已委托财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对本次交易的标的资产进行尽职调查，乙方承诺将积极配合中介机构开展尽职调查，并保证向甲方及其委托的中介机构提供的所有资料及信息均真实、准确、完整。

（八）税项和费用

各方同意，在本协议约定的交易过程中根据中国法律各方应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。

（九）本协议的成立、生效

本协议自协议各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立，自延长化建董事会审议通过之日起生效。

（十）其他

本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准。

七、风险提示

鉴于《框架协议》仅为本次交易各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准；本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2017年10月17日

证券代码：600248证券简称：延长化建公告编号：2017-051

陕西延长石油化建股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年10月17日

(二) 股东大会召开的地点：陕西省杨凌农业产业示范区新桥北路2号公司611会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会召集本次会议，董事长高建成先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，董事王栋、张来民先生、李科社先生因出差未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书赵永宏出席了会议，副总经理刘俊峰、财务总监何昕、副总经理贺延伟列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：陕西希格玛律师事务所

律师：夏小兵、祁二梅

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所负责人签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

陕西延长石油化建股份有限公司

2017年10月18日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-052

陕西延长石油化建股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

重要内容提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票已于 2017 年 7 月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年7月25日披露《重大资产重组停牌公告》，预计公司股票自2017年7月18日起连续停牌不超过一个月。2017年8月18日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工作量较大，具体重组方案的确定及中介机构工作尚未完成，经申请，公司股票自2017年8月18日起继续停牌预计不超过一个月。2017年9月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年9月18日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

因此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，且预案披露前，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通并取得国有资产监督管理机构对交易方案的事前认可，公司预计无法在停牌后三个月内复牌。2017年9月29日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。2017年10月17日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年10月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

一、重组框架协议情况

2017年10月17日，经公司第六届董事会第十五次会议通过，公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权先生、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司共同签署了《陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组框架协议》，具体内容详见公司同日披露的《关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-050）。

二、继续停牌的原因

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，上市公司在重大资产重组预案披露前需国有资产管理部门事前审批，且取得其书面证明文件的，可以申请延期复牌。

因公司本次重大资产重组事项较为繁杂，有关各方仍需就本次事项进行进一步论证和沟通，公司目前正在开展尽调工作，解决相关问题，且本次重组标的为公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易预案披露前需履行陕西省国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。

经公司第六届董事会第十四次会议及2017年第三次临时股东大会审议，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日（2017年7月18日）起累计不超过5个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经核查，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，本次交易正在积极推进之中，延长化建自停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制并披露相关文件。由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，且预案披露前，延长化建需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通并取得国有资产监督管理机构对交易方案的事前认可，所需时间较长，延长化建申请公司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，能够保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次交易各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》

四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

1、本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重大资产重组的相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

2、因公司本次重大资产重组事项较为繁杂，有关各方仍需就本次事项进行进一步论证和沟通，公司目前正在开展尽调工作，解决相关问题，且本次重组标的为公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易预案披露前需履行陕西省国资委预审核程序。本次延期复牌符合上海证券交易所关于重大事项停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步完善本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，维护投资者利益。

关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌符合相关规定的核查意见》。

五、尚待完成的工作及具体时间表

根据目前的重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：

1、继续与相关各方就本次重组方案细节展开论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作；

2、根据相关法律法规，组织中介机构加快推进尽职调查、审计、评估等各项工作；

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关规定编制相关文件；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；

5、继续加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。

公司预计在2017年12月18日前完成上述工作并召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

六、预计复牌时间

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，预计将于2017年12月18日前披露与本次重大资产重组相关的文件并向上海证券交易所申请复牌。

七、召开投资者说明会的情况

2017年10月10日，公司发布了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-046），并于2017年10月13日10:00-11:00以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，详情请查阅上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）及公司于2017年10月17日发布的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-047）

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2017年10月17日