大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
证券简称：壹桥股份 证券代码：002447 上市地点：深圳证券交易所
大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
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二〇一七年十月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
壹桥股份拟将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予上市公司控股股东、实际控制人刘德群，刘德群以现金作为支付对价。
本次交易完成后，上市公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品相关业务。
二、定价依据及交易价格
本次交易价格以辽宁众华资产评估有限公司于2017年9月22日出具的《资产评估报告》（众华评报字[2017]第134号）所确认的评估值为依据。辽宁众华采用了资产基础法和收益法进行评估，以评估基准日资产基础法下的标的资产评估值为157,084.81万元为评估结果。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为1,570,848,100.00元。
三、交易对价的支付安排
本次交易全部以现金为对价，分四期支付：
1、交易对方应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
2、截至2018年6月30日前，交易对方应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
3、截至2018年12月31日前，交易对方应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
4、截至2019年12月31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=770,848,100.00元*利率/365天*A1+670,848,100.00元*利率/365天*A2+370,848,100.00元*利率/365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，A1为首期款项支付日之次日至二期款项100,000,000.00元支付日之间的天数，A2为二期款项100,000,000.00元支付日之次日至三期款项300,000,000.00元支付日之间的天数，A3为三期款项300,000,000.00元支付日之次日至全部剩余款项370,848,100.00元支付日之间的天数。
双方一致确认，若截至2019年12月31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自2020年1月1日起向壹桥股份另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，实际天数为2020年1月1日至交易价格全部支付日之间的天数。
四、资产交割
本次交易交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。自交割日起，壹桥股份与刘德群应按照如下约定办理标的资产的交割手续：
1、自交割日起，壹桥股份应当完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及壹桥股份提供的其他权属证明文件等，详见《资产出售协议》附件一所示），壹桥股份应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；（2）对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，壹桥股份应与刘德群完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
2、在完成上述约定工作的基础上，壹桥股份与刘德群、刘德群指定的标的资产承接公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为壹桥股份已经向承接公司履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务，所有标的资产的所有权归承接公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至承接公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，壹桥股份应配合承接公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
3、交易双方一致确认，壹桥股份与刘德群、承接公司共同签署交割确认书的日期即为《资产出售协议》项下之交割完成日。刘德群、承接公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
4、在交割完成日，（1）若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份对外销售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据评估报告中存货对应的评估价值向刘德群补偿；（2）若标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照评估报告中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
五、期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。
过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
六、债权债务的处理
本次重大资产出售未置出债权项目，截至本报告书出具日，拟置出债务中上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司2,850.00元物资款已于2017年8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟出售资产截至2017年6月30日经审计的资产净额为135,757.28万元，占壹桥股份2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额266,569.90万元的比例为50.93%，达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
八、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次拟出售资产交易对方刘德群持有本公司26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份。刘德群为本公司控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
本报告书出具日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的信息披露及决策批准情况
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2017年5月2日开始起停牌，并于2017年4月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》；2017年5月16日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年5月16日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017年8月28日，公司召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
3、2017年9月5日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《资产出售协议》、《租赁协议》、《商标使用许可协议》。
4、2017年9月6日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2017年9月21日，公司发布了《大连壹桥海参股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》、《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关文件。
6、经向深交所申请，公司股票自2017年9月21日起复牌。
7、2017年9月22日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《补充协议》。
8、2017年9月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
9、2017年10月10日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。
二、本次交易的交割情况
（一）交割日期
本次交易的交割日期为2017年10月12日。
（二）交易对价及支付情况
截至本报告书出具日，交易对方刘德群尚未支付标的资产的现金对价，交易对方将于2017年11月21日前向公司支付标的资产现金对价的首期款项。
（三）标的资产的交割及过户情况
1、标的资产交割情况
截至本报告书出具日，壹桥股份已与刘德群及旭笙海产完成了所有标的资产（包括存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款）的清点及交割清单的编制工作，并于交割日当日按照交割清单完成了标的资产的交付。
2、尚需办理权属变更登记及过户手续的标的资产情况
截至交割完成日，标的资产中未办理完成权属变更登记和过户手续的资产包括可供出售金融资产中本公司持有浦发村镇银行4%的股权、固定资产之运输设备中的所有车辆设备及船类设备中的761玻璃钢船艇和HD860工作艇以及无形资产之海域使用权。其中：
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注：海域使用权变更登记办理流程，由上市公司向瓦房店市农村经济发展局提出海域使用权变更申请，受理后需先完成县级审批，再由国家局按批次配号，颁发不动产权证书，最终完成过户。根据海域使用相关规定及申请办理的排队进度，海域使用权变更登记仍需要一定时日。
鉴于上述资产评估值占本次交易对价比例较低，且根据《资产出售协议》的约定，截至交割完成日，上述资产已完成交付，相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至旭笙海产，不影响本次标的资产交割确认。
截至本报告书出具日，上述资产权属变更及过户手续办理情况如下：
（1）可供出售金融资产
截至本报告书出具日，壹桥股份已与浦发村镇银行沟通提交了所持有浦发村镇银行4%股权的股权变更登记和过户手续所需的相关材料，配合浦发村镇银行办理权属变更登记和过户手续。
（2）运输设备
截至本报告书出具日，壹桥股份已向瓦房店市车辆管理所以及大连海事局提交了办理运输设备中所有车辆设备及船类设备中的761玻璃钢船艇和HD860工作艇的权属变更登记和过户手续所需的相关材料，正在办理权属变更登记和过户手续。
（3）海域使用权
截至本报告书出具日，壹桥股份已向瓦房店市农村经济发展局提交了办理标的资产中海域使用权的权属变更登记和过户手续所需的相关材料，正在办理权属变更登记和过户手续。
3、其他非实物资产变更情况
截至本报告书出具日，公司已就评估基准日长期待摊费用中河北育苗室租赁2.5万立方水体租赁费105万元事项与出租方秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司签订了补充协议，取得了秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司变更承租方的同意。
截至本报告书出具日，公司已就其他非流动资产中瓦房店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金100万元和沙山小学收购款100万元主体由壹桥股份变更为旭笙海产事宜通知相关方。
（四）标的资产债权债务转移情况
1、截至本报告书出具日，拟置出债务中上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司2,850.00元物资款已于2017年8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。
2、截至本报告书出具日，未于交割日前结清的拟置出债务已由旭笙海产继受。
3、本次交易不涉及债权类往来款的转移。
（五）标的资产过渡期变化情况
根据《资产出售协议》的约定，在交割完成日，若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份出售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据《资产评估报告》中存货对应的评估价值向刘德群补偿；标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照《资产评估报告》中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
截至本报告书出具日，本次交易中在过渡期发生变化的标的资产及部分负债如下：
1、存货
单位：元
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截至交割完成日，公司存在过渡期出售存货导致标的存货发生减少的情形，应在交易对方支付实际交易对价后，由壹桥股份向刘德群补偿14,439,531.04元。
2、应付账款
单位：元
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截至交割完成日，因壹桥股份先行偿付导致应付账款减少3,250.00元，已由刘德群向上市公司予以偿付。
上述标的资产于过渡期发生的变化已经交易双方确认，过渡期不存在其他标的资产发生变化的情况。截至本报告书出具日，壹桥股份应付刘德群款项尚未支付。
三、期间损益的归属
截至本报告书出具日，过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均已由公司享有或承担，不影响本次交易对价。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
截至本报告书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产出售协议》、《补充协议》、《租赁协议》和《商标使用许可协议》。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方主要出具了《关于本次重组提供信息真实、准确、完整的承诺》、《关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺》、《关于避免同业竞争的声明与承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》、《关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函》、《关于保证履行<资产出售协议>的承诺》等承诺。上述承诺的内容已在《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本报告书出具日，本次交易相关承诺方不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，交易对方已按《资产出售协议》及《补充协议》的约定支付标的资产之首期款项，标的资产交割已完成，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易对方需要根据《资产出售协议》及《补充协议》的约定，最晚于2017年11月21日前完成首笔款项的支付，并继续在规定期限内完成本次交易剩余款项的支付。
2、上市公司需要根据《资产出售协议》的约定，配合刘德群和旭笙海产继续办理完成海域使用权等标的资产的相关权属变更登记或过户手续。
3、根据《资产出售协议》的约定，由于标的资产之存货过渡期减少导致上市公司应向交易对方进行对价补偿，上市公司后续应及时向交易对方予以补偿。
4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
5、本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
截至本报告书出具日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
第三节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易已经依法取得全部必要的批准和授权；相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施的条件。
2、壹桥股份已完成了与本次交易相关的标的资产交割义务，标的资产于过渡期发生的变化已经交易双方确认，过渡期不存在其他标的资产发生变化的情况；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
4、本次重组期间，壹桥股份的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问认为：
1、本次重大资产出售方案符合《公司法》、《合同法》、《重组办法》等法律法规以及壹桥股份《公司章程》的规定，在取得法律意见所述的全部授权和批准后，依法可以实施；
2、壹桥股份本次重大资产出售已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
3、本次重大资产出售的标的资产已经交割给大连旭笙海产有限公司；上述标的资产于过渡期发生的变化已经交易双方确认，过渡期不存在其他标的资产和负债发生变化的情况；
4、本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、壹桥股份的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
6、上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形；交易各方均较好地履行了承诺，不存在违反相关承诺的情形；
7、本次重大资产出售实施过程中不存在壹桥股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《资产交割确认书》；
3、《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京德恒律师事务所关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》。
二、备查地点
联系地址：辽宁省瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
电话：0411-85269999
传真：0411-85269444
联系人：林春霖
大连壹桥海参股份有限公司
2017年10月17日
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-092
大连壹桥海参股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）经公司2017年10月10日召开的2017年第三次临时股东大会的批准后，已经开展实施工作；2017年10月12日，本次交易已经完成交割。
在本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：
一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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二、关于合法合规经营及诚信的承诺
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三、关于规范关联交易的承诺
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四、关于避免同业竞争的承诺
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五、关于保持上市公司独立性的承诺
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六、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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七、其他重要承诺
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截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反上述承诺的情况。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年十月十七日
