湖南百利工程科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：百利科技 证券代码：603959

■

湖南百利工程科技股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二零一七年十月

声 明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

（三）若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

（四）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定成立。

（二）本员工持股计划筹集资金金额上限为人民币3,000万元，资金来源为公司及子公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

（三）本员工持股计划设立后，拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理，拟通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。

（四）参加本员工持股计划的员工总人数不超过120人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。

（五）以公司2017年10月16日收盘价格29.00元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为103.45万股，占公司现有股本总额的0.46%。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

（七）股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月。存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（八）本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 员工持股计划的持有人

一、持有人确定的法律依据

公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

二、参加员工持股计划的范围及条件

参加本员工持股计划的范围为公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司的正式员工、公司及其余分子公司2017年新进员工（不含公司董事、监事及高级管理人员）；持有人应当在公司或全资子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。

三、持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划募集资金上限为3,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过3,000万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过3,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。

本员工持股计划拟参与人数不超过120人。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。

第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金金额上限为3,000万元，资金来源为公司及子公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之前两个工作日，具体以公司发出的缴款通知为准。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划规模上限为3,000万元。以公司2017年10月16日收盘价格29.00元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为103.45万股，占公司现有股本总额的0.46%。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

第三章 员工持股计划的存续期限和锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

（一）员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。

（二）在锁定期限满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。

（三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第四章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

第五章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票；

（二）现金存款及应计利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。

（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低的原则予以确定。

（五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、持有人丧失劳动能力的；

3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第六章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、员工持股计划管理机构的选任

（一）本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

（二）公司代表员工持股计划与资产管理公司签订资产管理合同及相关协议文件。

二、管理协议的主要条款内容

截止本草案公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件，待签署资产管理合同及相关协议文件后，将另行公告资产管理合同的主要内容。

第九章 员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

（六）公司发出召开股东大会的通知。

（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

湖南百利工程科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十六日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-068

湖南百利工程科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于 2017 年10月9日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2017 年 10月16日在公司七楼中会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席王芝培先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

经认真审核，监事会认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司编制《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划有利于公司持续、健康和长远发展。

4、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，有效提高员工的凝聚力和公司的竞争力，更好地促进公司持续健康和长远发展。监事会同意公司实施本次员工持股计划并将该员工持股计划提交公司股东大会审议。

《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于制定<湖南百利工程科技股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》。

《湖南百利工程科技股份有限公司员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。

监事会认为：公司本次变更“技术中心升级建设项目”部分募集资金用途，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四） 核实《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划持有人名单》。

参加公司第二期员工持股计划的人员范围为公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司的正式员工、公司及其余分子公司2017年新进员工，拟参与人数不超过120人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

经核实，监事会认为：公司拟参与第二期员工持股计划的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司监事会

二〇一七年十月十八日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-069

湖南百利工程科技股份有限公司

第二届董事会第三十九会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议通知于 2017年10月9日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2017年10月16日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于制定<湖南百利工程科技股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事宜的议案》。

为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

7、在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。

董事会同意公司终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资金769.81万元。同意公司将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）实收资本：其中2,860.00万元拟永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；剩余2,000.00万元增加百利锂电实收资本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟以现场及网络投票方式召开2017年第四次临时股东大会。会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司近日于上海券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月十八日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-070

湖南百利工程科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：技术中心升级建设项目

● 变更后的用途：永久补充流动资金及增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司实收资本

● 本次变更募集资金用途的金额：4,860.00万元

一、变更募集资金用途概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年4月21日核发的证监许可[2016] 896号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股5,600万股，每股发行价格为人民币6.03元，募集资金总额为人民币337,680,000.00元，扣除发行费用人民币30,770,000.00元后，实际募集资金净额为人民币306,910,000.00元，上述募集资金于2016年5月11日到账后存放于公司募集资金专项账户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2016] 01650001号验资报告。

根据2016年5月4日《湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目，本次募集资金净额中4,860.00万元用于“技术中心升级建设项目”，25,831.00万元用于“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”。

（二）拟变更募集资金用途的项目

本次拟变更募集资金用途涉及的项目为“技术中心升级建设项目”，按照原募集资金使用计划，该项目拟投入募集资金4,860.00万元。截止2017年9月30日，该项目已使用募集资金769.81万元。

公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资金769.81万元。公司拟将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（原“江苏南大紫金锂电智能装备有限公司”，于2017年10月11日更名为“常州百利锂电智慧工厂有限公司”,以下简称“百利锂电”）实收资本：其中2,860.00万元拟永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；剩余2,000.00万元拟增加百利锂电实收资本。

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。

二、本次变更募集资金用途的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

“技术中心升级建设项目”计划通过加大研发投入、对技术中心进行升级建设、添置研发活动必要的软硬件设施等方式，全面提升公司技术中心的研发实力，改进与优化现有工程技术，开发形成满足开展工程设计的工艺包；其次,公司将通过自主研发与合作开发相结合的方式，开发具有国际先进水平的己内酰胺生产成套技术；另外，根据公司制定的研发计划及研究内容，公司将选择“丁烷–丁烯脱氢制丁二烯中试研究项目”以及“聚甲醛先进技术中试研究和高端牌号开发项目”开展相关试验与技术研究。

项目原计划总投资4,860.00万元，具体包括：研发费用（包括技术研究开发费、研发人员费及委托测试费等）投入3,580.20万元，购买技术中心升级所需软件、硬件以及交通设备、办公设施929.80万元，办公楼改造费用350.00万元。

截止2017年9月30日，“技术中心升级建设项目”已投入募集资金769.81万元。

（二）变更的具体原因

一方面，为快速有效地抓住市场机会，在公司首次公开发行股票前，公司已陆续通过自有资金进行了“技术中心升级建设项目”基础研究和建设部分的投入，且取得了重要的技术成果，自2011年以来获得发明专利13项，实用新型专利24项；另一方面，由于市场环境的变化，原“技术中心升级建设项目”中相关中试研究项目已不再满足市场的需要。经对目前市场情况的综合分析，公司拟终止 “技术中心升级建设项目”中的中试研究项目，并将根据市场需求的变化，择机进行其他中试项目的建设，以开发更加符合市场需求的工艺包。

鉴于以上情况，为尽早发挥募集资金的效用，公司从全体股东利益出发，经慎重研究决定，拟终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资金769.81万元。公司拟将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加百利锂电实收资本。其中，对百利锂电增加的实收资本主要用于其技术研发方面的投入，包括对锂电材料生产设备和工艺流程的改进优化、对锂电材料智能化生产线的全面升级以及对锂电材料产品链的拓展。

“技术中心升级建设项目”募集资金用途虽拟将变更，但公司在技术研发方面的重视和持续投入不会改变。后续，公司将以自筹资金解决对“技术中心升级建设项目”的投资支出。未来，公司将继续加强对工程技术和工艺包的研究，把技术创新放到头等的地位。公司将在现有优势领域进一步加大技术研发与创新力度，通过自主开发，改进与优化现有工程技术、延伸现有业务的产品链，开发满足开展工程设计业务要求的工艺包，扩大市场占有率；同时，适当拓宽业务范围，开发相对成熟的新技术。

三、变更后的投资项目的具体内容

公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资金769.81万元。公司拟将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加百利锂电实收资本：其中2,860.00万元拟永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；剩余2,000.00万元拟增加百利锂电实收资本。

百利锂电为公司全资子公司，专业从事锂电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、集成、销售与服务，为新能源材料制造厂商提供智能制造整体解决方案，百利锂电占据锂电池材料智能生产线集成70-80%的份额，具备优质稳定的客户资源，其管理团队在研发、生产、销售和质量管理方面积累了丰富的经验。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月12日出具的“瑞华专审字[2017]01650192号”审计报告，截止2017年8月31日，百利锂电总资产11,823.67万元，净资产1,766.45万元，2017年1-8月实现营业收入4,467.37万元，净利润529.58万元。

百利锂电目前注册资本3,000.00万元，实收资本1,000.00万元。公司本次增加百利锂电实收资本后，其实收资本增至3,000.00万元。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响及可行性分析

1、公司本次将部分募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，有利于改善公司资本结构，进一步降低公司财务风险和财务费用，提高公司融资能力及抗风险能力，同时也有助于满足公司对生产经营资金的需求，符合公司和广大股东的利益。

2、百利锂电为公司全资子公司，经过近几年的发展，百利锂电在行业内积累了丰富的行业业绩和专有的技术力量，在国内的锂电池材料生产线的设计与制造领域占据优势地位。随着新能源产业持续景气带动锂电池材料产能的迅速增长，百利锂电的业务规模必将得以快速发展。公司本次将部分募集资金用于增加百利锂电实收资本，将为百利锂电主营业务的快速发展提供有力支持, 符合公司的发展战略和长远规划。

五、变更后投资项目的实施风险

（一）永久补充流动资金项目实施风险

本次变更后的部分投资项目为永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变化影响到行业的固定资产投资规模可能对公司经营产生不利影响。

（二）增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司实收资本项目实施风险

本次增加实收资本具有因市场环境变化、行业政策变化等因素，产生对百利锂电盈利能力提升效果不如预期的风险。公司将不断加强内部管理，持续加大技术研发投入，关注宏观经济和行业政策的变化，顺应国家新能源政策新环境，减轻市场环境及行业政策变化风险带来的影响。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资用途的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更“技术中心升级建设项目”部分募集资金用途，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构华融证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第二届董事会第三十九次会议，第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后即可有效实施。本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境做出的，符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司上述变更部分募集资金用途的事项。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次关于变更部分募集资金用途的事项已经公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

八、报备文件

（一）百利科技第二届董事会第三十九次会议决议

（二）百利科技独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见

（三）百利科技第二届监事会第十七次会议决议

（四）华融证券股份有限公司关于百利科技拟变更部分募集资金用途的专项核查报告

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月十八日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-071

湖南百利工程科技股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2017年10月16日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

一、公司实施的第二期员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

公司实施员工持股计划有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。

二、审议并通过《湖南百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施本次员工持股计划。本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

三、审议并通过公司第二期员工持股计划之持有人名单。

拟参与公司本次员工持股计划的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司第二期员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月十八日