深圳市海王生物工程股份有限公司
关于收购山东海王银河医药有限公司
少数股东股权的公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-089

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于收购山东海王银河医药有限公司

少数股东股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

山东海王：山东海王医药集团有限公司（本公司全资子公司）

山东银河：山东海王银河医药有限公司

一、概述

为进一步提升公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展，公司拟以本公司全资子公司山东海王为主体，以约人民币1.30亿元收购山东银河少数股东持有的10%股权。山东银河需完成约定的业绩，公司根据山东银河约定业绩完成情况分期支付款项。

公司于2017年10月13日召开第七届董事局第十四次会议，审议通过了《关于收购山东海王银河医药有限公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

1、本公司控股子公司山东海王

公司全称：山东海王医药集团有限公司

法定代表人：刘占军

注册资本：人民币45000万元

成立日期：2006年6月26日

住所：山东省济南市高新区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼A座0901-0910房间

经营范围：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限西药）（有效期限以药品经营许可证为准）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有限期限以许可证为准）、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀用品、玻璃仪器、五金产品、家用电器、电子产品、机电设备、计算机及配件、计算机软件及消耗材料、文化用品、体育用品及器材、办公用品、洗化用品、汽车；普通道路货物运输；医疗器械及设备的维修及租赁；医疗信息咨询服务；会议服务；经贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东持股：目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其100%股权。

2、交易对手方

本次交易的对手方为合计持有山东银河10%股权的股东。股东均为自然人股东，具体名单及持股明细如下：

■

本公司与上述交易对手方不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司本次收购的为山东银河少数股东持有的10%股权。

1、标的公司山东银河基础信息

公司全称：山东海王银河医药有限公司

统一社会信用代码：91370700165446588H

法定代表人：孔宪俊

注册资本：人民币20000万元

成立日期：1996年12月15日

住所：潍坊市健康东街甲198号

经营范围：批发：中药材，中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗），麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品，罂粟壳，蛋白同化制剂，肽类激素，药品类易制毒化学品（有效期限以许可证为准）；预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品经营许可证有效期限至2020年12月27日）；销售：危险化学品（根据《危险化学品经营许可证》核定的许可范围经营，有效期限以许可证为准），Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品，玻璃仪器，化学试剂，消杀用品，日用品，化妆品，五金交电，家用电器，电子产品，机电产品，计算机及配件，计算机软件，文化用品，体育用品及器材，办公用品，洗化用品，办公耗材，计算机耗材，汽车；普通货运，互联网药品信息服务，国家允许的货物进出口、技术进出口贸易，医疗器械及设备租赁，医药信息咨询服务，会议服务，网上贸易代理，药品仓储及物流配送服务，医疗器械及设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东持股：本公司之控股子公司山东海王医药集团有限公司持有其90%股份，其余自然人合计持有其10%股份。

2、标的公司最近一年又一期财务数据

单元：人民币元

■

四、收购协议的主要内容

1、实施收购主体和收购标的

公司计划以本公司控股子公司山东海王为实施主体，收购山东银河少数股东持有的10%股权。山东银河需完成约定的业绩。

2、投资金额、资金来源

山东海王收购山东银河少数股东持有的10%股权的价格约为人民币1.30亿元。

将采用分期付款的方式进行支付。资金来源于自筹资金。

3、支付方式

山东海王将根据本协议约定和山东银河完成经营业绩目标的情况分期支付相关股权转让款：

4、业绩约定及补偿措施

山东银河需完成约定的业绩。如经海王生物年报审计机构审计的经营性净利润低于协议约定的经营性净利润目标，山东银河少数股东同意按差额部分向山东海王支付补偿款，补偿款从未付的股权转让款中扣除，直到扣完为止。

5、其他约定

（1）山东银河少数股东所持有的山东银河的全部股权为其合法持有，并未设定包含但不限于质押、担保、冻结或其他第三者权益等权利限制，否则由山东银河少数股东承担因此所带来的风险和责任。如果因此造成甲方损失的，山东银河少数股东应赔偿山东海王所受到的一切直接和间接损失。

（2）山东银河少数股东承诺不再向山东银河以外的与山东银河经营同类业务的企业进行投资。

（3）山东银河少数股东承诺不为自己或者他人谋取属于山东银河的商业机会，自营或者为他人经营与山东银河同类的业务，否则应当承担违约责任。

6、生效条件及违约责任

相关方签字盖章并经本公司权利机构审批通过后生效。

由于一方的过错，造成本协议及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。

五、定价依据

本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，双方约定标的企业未来年度的业绩，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定收购对应的溢价比例。

六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施

公司通过设置约定业绩要求的方式收购山东银河少数股东持有的10%股权，如本次收购能顺利实施将能进一步提升本公司的盈利水平，实现公司业务更加快速发展。

本次收购公司设置了未来业绩完成的约定条件，在股权款支付的方式上采取与收购后业绩挂钩的方式进行分期支付，并设置未完成约定业绩的补偿条款，通过上述方式利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一七年十月十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-090

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为控股子公司提供担保实施情况的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） ）2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，决议有效期为公司2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会作出新的决议之日止，并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续；公司于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，决议有效期为公司2016年年度股东大会审议通过本议案之日起一年，并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。具体情况请参见公司2016年4月26日、2016年5月20日、2017年4月25日、2017年5月20日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

在上述股东大会审批范围内，公司近期为以下公司向银行申请综合授信额度提供了担保：

1、河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）向广发银行股份有限公司南阳分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币4800万元的额度提供连带责任保证担保。

2、河南东森向中国光大银行股份有限公司南阳分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币4000万元的额度提供连带责任保证担保。

3、河南东森向中信银行股份有限公司南阳分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币5200万元的额度提供连带责任保证担保。

4、河南海王医药集团有限公司（以下简称“河南海王”）向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币10000万元的额度提供连带责任保证担保。

5、河南海王向招商银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币3000万元的额度提供连带责任保证担保。

6、河南海王向华夏银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币8000万元的额度提供连带责任保证担保。

7、黑龙江省海王医药有限公司（以下简称“黑龙江省海王”）向中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币5000万元的额度提供连带责任保证担保。

8、聚赢医疗器械（上海）有限公司（以下简称“聚赢器械”）向中国光大银行股份有限公司上海彭浦支行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币7000万元的额度提供连带责任保证担保。

9、湖北海王德明医药有限公司（以下简称“海王德明”）向汉口银行股份有限公司咸宁分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币3300万元的额度提供连带责任保证担保。

二、近期担保实施情况

（一）为河南东森向广发银行股份有限公司南阳分行申请综合授信提供保证担保实施情况

河南东森向广发银行股份有限公司南阳分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币4800万元的额度提供连带责任保证担保。

公司与广发银行股份有限公司南阳分行签署《最高额保证合同》的主要内容如下：

1、合同签署方：

保证人：深圳市海王生物工程股份有限公司

授信人：广发银行股份有限公司南阳分行

2、保证方式及金额：

保证人提供连带责任保证担保，被担保的最高授信额为人民币4800万元。

3、保证担保范围：

债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差率费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和所有其他应付的费用。

4、保证期间：

自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

（二）为河南东森向中国光大银行股份有限公司南阳分行申请综合授信提供保证担保实施情况

河南东森向中国光大银行股份有限公司南阳分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过人民币4000万元的额度提供连带责任保证担保。

公司与中国光大银行股份有限公司南阳分行签署《最高额保证合同》的主要内容如下：

1、合同签署方：

保证人：深圳市海王生物工程股份有限公司

授信人：中国光大银行股份有限公司南阳分行

2、保证方式及金额：

保证人提供连带责任保证担保，被担保的最高授信额为人民币4000万元。

3、保证担保范围：

债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

4、保证期间：

自具体授信业务合同或协议约定的债务履行期限届满之日起两年。

（三）为河南东森向中信银行股份有限公司南阳分行申请综合授信提供保证担保实施情况

河南东森向中信银行股份有限公司南阳分行申请综合授信额度，公司为其不超过人民币5200万元的额度提供连带责任保证担保。

公司与中信银行股份有限公司南阳分行签署《最高额保证合同》的主要内容如下：

1、合同签署方：

保证人：深圳市海王生物工程股份有限公司

债权人：中信银行股份有限公司南阳分行

2、保证方式及金额：

保证人提供连带责任保证担保；授信期间为2017年5月22日-2018年5月31日，被担保的最高债权额为人民币5200万元。

3、保证担保范围：

主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、执行费等）和其他所有应付的费用。

4、保证期间：

自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

（四）公司为河南海王向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请综合授信担保情况：

因业务发展需要，河南海王向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请综合授信，公司为其在该行不超过人民币10000万元的额度提供连带责任保证担保。

公司与平顶山银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：

1、合同签署方：

债权人：平顶山银行股份有限公司郑州分行

保证人：深圳市海王生物工程股份有限公司

2、保证方式及金额：

保证人提供连带责任保证担保；授信期间为2017年6月28日-2018年12月28日，被担保的最高债权额为人民币10000万元。

3、保证担保范围：

主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、仓储费、保管费等。

4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之日起两年。

（五）公司为河南海王向招商银行股份有限公司郑州分行申请综合授信担保情况：

因业务发展需要，河南海王向招商银行股份有限公司郑州分行申请综合授信，公司为其在该行不超过人民币3000万元的额度提供连带责任保证担保。

公司与招商银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额不可撤销担保书》主要内容如下：

1、合同签署方：

债权人：招商银行股份有限公司郑州分行

保证人：深圳市海王生物工程股份有限公司

2、保证方式及金额：

保证人提供连带责任保证担保；授信期间为2017年7月17日-2018年7月17日，被担保的最高债权额为人民币3000万元。

3、保证担保范围：

在授信额度内向收信人提供的贷款及其他授信本金余额之和、利息、罚息、复利、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

4、保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的其他应收账款债权的到期日或每笔贷款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

（六）公司为河南海王向华夏银行股份有限公司郑州分行申请综合授信担保情况：

因业务发展需要，河南海王向华夏银行股份有限公司郑州分行申请综合授信，公司为其在该行不超过人民币8000万元的额度提供连带责任保证担保。

公司与华夏银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：

1、合同签署方：

债权人：华夏银行股份有限公司郑州分行

保证人：深圳市海王生物工程股份有限公司

2、保证方式及金额：

保证人提供连带责任保证担保；授信期间为2017年9月14日-2018年5月2日，被担保的最高债权额为人民币8000万元。

3、保证担保范围：

主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

4、保证期间：两年。

（七）公司为黑龙江省海王向中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请综合授信担保情况：

因业务发展需要，黑龙江省海王向中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请综合授信，公司为其在该行不超过人民币5000万元的额度提供连带责任保证担保。

公司与中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：

1、合同签署方：

债权人：中国银行股份有限公司哈尔滨开发区支行

保证人：深圳市海王生物工程股份有限公司

2、保证方式及金额：

保证人提供连带责任保证担保，被担保的最高债权额为人民币5000万元。

3、保证担保范围：

主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费用、诉讼费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

4、保证期间：主债权发生期间届满之日起两年。

（八）公司为聚赢器械向中国光大银行股份有限公司上海彭浦支行申请综合授信担保情况：

因业务发展需要，聚赢器械向中国光大银行股份有限公司上海彭浦支行申请综合授信，公司为其在该行不超过人民币7000万元的额度提供连带责任保证担保。

公司与中国光大银行股份有限公司上海彭浦支行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：

1、合同签署方：

债权人：中国光大银行股份有限公司上海彭浦支行

保证人：深圳市海王生物工程股份有限公司

2、保证方式及金额：

保证人提供连带责任保证担保，被担保的最高债权额为人民币7000万元。

3、保证担保范围：

债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

4、保证期间：自具体授信业务合同或协议约定的债务履行期限届满之日起两年。

（九）公司为海王德明向汉口银行股份有限公司咸宁分行申请综合授信担保情况：

因业务发展需要，海王德明向汉口银行股份有限公司咸宁分行申请综合授信，公司为其在该行不超过人民币3300万元的额度提供连带责任保证担保。

公司与汉口银行股份有限公司咸宁分行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：

1、合同签署方：

债权人：汉口银行股份有限公司咸宁分行

保证人：深圳市海王生物工程股份有限公司

2、保证方式及金额：

保证人提供连带责任保证担保，授信期间为2017年8月1日-2018年8月1日，被担保的最高债权额为人民币3300万元。

3、保证担保范围：

主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和银行为实现债权而发生的费用（包括但不限于资信调查、检查、保险、评估、登记、鉴定、保管、提存、公证、税款等而发生的费用，以及银行为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用）。

4、保证期间：两年，自主合同约定的各单笔债务的履行期限届满之日起算。

三、累计对外担保情况

截止目前，本公司累计担保余额为人民币54096.87万元（全部为本公司对子公司提供的担保），约占公司2016年度经审计净资产的比例为9.20%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一七年十月十七日