招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要
(上接30版)
合并资产负债表（续）
单位：万元
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合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司报表
资产负债表
单位：万元
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资产负债表（续）
单位：万元
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利润表
单位：万元
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现金流量表
单位：万元
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二、发行人财务数据分析
（一）报告期内主要财务指标
合并口径主要财务指标如下：
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注：流动比率、速动比率为根据募集说明书所引用的A股财务报表数据，采用下述“财务指标的计算方法”得出。若按H股报表的计算口径，2014、2015、2016年末及2017年6月末的流动比率分别为1.64倍、2.05倍、2.20倍和1.95倍；2014、2015、2016年末及2017年6月末的速动比率分别为1.64倍、2.05倍、2.20倍和1.95倍。
上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
2、全部债务=期末短期借款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款
3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收股利+存出保证金+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+应付股利+其他负债中的流动负债）
5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收股利+存出保证金+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+应付股利+其他负债中的流动负债）
6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产及长期待摊费用摊销
7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出+资本化利息支出）
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出+资本化利息支出）
10、营业利润率=营业利润/营业收入
11、总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
12、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
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上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
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（四）风险控制指标（母公司口径）
2015、2016年末及2017年6月末，公司风险控制指标情况如下：
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注：2016年6月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》修订稿和《证券公司风险控制指标计算标准》，上述规定自10月1日起施行，2016年末、2017年6月末公司各项风险控制指标系按照修改后的相关规定计算；2015年末公司各项风险控制指标按照修改后的相关规定模拟计算。
2014年末公司风险控制指标情况如下：
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注：2014年末公司风险控制指标为当时计算标准。
报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
三、合并报表范围的变化情况
（一）2017年1~6月
2017年1~6月，公司新增子公司2家，纳入公司合并范围的子公司增至37家。
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2017年6月30日，公司合并的结构化主体为6个，纳入合并范围的结构化主体的总资产为511,156.76万元。公司合并的结构化主体主要为集合资产管理计划、基金及合伙企业。对于公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，公司综合评估其持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬是否将使公司面临可变回报的影响重大，并据此判断公司是否为结构化主体的主要责任人。合并该等结构化主体对公司的财务状况、经营成果及现金流量影响不重大。
（二）2016年度
2016年度，公司新增子公司5家，纳入公司合并范围的子公司增至35家；减少结构化主体1个，达到6个。
2016年新纳入合并范围的子公司均为本年新设立的子公司，具体情况如下：
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2016年12月31日，公司合并了6个结构化主体，纳入合并范围的结构化主体的总资产为468,980.19万元。
（三）2015年度
2015年度新增子公司8家，处置了2家，纳入公司合并范围的子公司增至32家（含已处置的2家）；增加了3个结构化主体，达到7个。
2015年新纳入合并范围的子公司均为本年新设立的子公司，具体情况如下：
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2015 年 12 月，公司下属子公司江西招联投资管理有限公司和赣州招瑞投资管理有限公司结束营业，不再纳入本公司合并范围。具体情况如下：
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2015年12月31日，公司合并了7个结构化主体，纳入合并范围的结构化主体的总资产为364,043.27万元。
（四）2014年度
2014年度公司增加了1家下属子公司，为公司之全资子公司招商证券国际有限公司独资设立的CHINA MERCHANT SECURITIES（SINGAPORE）PTE. LTD，纳入公司合并范围的子公司增至24家；结构化主体新增了3个，达到4个。
2014年12月31日，公司合并了4个结构化主体，纳入合并范围的结构化主体的总资产为119,203.28万元。
四、管理层分析与讨论
公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表对财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力和营运能力进行讨论与分析。
（一）合并财务报表口径
1、资产构成分析
近三年及一期，公司资产规模逐年增长，资产结构如下表所示：
单位：万元
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2014、2015、2016年末及2017年6月末，发行人资产总额分别为19,340,805.05万元、29,165,558.48万元、24,305,842.75万元和24,281,714.99万元。公司资产由自有资产和客户资产两部分组成。客户资产包括客户资金存款、客户备付金等。自有资产主要以公司融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、自有存款等为主。公司资产变现能力强，安全性较高。
（1）货币资金
货币资金是公司资产重大的组成部分。2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司货币资金分别为5,486,689.36万元、8,161,805.45万元、6,127,226.28万元和5,965,624.50万元，货币资金占资产总额的比重分别为28.37%、27.98%、25.21%和24.57%。
公司货币资金可分为客户资金存款及自有货币资金（含库存现金、自有存款、自有信用资金存款等），其中客户资金存款为货币资金的主要部分， 2014、2015、2016年末及2017年6月末，客户资金存款占货币资金的比例分别为86.55%、88.73%、82.14%和81.66%。
公司货币资金变化主要是客户资金存款的波动，而客户资金存款的波动则与证券市场行情紧密相关。公司货币资金余额变动的原因主要系受证券市场行情影响，客户资金存款随之变动所致。
（2）融出资金
融出资金主要与公司融资融券业务的开展情况有关。2014年至2015年上半年，证券市场融资融券市场快速增长，公司抓住市场机遇发展融资融券业务，融出资金大幅增加，2014年末公司融出资金余额为5,859,516.45万元；2015年6月下旬，股票市场发生变化，公司融出资金出现回流，截至2015年末，融出资金余额为6,438,934.21万元。2016年公司融资融券业务总体平稳，同时公司主动进行逆周期调节举措，对融资融券可充抵保证金证券范围和折算率进行了大规模调整，截至2016年末，融出资金余额为5,335,153.78万元，市场排名保持第6名，市场份额5.43%。2017年上半年，公司融资融券业务相对稳定，截至2017年6月末，融出资金余额为5,223,806.50万元。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、股票、基金及理财产品投资等。2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为3,612,166.81万元、6,282,649.34万元、4,824,445.48万元和4,887,262.49万元，占当期资产总额的比重分别为18.68%、21.54%、19.85%和20.13%，是公司资产的重要构成部分。
公司根据市场情况及公司投资策略对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。2015年公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初增加73.93%。2016年证券市场下行风险进一步释放，公司权益类自营投资严格遵守监管及风控要求，在低风险的前提下获得收益，截至2016年末该项资产规模较年初降低了23.21%。2017年上半年，公司自营投资规模较为稳定，2017年6月末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末基本持平。
（4）买入返售金融资产
2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司买入返售金融资产分别为754,469.85万元、1,433,475.57万元、1,895,314.36万元和2,475,438.11万元，占资产总额的比重分别为3.90%、4.91%、7.80%和10.19%。报告期内公司买入返售金融资产余额持续增长，主要系公司股票质押业务规模增加所致。
（5）可供出售金融资产
2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司可供出售金融资产分别为1,487,800.47万元、3,574,264.44万元、2,472,218.63万元和2,579,992.75万元，占资产总额的比重分别为7.69%、12.26%、10.17%和10.63%。报告期内公司可供出售金融资产余额变动，主要是由于公司根据市场情况及公司投资策略增减可供出售金融资产的投资规模所致。
2、负债构成分析
近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
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2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司负债总额分别为15,181,188.93万元、24,322,379.56万元、18,314,338.88万元和16,619,138.27万元。代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）是公司负债的最主要组成部分，报告期各期末，代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）占公司负债的比例分别为38.00%、36.49%、36.90%和36.05%。剔除代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）后，截至报告期各期末，公司的负债总额分别为9,411,766.67万元、15,447,475.20万元、11,556,166.83万元和10,628,691.33万元。
报告期各期末，公司负债的构成和变动情况如下：
（1）短期借款
公司的短期借款主要是为满足业务开展需求而向银行借入的款项。2014、2015、2016年末及2017年6月末，短期借款余额分别为284,387.64万元、309,022.68万元、325,196.95万元和534,836.08万元，均系香港子公司借款，主要用于国际业务开展。
（2）应付短期融资款
2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司应付短期融资款余额分别为1,436,314.70万元、2,787,832.00万元、2,178,233.00万元和1,161,312.00万元。报告期内公司为配合类贷款业务、证券交易投资业务资金配置和业务创新，适时发行了短期融资券、证券公司短期公司债及收益凭证，一方面补充了流动资金，另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了资金使用效率。截至2014年末，公司短期融资券余额84亿元、短期公司债40亿元和短期收益凭证19.63亿元；截至2015年末，公司短期融资券余额20亿元、短期公司债110亿元、短期收益凭证148.78亿元；2016年末，公司短期公司债10亿元、短期收益凭证207.82亿元； 2017年6月末，公司短期公司债20亿元、短期收益凭证96.13亿元。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为21,069.69万元、236,928.03万元、443,995.56万元和721,001.45万元。2016年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额较上年末增加87.40%，主要由于卖出借入债券业务规模增加导致；2017年6月末余额较2016年末增长62.39%，主要是由于2017上半年公司黄金租赁业务规模增加。
（4）卖出回购金融资产款
2014、2015、2016年末及2017年6月末，发行人的卖出回购金融资产款余额分别为4,913,851.58万元、4,295,302.69万元、1,939,898.80万元和2,691,217.50万元，占负债总额的比重分别为32.37%、17.66%、10.59%和16.19%。2016年末卖出回购金融资产款余额较上年度降低，主要是由于公司2016年度融资融券业务余额降低，融资融券收益权回购业务相应减少所致。2017年6月末，卖出回购金融资产款余额较2016年末增长38.73%，主要系公司质押式回购和买断式回购业务规模大幅增加所致。
（5）代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）、代理承销证券款
2014、2015、2016年末及2017年6月末，代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）、代理承销证券款合计金额分别为5,769,422.27万元、8,874,904.36万元、6,758,172.05万元和5,990,446.95万元，占负债总额的比重分别为38.00%、36.49%、36.90%和36.05%。报告期内，代理买卖证券款在公司负债中的比例最高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
（6）应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）
2014、2015、2016年末及2017年6月末，应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）占负债总额的比重分别为2.42%、3.25%、3.00%和3.43%。
报告期各期末，公司应付职工薪酬基本保持稳定，相应的变动主要是按照公司绩效考核办法提取的绩效考核工资相应变动所致。
（7）应付款项
2014、2015、2016年末及2017年6月末，应付款项金额分别为643,339.55万元、606,503.26万元、362,437.61万元和435,291.26万元。2016年末应付款项较低主要是因为受证券市场行情影响，应付客户保证金减少所致。（8）长期借款
（8）长期借款
2014、2015、2016年末及2017年6月末，长期借款金额分别为29,549.58万元、45,397.22万元、36,859.59万元和37,403.36万元。公司长期借款主要用于招商证券大厦建设投入，公司以招商证券大厦项目建设用地作为抵押物，向招商银行股份有限公司申请长期借款。
（9）应付债券
2014、2015、2016年末及2017年6月末，应付债券分别为998,248.58万元、5,296,087.12万元、5,046,520.64万元和3,966,736.39万元，占负债总额的比重分别为6.58%、21.77%、27.56%和23.87%。公司应付债券的主要构成为：2014年末，公司公司债券余额100亿元；2015年末，公司次级债券余额350亿元、公司债券余额155亿元、收益凭证25亿元；2016年末，次级债券余额350亿元、公司债券余额155亿元；2017年6月末，次级债券余额200亿元、公司债券余额155亿元，收益凭证42亿元。上述债券的发行，在满足各项业务用资需求的同时，拉长了债务久期，降低了公司的流动性风险。
3、盈利能力分析
报告期内，面对复杂多变的经营形势，公司以“打造中国最佳投资银行”为战略目标，坚定实施赶超战略，经营业绩在同行业中位于前列。2014年公司实现营业收入110.02亿元、归属于母公司所有者的净利润38.51亿元；2015年公司实现营业收入252.92亿元，归属于母公司所有者的净利润109.09亿元，较上年同期分别增长129.87%、183.29%；2016年以来，国内金融市场受国内外多重因素影响，但公司深耕业务转型，大力推进创新业务发展，2016年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别达到116.95亿元和54.03亿元，是公司历史上第二的好成绩；2017年1~6月，公司在复杂的市场环境和严监管的态势下，良性发展、平稳前行，多项核心业务排名提升，差异化竞争优势进一步强化，市场领先地位进一步巩固，营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为58.59亿元和25.52亿元，分别较上年同期增长12.73%和13.85%，实现营业收入和净利润双双逆势增长。
公司合并口径近三年及一期的主要盈利指标如下：
单位：万元
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注：营业利润=营业收入-营业支出
营业利润率=营业利润／营业收入×100%
净利润率=净利润／营业收入×100%
（1）营业收入
近三年及一期，发行人按会计口径分类的营业收入明细如下：
单位：万元
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报告期内，公司收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益及公允价值变动收益。
①手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1~6月，公司手续费及佣金净收入分别为618,148.96万元、1,644,873.14 万元、847,346.23万元和364,226.09万元，在营业收入中占比分别为56.18%、65.04%、72.45%和62.16%，在营业收入中占比较高。
2015年公司充分抓住市场转型和创新发展机遇，提升各项业务竞争力，收入大幅增加，手续费及佣金净收入较上期增长166.10%：一方面，市场交易活跃度上升、累计股基交易量快速增加，同时受益于公司信用交易业务快速发展的推动以及大力发展财富管理业务、客户服务水平的提高，公司代理买卖净收入快速增加，2015年度证券经纪业务手续费净收入较上期增长185.16%；另一方面，历经2013年新股发行市场低迷和IPO暂停后，2014、2015年公司IPO业务在前期积累上持续发力，债券、资产证券化、再融资等业务领域也实现了较大突破，股票、债券承销规模大幅上升，2015年投资银行业务收入同期增长89.11%。此外，资产管理业务持续创新，不断构建更加齐备的产品线以适应市场需求，业务规模大幅增长，带动资产管理业务净收入同比增长167.43%。
2016年，二级市场日均股基交易量5,354亿元，同比大幅下跌51.18%；行业平均佣金净费率延续逐年下滑的态势，使得公司经纪业务手续费净收入同比下降48.49%。公司投行业务、受托资产管理业务收入仍保持市场优势地位：2016年公司债承销规模达到3,356.77亿元，同比增长48.66%，承销金额市场排名第4名，其中资产证券化产品承销金额连续两年排名第1。2016年，公司资产管理业务积极开展产品创新和营销推广工作，产品谱系得到全面完善，产品规模稳步提升，客户多元化的理财需求得到全方位满足，公司资产管理业务总规模同比增长49%，期末净值规模超过6,000亿元。
2017年上半年，二级市场日均股基交易量 4,499 亿元，同比下降 17.7%，行业平均净佣金费率为 0.363％。，同比下降 14.99%，公司经纪业务手续费净收入同比下降25.00%。投行业务方面，A股市场IPO审核提速，公司抓住机遇加大IPO项目开发力度，同时公司债券类主承销项目实现逆势增长，投资银行业务手续费净收入同比增长 3.51%。公司资产管理业务在上半年一系列去通道、去杠杆政策出台，债券市场和股票市场走势低迷环境下，积极应对变化，提升主动管理能力，提高产品规模和投资管理能力，精准把握产品创新风口，管理规模稳中有升，手续费收入在同行业中持续排名前列。
②利息净收入
利息收入主要来源于融资融券业务、存放金融同业及买入返售金融资产产生的利息。
2014、2015、2016年度及2017年1~6月，公司利息净收入分别为191,030.98万元、262,079.13 万元、89,530.29万元和95,673.55万元。2014、2015年度公司利息净收入增加，主要是由于客户保证金及融资融券、股票质押业务利息收入大幅增加所致；2016年度受资本市场低迷影响，客户保证金和融资业务利息收入均有所下降，利息净收入减少；2017年上半年利息净收入增加，主要由于利息支出大幅下降引起。
③投资收益及公允价值变动收益
投资收益及公允价值变动收益主要来源于证券交易投资业务。
2014、2015、2016年度及2017年1~6月，公司投资收益及公允价值变动损益分别为287,726.85万元、623,221.32万元、202,425.60万元和131,351.76万元。2015年度较上年同期增长116.60%，主要是由于2015年上半年股票及债券市场行情向好，公司适时调整投资规模、抓住市场机会，带动自营投资业绩大幅提升所致。2016年度投资收益及公允价值变动损益较上年降低67.52%，主要是由于2016年度证券市场下行风险进一步释放，公司权益类自营投资严格遵守监管及风控要求，在低风险的前提下获得收益，但由于公司继续履行2015年市场大幅波动时做出的承诺以及股指期货市场欠缺流动性，公司A股投资策略受到较大影响，全年收益规模较2015年大幅下降。2017年上半年，公司在严格执行2015年所做的相关承诺的前提条件下，积极调整持仓结构、参与新股配售，权益类投资业务收益增长，同时债券投资也取得了较好的投资收益，公司投资收益及公允价值变动损益较上年同期增长80.90%。
（2）营业支出分析
公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，公司的税金及附加和业务及管理费为营业支出的主要构成部分，具体情况如下：
单位:万元
■
公司营业税按应纳营业税额的5%计缴营业税，按应纳销项税额的6%计缴增值税，并按应缴流转税额的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。2016年公司税金及附加下降主要由于2016年“营改增”政策的实行，营业税额减少所致。
营业支出结构中比重较大的部分是业务及管理费用。2014、2015、2016年度及2017年1~6月，公司业务及管理费用分别为477,981.60万元、982,265.00万元、482,931.16万元和267,308.54万元，业务及管理费用率分别为43.44%、38.84%、41.29%和45.62%。2017年1~6月公司业务及管理费用稍有上升，主要由于变动成本随收入的增长而有所增长。
（4）政府补助
2014、2015、2016年度及2017年1~6月，计入当期损益的政府补助（与企业密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为1,546.20万元、3,784.07万元、6,095.57万元和683.98万元。
（5）净利润
报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为385,067.27万元、1,090,874.88万元、540,345.06万元、255,225.91万元。2015年度，归属于母公司所有者的净利润较上年增加705,807.60万元，增幅为183.29%，主要系公司抓住市场转型和创新发展机遇，提升各项业务竞争力，收入大幅增加。2016年归属于母公司所有者的净利润较上年降低50.47%，主要是受A股市场和金融期货市场交易量大幅萎缩，市场融资融券期末规模下降，公司代理证券买卖佣金率随同业下滑，以及受市场行情及救市监管政策影响，公司证券自营投资业务收益下降等因素影响所致，但仍为公司历史上第二的好成绩。2017年上半年，公司在复杂的市场环境和严监管的态势下稳步发展，多项核心业务排名提升，投行、资管等业务保持竞争优势的同时，利息净收入、投资收益较上年同期大幅增长，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长13.85%。
3、现金流量分析
公司合并口径报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流入主要是收取利息、手续费及佣金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额以及代理买卖证券收到的现金净额等；公司经营活动产生的现金流出主要是融出资金，回购业务资金净减少额、支付利息、手续费及佣金，代理买卖证券支付的现金净额，支付的各项税费，支付给职工及为职工支付的现金，购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额等。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要是由于代理买卖证券业务的现金净额、回购业务资金净额、购买/处置金融资产净额等的变化所致。
公司经营活动现金流量净额受经纪业务客户资金存款变动（代理买卖证券收到/支付的现金净额）影响较大，扣除代理买卖证券支付/收到的现金净额后，经营活动产生的现金流量净额更能体现公司自身的经营活动，具体如下：
2014年，公司经营活动现金流量净额为1,960,893.97万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-1,056,319.99万元，经营活动现金流量净额为负。原因主要为受资本市场走强影响，公司融资融券等资本中介业务和自营投资规模的增加，导致了经营活动现金的净流出。
2015年，公司经营活动现金流量净额为119,826.71万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-2,948,682.34 万元，经营活动现金流量净额为负。原因主要为公司自营投资规模大幅增长，同时回购业务规模降低，经营活动现金流出增加所致。
2016年，公司经营活动现金流量净额为-2,394,444.30万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-210,603.77万元，经营活动现金流量净额为负，主要是由于回购、拆借规模下降了3,051,740.76万元。
2017年1~6月，公司经营活动现金流量净额为101,560.72万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为862,655.21万元。
（2）投资活动产生的现金流量
公司投资活动现金流入主要是收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金等；现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29,120.91万元、-1,979,149.49万元、976,980.67万元和-25,057.49万元。2015、2016年及2017年1~6月投资活动产生的现金流量净额的变化主要由于公司可供出售金融资产等投资规模的增减导致。
（3）筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金，取得借款收到的现金、以及发行债券收到的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金。
2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,739,561.88万元，主要系2014年5月公司通过非公开发行股份募集资金总额111.49亿元；通过发行短期公司债券募集资金40亿元以及多期短期融资券等进行债务融资所致。
2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为5,095,400.86万元，其中筹资活动现金流入大幅增加，包括公司2015年通过发行次级债券募集资金350亿元、累计发行短期公司债募集资金150亿元、发行公司债券募集资金55亿元以及多期短期融资券、收益凭证等进行债务融资。
2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-628,175.11万元，其中公司H股IPO现金流入920,832.00万元，通过发行收益凭证、短期公司债券和借款等方式融入资金2,100,411.16万元，偿还债务的现金流出为2,973,432.63万元。
2017年1~6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-704,767.40万元，其中公司通过发行短期公司债券、收益凭证和借款等方式筹集资金3,112,382.01万元，发行永续次级债1,500,000.00万元，偿还债务的现金流出为4,986,094.00万元。
4、偿债能力分析
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2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为69.35%、76.13%、 65.86%和58.11%，资产负债率处于合理范围之内。
2014、2015年度公司为把握融资融券等业务迅速发展以及各类金融创新促进政策的落实所带来的机遇，适当增加了债务融资规模：2014年度发行了40亿元的短期公司债；2015年度累计发行了150亿元的短期公司债、350亿元的次级债券、55亿元的公司债券以及多期短期融资券。2016年度公司首次公开发行H股并在香港联交所主板上市，募集资金总额89.47亿元，并适当降低了负债水平；2017年1~6月公司累计发行了120.20亿元的短期公司债、150亿元的永续次级债券。上述融资有力的支持了公司业务的开展，优化了公司的资产负债结构，降低了公司的流动性风险。
目前公司资产流动性好，能够确保各类流动负债的正常支付。公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，此外公司具有多渠道的融资方式，整体偿债能力较高，偿债风险低。
（二）业务目标和盈利能力的未来趋势分析
1、业务目标
公司长期战略目标是：全面提升核心竞争力，打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行。公司将继续坚持这一战略目标不动摇，坚持推进转型发展、创新发展和跨境发展，实施积极进取的“赶超战略”，加快发展核心私人客户群、核心企业客户群及核心机构客户群，加快构建多元化、结构合理、协同互补的业务模式和盈利模式，努力建设具备“全功能平台与全产业链服务体系”的现代投资银行。
2017年是公司三年赶超战略的收官与决战之年，全面完成规模与能力的双赶超，是2017年公司的核心任务。公司确立了2017年工作的16字指导方针，即“拓展收入、提升能力、稳中求进、努力赶超”。拓展收入就是要抓好营销、用好资本、搭好平台、做好创新，紧跟监管变化新态势，把握市场发展新机遇；在持续做大现有主要收入贡献来源的同时，积极拓展新的收入增长空间，力争实现公司整体收入规模再上新台阶。提升能力就是要重点提升营销、产品、运营等方面的能力，突破关键能力瓶颈，助力公司转型攻坚的顺利推进，构建公司长远、可持续发展的核心竞争力。稳中求进就是要高度重视中央对于“风险”和“泡沫”的判断，持续强化公司在内控和风险管理方面的优势。既要保持稳健，做好对各类风险的积极预判和防范，又要积极进取，以良好的内控和风险管理能力助力业务发展，真正实现内控增效。努力赶超就是要在本战略期的最后一年努力突破规模瓶颈，全力实现争先进位；各业务条线共同发力，共同推动公司赶超战略的圆满完成。
2、盈利能力的可持续性
当前，证券行业仍面临难得的发展机遇。作为行业前列的大型综合类券商，公司仍面临重大战略机遇。第一，供给侧改革深入推进，经济结构加速调整，为证券行业的发展提供了不竭动力。第二，IPO制度改革日益临近、股债融资活跃、资产证券化等创新融资工具不断推出，推动资本市场融资功能不断提升，证券公司作为资本市场的核心中介机构，必将受益。第三，企业融资需求及居民财富管理需求旺盛，成为证券行业发展的重要驱动力。第四，行业监管改革及监管政策调整将推动为证券行业打开业务发展空间。第五，凭借清晰的战略指引和前瞻性的战略布局，公司核心竞争力不断提升，为抢抓行业发展机遇奠定了扎实基础。
公司通过多年的发展，已经基本形成了服务立业、均衡发展、创新驱动的业务组合。报告期内公司证券经纪、投资银行、资产管理等主要业务市场份额保持行业前列，创新业务也得到了较快发展，已形成较高的品牌认可度。未来公司将在巩固传统优势业务基础上，采取多种措施，进一步提升行业竞争力及公司的盈利能力水平。
（三）最近一期末有息债务情况
1、有息债务总余额
截至2017 年6月30日，公司有息债务为8,566,505.33万元，具体情况如下：
单位：万元
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公司有息债务包括短期借款、应付短期融资券、拆入资金、卖出回购金融资产款、长期借款和应付债券，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通。应付债券、卖出回购金融资产款和应付短期融资款是公司有息债务的主要构成部分，2017年6月末在有息债务中占比分别为46.31%、31.42%和13.56%。
2、有息债务期限结构
截至2017 年6月30日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
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截至 2017 年 6月末，期限在一年以内的有息债务为6,049,734.08万元，占有息债务总余额的比例为70.62%，主要为卖出回购金融资产款、应付债券和应付短期融资款；1 年以上到期的有息负债2,516,771.25万元，占有息债务总金额的比例29.38%，主要为公司发行的公司债和次级债。公司已建立了短、中、长期相结合的债务融资平台，以保证对各项业务的用资需求，并不断优化债务结构，降低流动性风险。
3、有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2017 年 6月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
单位：万元
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（四）本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；
2、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期发行债券募集资金净额为人民币40亿元；
3、本期债券募集资金净额40亿元计入2017年6月30日的合并资产负债表；
4、本期债券所募集资金净额40亿元，其中20亿元拟用于调整债务结构，20亿元拟用于补充流动资金；
5、假设本期债券于2017年6月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
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注：表格中为自有资产、自有负债金额。
本期发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金，以保证公司经营目标的顺利实施。
（五）其他重要事项
1、公司最近一期末对外担保（不包括对子公司的担保）情况
截至2017年6月30日，发行人不存在对外担保。
2、公司主要资产受限情况
截至2017年6月30日， 公司主要资产受限情况具体如下：
单位：亿元
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3、未决诉讼或仲裁
截至2017年6月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
4、往来占款和资金拆借情况
报告期内，发行人未发生非经营性往来占款或非经营性资金拆借行为。
5、招商证券（香港）有限公司质押贷款情况
2017年招商证券（香港）有限公司根据其与保证金客户签订的合约，以孖展融资业务中客户质押给公司的股票为质押，向渣打银行（香港）有限公司取得银行贷款，截至2017年6月末，该项下产生的银行贷款余额为173,584.00万元。
第五节 募集资金运用
一、募集资金规模
本期债券为招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期），本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过 30亿元（含30亿元）。发行人和主承销商将根据本期债券申购情况确定最终发行规模。
二、募集资金用途
本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金。
本期债券募集资金不超过40亿元（含超额配售），其中不超过20亿元拟用于调整债务结构，不超过20亿元拟用于补充公司流动资金。募集资金具体使用时将根据本期债券的实际发行规模和各项业务的实际需要确定。
三、专项账户管理安排
为确保本期债券募集资金投向与本募集说明书摘要中明确的资金投向保持一致，发行人指定专门账户作为募集资金使用专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户具体信息如下：
账户名：招商证券股份有限公司
开户行：招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行
账号：411900068510957
发行人已经建立了有效的内部财务控制体系，制定了完善的资金管理制度，拟对募集资金实行集中管理。募集资金使用情况由财务部进行日常监督，定期组织内部稽核人员对募集资金的投放、偿付资金安排、募集资金专户管理、信息披露等工作进行核查，切实保证募集资金的安全、高效使用。
四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于保证对各项业务的用资需求和公司经营目标的顺利实施
在公司业务持续稳步发展的重要时期，公司需要保证对各项业务的资金支持，以实现收入利润的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，以保证公司经营目标的顺利实施。
（二）有利于优化债务结构，降低公司流动性风险
目前公司债务融资工具主要包括公司债券、次级债券、短期公司债券、收益凭证、同业拆借、回购等。本期发行公司债券将有效补充中长期资金，提升中长期负债比例，优化债务结构，提高净稳定资金覆盖率，降低公司流动性风险。
综上所述，本期债券募集资金有利于加大对各项业务的投入，保证公司经营目标的顺利实施，提升盈利能力，同时有效补充中长期资金，优化债务结构，降低公司流动性风险。
五、前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人前次发行的公司债券包括招商证券股份有限公司2012年公司债券品种一、招商证券股份有限公司2012年公司债券品种二、招商证券股份有限公司2012年公司债券品种三、招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券及招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。
招商证券股份有限公司2012年公司债券品种一、招商证券股份有限公司2012年公司债券品种二及招商证券股份有限公司2012年公司债券品种三均于2013年3月5日完成申购缴款，募集资金分别为30亿元、15亿元及55亿元。根据募集说明书的相关内容，2012年公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。截至目前，公司已按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券于2015年5月26日完成申购缴款，募集资金总额55亿元。根据募集说明书的相关内容，2014年公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。截至目前，公司已按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）于2017年10月13日完成申购缴款，募集资金总额45亿元，根据募集说明书的相关内容，募集资金用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金。截至目前，“17招商G1”的募集资金已按照募集说明书的约定作出使用安排，30亿元用于调整债务结构，15亿元用于补充公司流动资金，并于近期使用完毕。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
（二）招商证券股份有限公司2016年年度股东大会决议
（三）发行人2014、2015、2016年年度报告、审计报告以及2017年1~6月财务报告
（四）光大证券股份有限公司关于招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券之核查意见
（五）北京市金杜律师事务所关于招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券的法律意见书
（六）招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）信用评级报告
（七）招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券受托管理协议
（八）招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券持有人会议规则
二、备查地址
1、发行人：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
邮政编码：518026
法定代表人：霍达
联系人：王剑平、胡楠
联系电话：0755-82943283、0755-82940604
传真：0755-82960412
2、承销商：光大证券股份有限公司
地址： 上海市静安区新闸路1508号
邮政编码：200041
法定代表人： 薛峰
联系人：黄亮、邢一唯
联系电话：021-32587352、021-32587357
传真：021-32587598
招商证券股份有限公司
2017年10月16日
