（上接32版）

构成发生重大变化；６、税收政策发生重大变化；７、发生其他有可能影响投资者判断的未披露的重大事项。

公司预计２０１７ 年前三季度营业收入在１９１，０００万元至１９４，０００万元之间，较上年同期变动１７．１１％至１８．９５％之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低值在９，３００万元至９，８００万元之间，较上年同期变动９４．４４％至１０４．８９％之间。上述测算不构成公司对２０１７ 年前三季度的业绩预测及利润承诺。

十一、公司首次公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施

（一）对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

１、社会经济发展给贵阳市燃气发展带来契机

贵阳市作为贵州省省会，自改革开放以来，经济取得了长足的进步，按贵州省统计局公布的数据，“十二五”期间，ＧＤＰ年平均增长率超过１５％，全市经济环境在逐渐改善，经济发展速度加快。按照２０１６年贵阳市政府工作报告，“十三五”时期，贵阳市经济社会发展的主要预期目标是：生产总值年均增长１１％左右，总量突破５０００亿元，工业规模总量实现翻番。贵阳市已经从以农业为主的经济体，发展成为工业和第三产业为主的经济体，经济结构发生了巨大变化。

经济的发展也伴随着巨大的能源消耗，按《２０１５年贵阳市统计年鉴》，能源的终端消费，燃气占有比例为１．７％，原煤和电力占比例为２８％和３４％，城市燃气有很大发展空间。管道天然气建成通气为贵阳市燃气市场的发展提供充足气源。同时随着中心城区天然气置换完成也逐渐改变了人们对管道燃气供气压力不足的看法。一部分用户也通过使用管道燃气，节约了能源费用而直接获益。

随着国家新一轮“西部大开放”和省“十三五”规划的启动，也加速了贵阳市工业化和城镇化的建设。燃气管网和配套设施的建设也将随城市的发展而加快速度，燃气供应的区域也将逐步扩大。

２、资金实力制约着公司业务规模的扩大

公司为贵州省最大的燃气集团，近来年，专注于贵州省天然气管网和支线管道的建设，促进了天然气在贵州省的普及。但在政府大力推动天然气发展的政策背景及公司稳步发展的前提下，公司相对较低的经营规模已无法满足下游旺盛的天然气需求，故公司为了提高市场占有率和把握天然气普及的良好机会，近年来大幅增加对天然气管道和支线管道建设，但由于天然气管道运输及分销项目初始投资规模较大，经济效益回报期较长，而公司当前融资渠道单一，公司面临着高额的债务压力和资金成本，资金实力受限制约着公司现在及未来的发展。本次募投项目项目用于改造的贵阳市天然气管网建设较早，随着城市的城镇化建设，地下基础设施复杂，造成部分已建管道腐蚀严重，存在较大安全隐患。若公司继续通过债务融资的方式进行前期天然气管道的建设，将进一步增加公司债务压力。不利于公司健康发展。

３、本次募投项目具有良好的经济效益

本次募投项目为贵阳市城市燃气管道改扩建项目。贵阳市城市燃气管道改扩建项目建设周期为３年，投产第一年计划新增年销售收入４，１５２．００万元，第二年天然气达到１７，４５３．００万元，第三年新增销售收入３５，５７７．００万元。项目达产后，预计新增年销售收入６７，１２７．００万元，税后内部收益率２２．３４％，能够显著提高公司的盈利水平。如果公司本次募集资金投资项目顺利实施，达到预计效益，将能有效提升公司未来的每股收益和净资产收益率等即期回报指标，并有效填补因本次发行而导致的即期回报摊薄的影响。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与现有业务是相辅相成的，公司未来发展的目标与战略规划将在现有业务的基础上循序渐进的展开，逐步发挥公司天然气管网的优势，进一步提升天然气的输配和销售能力，并以此为基础拓展市场，培植新的盈利增长点，增强盈利能力的同时，降低经营风险，使得公司稳定、可持续的发展。

１、人员方面

公司及下属公司主要管理层及业务人员均具有多年的城市燃气行业从业经历。经过公司自成立以来多年发展，公司积累了大量优秀的燃气行业生产、经营和技术人才，同时公司已建立良好的人才储备机制，为公司持续发展奠定了基础，能够充分保证本次募投项目的顺利实施。

２、技术方面

公司经过多年的发展，在天然气管网的建设和运营、天然气的采购、生产及销售积累了丰富的管理经验。此外公司自成立以来，组织结构不断优化、内部治理体制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。本次募投项目主要针对公司目前经营区域贵阳市及修文县天然气管网的优化，与公司现有的技术水平和管理能力相适应。

３、市场方面

本次募投项目集中在贵阳市和修文县，为贵州省经济实力最强的区域之一。贵阳市和修文县的经济发展、城镇化率提高和人口增长，未来工业用气和居民用气将保持持续稳定的增长，为本次募投项目提供良好的市场保障。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。

１、发行人现有业务板块运营状况和发展态势

报告期内，公司整体运营情况良好，盈利能力逐步提高，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为２，３７６．４４ 万元、６，０３３．９２万元、７，８５１．６５万元和８，２７５．９７万元。

近年来公司主要为把握贵州省天然气发展的良好契机，逐渐提高在贵州省天然气市场的占有率，已取得贵州省２５个特定区域及１个省外特定区域的特许经营权，同时公司加大对天然气管网和支线管道的建设，截止２０１７年６月３０日，公司账面固定资产和在建工程余额高达３８９，９３４．３９万元，由于天然气管道运输及分销项目初始投资规模较大，经济效益回报期较长，故近来年资产报酬率、每股收益等指标相对较低，但公司前期的投入为未来公司发展做好铺垫，未来随着经济发展、城镇化率提高和人口增长，公司效益将不断提高。

２、发行人现有业务板块面临的主要风险及改进措施

公司在实际经营中也面临着风险和挑战，具体情况详见本招股意向书“第四节 风险因素”。公司将采取以下措施积极应对：

① 继续加强与中石油贵州公司的业务关系，保障气源供应；

② 继续加强天然气管网和支线管道建设，进一步提高输配能力；

③ 加强安全生产和合规经营管理，降低经营风险；

④ 改变融资方式和增加融资渠道，加强股权融资，降低财务成本。

３、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施

（１）夯实管理基础，完善体系建设，提高资金使用效率，切实降本增效

本公司已根据法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高层管理层的管理结构，夯实了经营管理和内部控制的基础，同时本公司将提高资产运营效率，提高资金运营效率，加强天然气管网的建设和运营。本公司将完善薪酬和激励机制，通过建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性

（２）加强募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》。该制度经２０１６年第五次临时股东大会审议通过，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《管理制度》的要求并结合本公司生产经营需要，本公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护本公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

（３）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

本次发行募集资金到位后，本公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工，达到预期效益。

（４）不断完善公司治理和利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

本公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《贵州燃气集团股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《贵州燃气集团股份有限公司上市后分红回报规划》，充分维护本公司股东依法享有的资产收益等权利，提高本公司的未来回报能力。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

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二、募集资金金额及发行费用

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第三节 发行人基本情况

一、发行人简介

１、公司名称：贵州燃气集团股份有限公司

２、英文名称：Ｇｕｉｚｈｏｕ Ｇａｓ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｔｄ．

３、成立日期：２００３年１２月３１日

４、注册资本：６９１，０４０，９０９元人民币元

５、注册地址及邮编：贵州省贵阳市云岩区中华中路１６６－１号，５５０００４

６、法定代表人：洪鸣

７、互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｇｕｉｚｈｏｕｇａｓ．ｃｏｍ

８、电子信箱：ｇｚｒｑ＠ｇｚｇａｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

９、联系电话及传真：０８５１－８５８３０５５７，０８５１－８５８２２９７０

贵燃集团是贵州省最大的燃气企业，主要从事城市燃气运营业务，属于国家发改委在２０１２年颁布的《天然气利用政策》中的优先发展类别，具体为贵州省天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站及相关配套设施的建设、运营、服务安全管理，以及相应的工程设计、施工、维修。即从上游天然气供应商购入管道天然气或液化天然气，通过公司建设或运营的天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网，按照用户的需求量及压力将天然气输送和分配给城市居民、商业用户、工业用户、分布式能源用户和汽车加气站等用户。

公司已在全省包括贵阳市、六盘水市、遵义市等２５个特定区域及１个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权。公司已自主完成设计、建设及运行管理ＬＮＧ接收储备供应站、ＬＮＧ综合站、Ｌ－ＣＮＧ加气站、ＣＮＧ加气站３０余座。

未来，公司将继续坚持“立足贵州、专注燃气、上下延伸、适度多元”的总体发展战略，以燃气全产业链为发展方向，以持续提升能力和效益为目标，以产业经营和资本运营为手段，做精、做强、做大燃气销售主营业务，实现公司的跨越式增长。坚持以创新促发展、以改革促创新，加快资产整合和资源优化配置，提升创新运营能力，培育和提升核心竞争力，致力于成为主业突出、管理规范、经营稳健、在全国有影响力的燃气企业。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。２０１５年１２月３１日，贵州燃气有限召开２０１５年度第六次股东会，会议审议通过《贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更（股改）方案》，同意将贵州燃气有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“贵州燃气集团股份有限公司”，以截至２０１５年９月３０日的账面净资产１，０２０，５７３，０６６．１２元为基础，扣除专项储备７５１，５３０．６９元后的余额１，０１９，８２１，５３５．４３元，按照１：０．６５２０７的比例折６６５，０００，０００股，每股面值１元，扣除专项储备和股本后的净资产余额３５４，８２１，５３５．４３元计入资本公积。股份公司设立后，有限公司的资产、负债和权益全部由股份公司继承。

２０１６年１月１９日，发行人办理了工商变更登记手续，取得由贵阳市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为９１５２０１００７５５３６９４０４Ｍ的营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人系由有限公司整体变更设立，原有限公司的股东为公司的发起人，具体包括北京东嘉投资有限公司（简称“东嘉投资”）、贵阳市工业投资（集团）有限公司（简称“贵阳工投”）、贵州农金投资有限公司（简称“贵州农金”）、姚文琴、张若珠、东恒宪、闫光辉、罗礼清、徐彦、范华明、颜亨林、张运红、陈羽、胡开文、许帆、朱彬、向顺仁、向阳、李颖、尹昊、吴玉军、黄朝文、吴丽娜、肖曦、申艳峰和蒙俊。

本公司发起人以贵州燃气有限经审计的净资产出资，出资情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所验资（信会师贵报字（２０１６）第５０００１号），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）复核验资（信会师报字［２０１６］第２１１７８４号）。除六盘水公司名下六盘水市房权证钟山区字第０００８４８３３号房产、市土国用（籍）字第２００２１１０１号土地因解除抵押担保后正在办理权属变更手续，发起人其余出资资产已完成相关资产权属变更手续。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前发行人总股本为６９１，０４０，９０９股，本次拟发行不超过１２１，９４８，３９６股股份。

本次发行的股份锁定和减持意向情况详见“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

（二）主要股东的持股情况

１、截至本招股意向书摘要签署日，公司发起人持股数量及比例具体如下：

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２、截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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３、截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东持股数量及比例情况如下：

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４、截至本招股意向书摘要签署日，公司国家股、国有法人股、外资股股东持股数量及比例

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截至本招股意向书摘要签署日，公司股本中无国家股或外资股份。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，本次发行前的公司股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务

公司主要从事城市燃气运营业务，属于国家发改委在２０１２年颁布的《天然气利用政策》中的优先发展类别，具体为贵州省天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站及相关配套设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。即从上游天然气供应商购入管道天然气或液化天然气，通过公司建设或运营的天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网，按照用户的需求量及压力将天然气输送和分配给城市居民、商业用户、工业用户、分布式能源用户和加气站等用户。

公司的主气源来自中石油贵州公司，公司主要从事天然气输送、销售和安装服务。截至本招股意向书摘要签署日，公司已在贵州省２５个特定区域及１个省外特定区域取得了管道燃气排他性特许经营权。公司已自主完成设计、建设及运行管理ＬＮＧ接收储备供应站、ＬＮＧ综合站、Ｌ－ＣＮＧ加气站、ＣＮＧ加气站３０余座，拥有大型ＬＮＧ接收储备供应站的设计、建设及运营的技术。

目前，发行人在贵州省内已建设３条天然气支线管道，总长约２６０公里。

自２００３年改制成立以来，公司一直从事城市燃气运营，主营业务没有发生重大变化。

（二）公司提供的主要产品及服务

公司提供的主要产品及服务为城市燃气输送、生产供应、服务以及城市燃气工程设计、施工、维修服务。

（三）主要业务销售流程

１、天然气销售业务流程图

（１）居民用气、商业用气、工业用气销售业务

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（２）汽车加气销售业务

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（３）ＬＮＧ贸易业务

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（４）其他管道天然气销售业务

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２、燃气安装业务流程图

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３、煤气业务

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４、供热业务流程图

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（四）所需主要原材料

公司天然气销售业务采购的主要原材料包括管道天然气和ＬＮＧ，安装业务主要采购的原材料包括管材、气表、调压器、燃具等直接材料，煤气业务采购的主要原材料为煤气。报告期内公司主要原材料的采购成本如下：

单位：万元

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（四）行业竞争情况及发行人的竞争地位

公司是贵州省最大的城市燃气经营企业，以燃气输配供应与销售服务为核心业务，向集中供暖、分布式能源管理等领域延伸拓展，立足于优势资源整合和全省市场发展，打造产业多元发展的大型综合性燃气集团，推动贵州燃气事业快速稳定发展。

经过多年的努力和发展，已在全省２５个特定区域及１个省外特定区域取得了管道燃气排他性特许经营权，经营区域规划人口超过１，２００万人。截至２０１７年６月末，公司总资产已达７６．８８亿元，员工３，３９５人，拥有全资、控股子公司４０家，参股企业１０家。公司建设的省内天然气支线管道共３条，为省内用户提供了优质高效的服务平台，拥有一批长期稳定的客户。

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截至本招股意向书摘要签署日，根据贵州省燃气协会出具的《贵州省城市燃气报告》，发行人目前已在全省２５个特定区域及１个省外特定区域取得了管道燃气排他性特许经营权，发行人拥有的省内特许经营权数量占省内比例接近７０％。发行人经营区域规划人口超过１，２００万人，２０１６年天然气销售量达５５，１５１．９７万立方米。报告期内，发行人拥有的城市天然气用气人口数量、天然气销售量、销售金额、入户安装数量及入户安装金额均超过贵州省内市场容量的７０％。

综上所述，发行人为贵州省内最大的城市燃气经营企业。

五、发行人业务及经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

１、固定资产总体情况

截至２０１７年６月３０日，发行人分类固定资产价值及成新率情况如下：

单位：万元

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２、主要房屋及建筑物情况

（１）已办理产权证的房产情况

截止本招股意向书摘要签署日，发行人及下属公司已办理产权证的房产情况列示如下：

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（２）未取得权属证书的房屋

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其下属公司实际使用的以下房产尚未取得房屋所有权证书：

①自有土地（包括实际使用但尚未办理完毕土地使用权出让手续）上的自建房屋

Ａ、因土地使用权出让手续未办理完毕而尚未取得房屋所有权证书

截至本招股意向书摘要签署日，以下自建房产因土地前置条件未满足，暂时未取得房屋所有权证书，该等房产办理房产所有权证书的具体情况如下：

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Ｂ、因房屋建设手续未办理完毕而尚未取得房屋所有权证书

截至本招股意向书摘要签署日，以下自建房产因建设过程中手续不全暂时未取得房屋所有权证书，该等房产办理房产所有权证书的具体情况如下：

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Ｃ、因对应土地正在办理划拨地转出让手续而尚未取得房屋所有权证书

截至本招股意向书摘要签署日，以下自建房产因对应土地正在办理划拨转出让手续因此暂时未取得房屋所有权证书，该等房产办理房产所有权证书的进展情况如下：

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Ｄ、因计划拆除而尚未取得房屋所有权证书

因以下自建房屋计划拆除，发行人及其下属公司未办理相应的房屋所有权证书：

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②在他人土地上的自建房屋

下列房产为发行人及其下属公司在他人土地上自建的房屋：

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（下转34版）

（上接32版）