（上接34版）

（２）关联方应付项目

单位：万元

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注：鸿巨热力和安宝防爆已于２０１５年度转让，２０１６年末和２０１７年度１－６末公司与安宝防爆和鸿巨热力的往来余额在关联交易余额中不予列示。

４、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

股份公司设立之前，发行人未制订专门的关联交易制度。２０１６年１月，贵州燃气集团股份有限公司创立大会审议通过了《贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则》。发行人与关联方之间发生的关联交易已按《贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则》的相关规定，履行了相关的决策程序，关联方回避了相关表决。发行人独立董事对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：

公司与关联方在报告期内发生的关联交易属于发行人正常营业范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害发行人及股东利益的情况。

七、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员介绍

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（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）发行人控股股东简介

公司控股股东为东嘉投资，成立于２００３年１２月０８日，注册地址为北京市大兴区庞各庄镇甜园路２号，注册资本为人民币１亿元，法定代表人为刘江，经营范围为投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。

截至本招股意向书摘要签署日之日，东嘉投资直接持有公司５２．３５％的股份。

（二）实际控制人简介

本次发行前，刘江持有东嘉投资９３．５０％的股权，东嘉投资持有发行人５２．３５％的股权，为公司的控股股东。因此，刘江为发行人的实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额如下表所示：

单位：万元

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５、基本财务指标

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６、净资产收益率和每股收益

（１）２０１７年１－６月

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（２）２０１６年度

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（３）２０１５年度

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（４）２０１４年度

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（二）管理层讨论与分析

１、资产构成及其变化分析

单位：万元

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公司主要从事城市燃气业务，具体为城市燃气输送、生产供应、服务以及城市燃气工程设计、施工、维修，行业特点决定了其资产规模较大。

报告期内，公司总资产与业务规模相适应并保持了一定的增长。随着贵州省天然气利用工程项目的逐步投入，公司的天然气销售和天然气入户安装业务持续增长，资产规模也与之相适应的稳步增长。

各报告期末，公司非流动资产占总资产比例分别为６４．２７％、７０．６３％、８０．２４％和７９．５３％，符合燃气行业固定资产和在建工程投资较大、属资本密集型行业的特点。随着贵州天然气利用工程项目的逐步实施，公司非流动资产中无形资产、固定资产、在建工程稳步增长，使得非流动资产占总资产的比例呈逐年增长趋势。

２０１５年末公司资产总额较上年末增加１２８，３８０．９６万元，主要原因系：为了进一步提高公司在贵州省的燃气供应区域，公司近几年持续不断加大对固定资产和在建工程的投入，增加了天然气管网和支线管道的建设，导致上述该两项资产２０１５年末余额较上年末增加８７，２９０．８７万元。

２０１６年末公司资产总额较上年增加１７６，０３９．３１万元，主要原因系：①公司继续加大对固定资产和在建工程等投入以应对持续增长的市场需求，上述两项资产２０１６年末余额较上年末增加６９，３４５．９８万元；②公司持有的贵阳银行和宝硕股份的可供出售金融资产年末由成本法计量改为公允价值计量，可供出售金融资产较上年末增加１２３，４８５．０１万元。

２、负债构成及其变化分析

单位：万元

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２０１７年６月末公司负债总额较２０１６年末减少３，０９７．３５万元，主要系应付账款、一年内到期的非流动负债减少所致。

２０１６年末公司负债总额较２０１５年末增加５４，８４３．７４万元，主要系长期借款、长期应付款增加所致。

２０１５年末公司负债总额较２０１４年末增加５４，００８．７８万元，主要系短期借款增加及重分类至一年内到期的非流动负债增加所致。

报告期内，公司流动负债的比重相对较高。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，流动负债占负债总额的比例分别为６３．５６％、７８．０６％、６５．０７％和６２．２８％。报告期内，公司流动负债的具体构成如下：

单位：万元

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３、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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公司主营业务突出，最近三年及一期，主营业务收入占营业收入的比重分别达到９２．８３％、９５．８９％、９５．９５％和９５．４３％。其他业务收入主要系公司燃气器具销售、租赁收入及燃气安装物资对外销售收入等，占公司营业收入比重较小。

报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分如下：

单位：万元

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公司的主营业务收入主要为天然气销售收入和天然气入户安装收入。２０１３年贵州省开通管道天然气后，公司加大对贵州省天然气管网、ＣＮＧ加气站、支线管道等资产的投入，随着该类资产的投入使用，贵州省多地区已陆续开通管道天然气，公司天然气用户逐渐增长，公司天然气销售及天然气入户安装业务收入占主营业务收入比例亦逐渐增长。报告期内天然气销售和天然气入户安装收入合计占同期主营业务收入比重分别达到９０．８８％、９７．３１％、９８．３９％和９９．８３％。

２０１４年公司煤气业务集中在贵阳市，由于贵阳市“天然气置换人工煤气”工程的实施，公司煤气业务销售量逐年减少，２０１４年底贵阳市基本完成“天然气置换人工煤气”工程，２０１５年之后公司终止了在贵阳市区的煤气销售业务。２０１５年公司收购六盘水公司后，公司煤气业务集中在六盘水市，六盘水市煤气业务规模相对较小，故报告期内，公司煤气销售收入呈下降趋势。截止２０１６年１２月３１日，六盘水地区已基本完成“天然气置换人工煤气”工程，六盘水地区煤气销售业务终止。

供热业务为２０１５年公司收购六盘水公司等后新增的业务，目前该业务规模较少。２０１５年度至２０１７年度１－６月实现收入分别为７５．６２万元、２０９．６３万元和２１２．６４万元。

４、发行人现金流量分析

单位：万元

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各报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３，５３６．６０万元、－３，０６０．７３万元、３４，８３１．９３万元和４０，４４９．４１万元。报告期内，除２０１５年外，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生现金的能力较强，经营业绩具有良好的现金流支撑。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：

单位：万元

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发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，其具体原因如下：

（１）２０１４年经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平。

（２）２０１５年净利润２，４０１．７９万元，经营活动产生的现金流量净额－３，０６０．７３万元，差异较大主要原因是发行人对经营性往来款进行清理，支付部分代收的往来款项所致。

（３）２０１６年净利润１０，２６９．７８万元，经营活动产生的现金流量净额３４，８３１．９３万元，差异较大，主要原因是当期固定资产等非付现成本增加及经营性应付款增加，导致经营现金流量净额增加；

（４）２０１７年１－６月净利润低于经营现金流量净额原因系当期存货减少及经营性应收款减少，导致经营现金流量净额增加。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－４１，７３９．５５万元、－９３，６８６．９０万元、－４８，１１６．７７万元和－１５，５５８．１８万元，报告期内公司投资活动现金流出较大，主要系固定资产投入和对外股权投资较大所致。

报告期内，公司筹资活动收到的现金主要系股本融资、银行借款、发行债券以及融资租赁款，筹资活动支付的现金主要系公司偿还银行借款、偿还债券、支付利息和现金分红等。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司处于生产经营的扩张期，购建城市管网和支线管道等固定资产较多，现金流出较大。

（三）股利分配情况

１、最近三年股利分配政策

根据贵州燃气《公司章程》，公司每年的税后利润按下列顺序进行分配：

（１）弥补公司以前年度亏损。

（２）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年实际股利分配情况

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３、本次发行后的股利分配政策

公司２０１６年第六次临时股东大会审议通过了《关于＜贵州燃气集团股份有限公司上市后分红回报规划＞的议案》及《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后适用的＜公司章程（草案）＞的议案》。根据《贵州燃气集团股份有限公司上市后分红回报规划》及修改后的《公司章程（草案）》，对公司上市后的股利分配政策规定如下：

（１）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（２）利润分配方式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（３）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

（４）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

公司具备现金分红条件的，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％且超过１０，０００万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

（５）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（６）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（５）款的决策程序。

（７）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

４、公司本次发行上市后的利润分配规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为了明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《贵州燃气集团股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司特制定了《贵州燃气集团股份有限公司上市后分红回报规划》，主要内容如下：

（１）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（２）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的１５％；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

（３）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的１５％；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（４）公司上市后三年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１５％；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。如果上市后三年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。

（５）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

５、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１６年１０月３日第一届董事会第七次会议审议通过，并经２０１６年１０月１９日召开的２０１６年第五次临时股东大会批准，本次发行股票完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

（四）发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有４１家子公司（其中１７家全资一级子公司、４家全资二级子公司、９家控股一级子公司、１０家控股二级子公司、１家控股三级子公司），１１家参股公司，２家分公司，列示如下（其中子公司最近一年及一期财务数据均已经立信会计师事务所审计）：

１、全资一级子公司

（１）贵州燃气集团物资贸易有限公司

成立时间：２００８年１２月２３日

注册资本：１，５００万元人民币

注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路１６６－１号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：黑色金属材料。有色金属，五金交化，仪器仪表，阀门，塑料产品，电线电缆，管道设备，劳保用品（除专项），为集团公司接洽主、副业经营需要采购的物资。

物资贸易公司最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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（２）贵州燃气热力设计有限责任公司

成立时间：２００７年１月９日

注册资本：５００万元人民币

注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路１６６－１号

经营范围：一般经营项目：燃气与热力工程规划设计；压力管道工程设计；燃气热力专项规划；编制项目建议书、可行性研究报告；评估咨询；工程设计；招标咨询；测量、晒图、装订技术咨询服务；施工总承包；工程项目管理；销售：机械设备。

设计公司最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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（３）贵州燃气（集团）鸿顺燃气设备销售有限公司

成立时间：２００５年１月１４日

注册资本：３００万元人民币

注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路１６６－１号

经营范围：批零兼营：厨房成套厨具，锅炉，煤（燃）气器具及配件，办公自动化设备，家用电器，电脑，五金交电，建筑装饰材料，钢材及管件，二、三类机电产品，闭路电视器材，汽车配件，针纺织品，日用百货；煤（燃）气器具安装、维修，文化娱乐设施销售、安装、维护。

鸿顺设备最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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（４）贵州鸿达立信计量检测有限公司

成立时间：２００４年７月２２日

注册资本：１，０００万元人民币

注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路２１６号云港大厦４－８层

经营范围：煤矿开发、投资，环境保护、基础设施投资，计量设备、仪器仪表检定、检测、校准、维修、维护。

鸿达立信最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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（５）贵州省天然气有限公司

成立时间：２００４年６月１８日

注册资本：７，７７９万元人民币

注册地址：新添大道南段永利星座７楼

经营范围：天然气、管道液化石油的采购、输配、销售、运行服务；天然气及管道液化石油气工程设计、施工、监理（凭专项手续开展经营活动），燃气器具的销售、维修及配套工程。

天然气公司最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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天然气公司参股公司基本信息如下：

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（６）贵阳鸿源燃气建设发展有限公司

成立时间：２００１年１１月９日

（下转36版）

（上接34版）