招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

股票简称：招商证券 股票代码：600999

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

声明及重要提示

一、声明

本募集说明书摘要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人的实际情况编制而成。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

二、重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

（一）本期债券发行上市

本期债券为招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期），期限为3年，基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元），发行人和主承销商将根据本期债券申购情况确定最终发行规模。本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，公司 2017年6月 30日合并报表中股东权益合计为766.26亿元； 本期债券上市前，公司2014年度、 2015年度和2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币38.51亿元、109.09亿元和54.03亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为67.21亿元（2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

（二）上市后的交易流通

本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。

（三）评级结果及跟踪评级安排

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本期债券到期兑付日有效；同时，在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并按照相关法律、法规对外公布。

（四）利率风险

在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策、货币政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

（五）流动性风险

本期债券将在上海证券交易所上市交易，由于本期债券在交易所市场的交易量和活跃性存在一定的不确定性，因此投资者可能由于无法找到交易对手而难以将持有的本期债券变现，存在一定的交易流动性风险。

（六）偿付风险

本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付。

（七）经营活动现金流波动的风险

由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1~6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为196.09亿元、11.98亿元、-239.44亿元和10.16亿元。

（八）公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险

证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1~6月，公司营业收入分别为110.02亿元、252.92亿元、116.95亿元和58.59亿元，归属于母公司的净利润分别为38.51亿元、109.09亿元、54.03亿元、25.52亿元。

（九）债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（十）债券名称

本次债券分期发行。本期债券为本次债券的第二期，故本期债券名称定为“招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）”，本期发行文件募集说明书、募集说明书摘要、发行公告、信用评级报告涉及相关名称定为“面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）”。其他申报文件（包括法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）均不做变更，本期债券更名不改变本次债券相关申请文件效力。

（十一）投资者须知

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券发行核准及备案情况

2017年4月10日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。

2017年5月26日，招商证券股份有限公司2016年年度股东大会决议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

2017年9月11日，中国证监会下发《关于核准招商证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1669 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过85亿元的公司债券。

本次债券分期发行，公司于2017年10月13日完成本次债券首期发行，发行规模45亿元。本期债券为本次债券的第二期。

二、本期债券的基本条款

（一）发行主体：招商证券股份有限公司。

（二）债券名称：招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）。

（三）债券规模：本次债券发行总规模不超过人民币85亿元（含85亿元），分期发行，本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。发行人和主承销商将根据本期债券申购情况确定最终发行规模。

（四）债券期限：本期债券期限为3年。

（五）债券面值和发行价格：债券面值为人民币100元，按面值平价发行，投资者认购的债券金额应当不少于人民币1,000万元（含1,000万元），并为人民币1,000万元的整倍数，最大不得超过本期债券的发行规模。

（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率计息，利率区间为4.00%-5.00%。本期债券票面年利率由发行人与主承销商通过网下询价确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

（八）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。采用单利按年计息，不计复利。

（九）起息日：2017年10月23日。

（十）付息日：本期债券的付息日为存续期内每年的10月23日，如遇法定节假日或休息日，则前述日期顺延至下一工作日，顺延期间不另计息。

（十一）兑付日：2020年10月23日，如遇法定节假日或休息日，则前述日期顺延至下一工作日，顺延期间不另计息。

（十二）本息兑付方式：债券利息和本金支付将通过债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。

（十三）计息年度天数：365 天。

（十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十五）担保情况：本期发行的公司债券无担保。

（十六）募集资金用途：用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金。

（十七）募集资金专项账户：公司指定专门账户作为募集资金使用专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户具体信息如下：

账户名：招商证券股份有限公司

开户行：招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行

账号：411900068510957

（十八）信用级别：经中诚信证评综合评定，本期债券主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

（十九）受托管理人：光大证券股份有限公司。

（二十）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。

（二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承销。

（二十三）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计。当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。最终配售规则以发行公告为准。

（二十四）向公司股东配售安排：本期发行不安排向公司股东配售。

（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十六）登记托管：本期债券将由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。

（二十七）质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券的发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年10月18日。

发行首日：2017年10月20日。

发行期限：发行期限为2个工作日，即2017年10月20日至2017年10月23日。

簿记日：2017年10月19日。

缴款日：2017年10月23日。

（二）本期债券发行对象

本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。

合格投资者应当符合下列条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、同时符合下列条件的个人：

（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第1条规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

6、中国证监会和上交所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（三）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、与本期发行有关的当事人

（一）发行人

名称：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

邮政编码：518026

法定代表人：霍达

联系人：王剑平、胡楠

联系电话：0755-82943283、0755-82940604

传真：0755-82960412

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：黄亮、邢一唯

联系电话：021-32587352、021-32587357

传真：021-32587598

（三）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

联系人：周蕊、田维娜

联系电话：0755-22163333

传真：0755-22163380

（四）会计师事务所

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

联系人：崔巍巍

联系电话：010-59675291

传真：010-65547190

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

负责人：关敬如

地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系人：杨璐

联系电话：021-80102420

传真：021-51019030

（六）募集资金专项账户开户银行

名称：招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行

负责人：杨渡

地址：深圳市福田区华强北路深纺大厦B座首层

联系人：周瑞

联系电话：0755-88023782

（七）债券申请上市的交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）债券登记托管机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

总经理：高斌

联系电话：021-68873878

传真：021-68870064

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由发行人协助主承销商办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月30日，除以下情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系：

1、招商证券自营账户持有光大证券A股股票（601788.SH）36.90万股，占光大证券总股数的0.008%。

2、光大证券自营账户持有招商证券A股股票（600999.SH）2,200万股，子公司光大证券资产管理有限公司所辖账户持有招商证券A股股票（600999.SH）12.85万股，子公司光大富尊自营账户持有招商证券A股股票（600999.SH）0.17万股，睿赢61号持有招商证券A股股票（600999.SH）2.67万股，合计占招商证券总股数的0.331%。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AAA。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。近三年内，招商证券因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体信用等级均为AAA，与本期评级结果无差异。

一、主要评级观点

中诚信证评肯定了招商证券突出的行业地位、全产业链优势、风险管理能力强、雄厚的资本实力以及招商局集团可为公司提供强有力支持等正面因素对公司业务发展及信用质量的支持；同时，也关注到行业竞争日趋激烈以及创新业务和国际业务的拓展使公司面临新的风险等因素对公司经营和整体信用状况的影响。

（一）正面因素

1、突出的行业地位。公司多项经营业绩指标居行业前列。在中国证券业协会公布的2016年度证券公司业绩排名中，公司总资产、净资产和净资本排名分别为第7名、第6名和第8名，营业收入和净利润分别位列第10名和第8名，行业地位突出。

2、全产业链优势。公司业务牌照齐全，品牌认可度较高，目前业务领域已涵盖证券、基金、期货、直投等各个方面，且国际业务方面亦取得较大的进展，同时公司积极推进各业务条线协同合作，多个业务领域均位于行业前列。

3、风险管理能力强。公司较早的在行业内确立了全面的风险管理架构，风险管理制度和技术手段较为完备，使开展各项工作的风险切实可控，对保障资金交易安全、制度运营稳定、道德风险防范等方面均具有重要作用。

4、雄厚的资本实力。公司净资产和净资本规模居行业前列，且受益于2016年公司成功完成H股公开发行，资本实力进一步增强，截至2017年6月末，公司净资产和净资本分别为729.34亿元和522.33亿元。

5、招商局集团实力雄厚，可为公司提供强有力支持。招商局集团是国务院国资委管理的大型中央企业之一，综合实力雄厚，公司是招商局集团控股的唯一证券业务平台，始终获得集团在资金、资源等方面的有力支持，在集团内具有重要的战略地位。

（二）关注

1、行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

2、创新业务和国际业务的拓展使公司面临新的风险。金融市场的震荡对公司创新产品、创新业务开展前的风险识别和控制提出更高的要求。此外，公司国际业务方面，受内地经济增速放缓及全球经济复苏乏力等因素影响，资本市场波动加大；且随着香港证监会、香港金管局不断加强对市场的监管及金融机构的合规要求，公司合规成本不断提高。

（三）未来展望

中诚信证评给予公司AAA主体信用等级，评级展望为稳定；评定“招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券”的信用等级为AAA。

二、跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

三、公司近三年的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系截至2017年6月30日，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为2,388亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为1,930亿元人民币。

（二）与主要客户业务往来的资信情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生重大违约行为。

（三）公司债券发行、偿还到期及募集资金使用情况

近三年公司发行的公司债券情况及偿还到期情况如下表：

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注1：15招商01为2+1年期，附第二年末发行人赎回选择权，发行人决定行使赎回选择权，故本期债券于2017年3月19日到期兑付。

注2：15招商03为2+1年期，附第二年末发行人赎回选择权，发行人决定行使赎回选择权，故本期债券于2017年4月13日到期。

截至本募集说明书摘要签署日，公司近三年内所发行的公司债券中的公募公司债券“14招商债”，次级债券“15招商01”、“15招商02”、“15招商03”、“15招商04”、“15招商05”，永续次级债券“17招商Y1”、“17招商Y2”、“17招商Y3”、“17招商Y4”，证券公司短期公司债券中的“招商1601”、“招商1701”、“招商1702”、“招商1703”、“招商1704”、“招商1706”、“招商1707” 、“招商1708”、“招商1709”、“17招商D9”、“17招D10”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司营运资金”。截至本募集说明书摘要签署日，公司已将上述债券的募集资金按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充营运资金。

截至本募集说明书摘要签署日，公司近三年内所发行的短期融资券和证券公司短期公司债券中的“招商1401”、“招商1501”、“招商1502”、“15招商D3”、“15招商D4”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司流动性资金需求”。截至本募集说明书摘要签署日，公司已将上述债券的募集资金按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充公司流动性资金需求。

公司于2017年10月13日完成本次债券首期发行，债券简称“17招商G1”，发行规模45亿元。根据“17招商G1”的募集说明书，募集资金用途为“用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金”。截至目前，“17招商G1”的募集资金已按照募集说明书的约定作出使用安排，30亿元用于调整债务结构，15亿元用于补充公司流动资金，并于近期使用完毕。

（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公开发行公司债券余额为240亿元，占2017年6月30日合并资产负债表中净资产比例31.32%，未超过公司截至最近一期合并财务报表口径净资产的40%。

（五）主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

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注：流动比率、速动比率为根据募集说明书所引用的A股财务报表数据，采用本募集说明书摘要第四节之二、“（一）报告期内主要财务指标”中披露的“财务指标的计算方法”得出。若按H股报表的计算口径，2014、2015、2016年末及2017年6月末的流动比率分别为1.64倍、2.05倍、2.20倍和1.95倍；2014、2015、2016年末及2017年6月末的速动比率分别为1.64倍、2.05倍、2.20倍和1.95倍。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：招商证券股份有限公司

（二）法定代表人：霍达

（三）成立日期：1993年8月1日

（四）注册资本：人民币6,699,409,329元

（五）实缴资本：人民币6,699,409,329元

（六）统一社会信用代码：91440300192238549B

（七）公司注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

（八）公司办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

（九）邮政编码：518026

（十）信息披露事务负责人：吴慧峰

（十一）电话：0755-82943666

（十二）传真：0755-82944669

（十三）电子信箱：IR@cmschina.com.cn

（十四）所属行业：《国民经济行业分类》： J67 资本市场服务；

《上市公司行业分类指引》： J67 资本市场服务

（十五）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

（十六）公司国际互联网网址：http://www.newone.com.cn

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人开办和设立情况

公司的前身是招商银行证券业务部。1991年8月3日，经中国人民银行深圳经济特区分行《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第140号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。

1993年8月1日，经中国人民银行深圳经济特区分行《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。

1994年8月26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金1.5亿元。1994年9年28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。

（二）发行人设立后的历次股本变化情况

1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从1.5亿元增加至8亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11家股东以现金出资。

2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原12家股东共缴付增资出资额14亿元，公司注册资本增加至22亿元。

2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由12家增加至40家。

2001年12月26日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至2000年12月31日经审计的净资产值按1:1的折股比例折合为股份公司股本共计2,400,280,638股，注册资本为2,400,280,638元，住所位于深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼。

2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层。

2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕179号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩股，以2005年12月31日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由2,400,280,638股缩减为1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了公司新增的15亿股股份，公司股本总额增加至3,226,915,266股，注册资本增至3,226,915,266元。

2009年11月17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行A股股票358,546,141股并在上海证券交易所上市，其中网上资金申购发行286,837,000股，向网下询价对象配售71,709,141股。股票发行价格为人民币31元/股，募集资金总额111.15亿元，扣除发行费用2.32亿元后，募集资金净额为108.83亿元。发行完成后，公司总股本由发行前的3,226,915,266股增加至3,585,461,407股。

2011年7月，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本3,585,461,407股为基数，资本公积金每10股转增3股，共计转增1,075,638,422股。转增后公司总股本为4,661,099,829股。

2014年5月，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]455号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股。每股发行价为9.72元，募集资金为11,149,187,004.00元，扣除发行费用47,450,868.07元，募集资金净额为11,101,736,135.93元。2014年5月27日，本期发行新增股份在中登公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。2014年10月15日，公司完成注册资本变更，注册资本增加至5,808,135,529元。

2016年10月，经香港联合交易所有限公司批准，公司发行的891,273,800股境外上市外资股（H 股）于2016年10月7日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。2017年5月17日，公司完成注册资本变更，注册资本增加至6,699,409,329元。

（三）重大资产重组情况

公司报告期内不存在重大资产重组情况。

三、公司股本情况

截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

注2：上述前10名股东中，深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司均为公司实际控制人招商局集团有限公司控制的子公司。

四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况

（一）公司的组织结构图

截至2017年6月30日，公司的组织结构如下图所示：

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（二）公司对外重要权益投资情况

1、发行人的子公司

截至2017年6月30日，公司子公司情况如下表：

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（1）招商证券国际有限公司

实收资本18.036亿港元，为公司全资子公司。招证国际设立于1999年7月14日，是招商证券主要的海外业务平台，通过其下设子公司经营经纪业务、企业融资与资本市场、销售及交易、杠杆及结构性融资、资产管理、直接投资、环球商品及期货等全方位投资银行服务。

截至 2016 年末，招证国际总资产为178.18 亿港元，净资产为28.75亿港元； 2016 年实现营业收入7.24亿港元，净利润为0.89亿港元。截至 2017年6月末，招证国际总资产为212.80亿港元，净资产为30.18亿港元； 2017 年上半年实现营业收入5.11亿港元，净利润为1.38亿港元。

（2）招商期货有限公司

注册资本6.3亿元，为公司的全资子公司。招商期货设立于1993年1月4日，主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

截至 2016 年末，招商期货总资产为85.89 亿元，净资产为11.32亿元； 2016 年实现营业收入3.52亿元，净利润为1.52亿元。截至 2017 年6月末，招商期货总资产为71.84 亿元，净资产为12.20亿元； 2017年1~6月实现营业收入1.87亿元，净利润为0.88亿元。

（3）招商致远资本投资有限公司

注册资本17亿元，为公司全资子公司。招商致远资本设立于2009年8月28日，主营业务为通过设立私募基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。

截至 2016 年末，招商致远资本总资产为54.44 亿元，净资产为21.47亿元； 2016 年实现营业收入1.11亿元，净利润为0.39亿元。截至 2017 年6月末，招商致远资本总资产为57.95 亿元，归属于母公司的净资产为22.63亿元；2017年1~6月实现营业收入3.48亿元，归属于母公司的净利润为2.41亿元。

（4）招商证券投资有限公司

注册资本12亿元，为公司全资子公司。招商投资设立于2013年12月2日，主营业务：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、投资管理、投资咨询、股权投资、投资兴办实业。

截至 2016 年末，招商投资总资产为12.32 亿元，净资产为12.39亿元； 2016 年实现营业收入0.03亿元，净利润为0.05亿元。截至 2017 年6月末，招商投资总资产为12.44亿元，净资产为12.51亿元； 2017年1~6月实现营业收入0.12亿元，净利润为0.12亿元。

（5）招商证券资产管理有限公司

注册资本10.00亿元，为公司的全资子公司。招商资管设立于2015年4月3日，主营业务为证券资产管理业务。

截至 2016 年末，招商资管总资产为 23.64 亿元，净资产为20.77亿元； 2016 年实现营业收入10.98亿元，净利润为 6.27亿元。截至 2017年6月末，招商资管总资产为 27.41亿元，净资产为23.85亿元；2017年1~6月实现营业收入5.28亿元，净利润为3.21亿元。

2、发行人的参股和联营企业

截至2017年6月30日，公司的参股和联营企业情况如下：

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注：二十一世纪科技投资有限责任公司已停业清理，公司已全额确认投资损失。

（1）博时基金管理有限公司

博时基金的注册资本为2.5亿元，公司持有49%的股权。博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一。博时基金的主营业务为基金管理。

截至 2016 年末，博时基金总资产43.22 亿元，净资产为28.61亿元； 2016 年实现营业收入24.15亿元，净利润为7.02亿元。截至 2017 年6月末，博时基金总资产49.23 亿元，净资产为33.75亿元； 2017年1~6月实现营业收入15.19亿元，净利润为5.16亿元。

（2）招商基金管理有限公司

招商基金的注册资本为2.1亿元，公司持有招商基金45%的股权。招商基金成立于2002年12月27日，招商基金的主营业务为基金管理。

截至 2016 年末，招商基金总资产为38.84亿元，净资产为19.04亿元； 2016 年实现营业收入23.24亿元，净利润为6.28亿元。截至 2017年6月末，招商基金总资产为43.66亿元，净资产为25.03亿元； 2017年1~6月实现营业收入12.91亿元，净利润为4.21亿元。

（3）广东金融高新区股权交易中心有限公司

广东股权交易中心注册资本1亿元，公司持有32.5%的股权。广东股权交易中心成立于2013年10月29日，经营范围包括：为非上市公司股权、债权、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务，受托资产管理及依法获批准从事的其他业务。

截至2016年末，广东股权交易中心总资产1.87 亿元，净资产1.14亿元，2016年度实现净利润0.06亿元。截至 2017年6月末，广东股权交易中心总资产为1.80亿元，净资产为1.13亿元； 2017年1~6月实现营业收入0.13亿元，净利润为-0.01亿元。

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司的股权控制关系

公司实际控制人为招商局集团有限公司，实际控制人近三年未发生变更。

截至2017年6月30日，实际控制人股权控制关系如下图所示：

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注1：2017年2月24日，公司接到实际控制人招商局集团通知，根据招商局集团与招商局轮船于2017年2月24日签订的相关协议，招商局集团将其持有的招融投资90%股权、深圳市晏清投资发展有限公司49%股权与招商局集团（香港）有限公司10.55%股权无偿划转至招商局轮船。招融投资及其下属公司集盛投资持有的招商证券股份因而将由招商局轮船间接持有（以下简称“本次权益变动”）。2017年7月，证监会核发《关于核准招商证券股份有限公司变更 5%以上股权实际控制人并豁免招商局轮船股份有限公司要约收购招商证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（2017）1221 号），招商局轮船申请豁免要约收购义务和股东资格获得核准（详见公司于2017年7月25日发布的相关公告）。目前上述股权变更的工商变更登记已完成。本次权益变动完成后，招商局轮船直接持有招商证券173,193,797股股份，约占招商证券总股本的2.59%，并通过其控制的招融投资、集盛投资及Best Winner Investment Ltd.合计间接持有招商证券2,780,539,824股股份（约占招商证券总股本的41.50%），直接和间接合计持有招商证券2,953,733,621股股份，约占招商证券总股本的44.09%。上述权益变动完成后，公司的实际控制人未发生变化。

截至2017年6月30日，公司实际控制人为招商局集团。招商局集团通过其子公司招融投资、集盛投资、招商局轮船和Best Winner Investment Ltd.间接合计持有公司44.09%的股份，上述股权不存在被质押或争议的情况。

(下转30版)

（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）

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主承销商：光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路1508号

签署日期：2017年10月16日