中国南方航空股份有限公司日常关联交易公告

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-055

中国南方航空股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易的定价方法以市场化价格为基础且预计占公司同类业务的比例不超过30%，不会对上市公司的独立性造成影响。

一、日常关联交易基本情况

2017年4月27日，经中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会审议批准，公司与南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航租赁”）的全资子公司广州南沙南航天如租赁有限公司（以下简称“天如租赁”）签署了《飞机融资租赁协议》。根据前述协议，公司以融资租赁方式从天如租赁引进1架空客A321飞机和1架空客A330-300飞机。

2017年5月26日，经本公司董事会审议批准，公司与南航租赁签署了《2017年下半年飞机融资租赁框架协议》（以下简称“2017年下半年框架协议”）。根据2017年下半年框架协议，本公司同意南航租赁于2017年下半年为公司提供不超过公司当期飞机引进总金额一半的融资服务。上述公告请见公司分别于 2017年4月28日及2017年5月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布的公告。

鉴于2017年下半年框架协议即将到期，为保证业务的连续性，公司与南航租赁拟签署《2018-2019年融资和租赁服务框架协议》（以下简称“2018-2019年框架协议”）。

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经本公司第七届董事会审计委员会审议同意。2017年10月17日，本公司第七届董事会临时会议审议批准公司与南航租赁签署2018-2019年框架协议，并授权本公司总会计师、财务总监签署相关法律文件。应参与审议董事11人，实际参加审议董事6人。关联董事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于关联交易议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司董事会对于本次日常关联交易议案的表决程序符合公司上市地上市规则以及本公司章程的规定，合法有效；本次日常关联交易各项条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；签署上述协议有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司第七届监事会对本次日常关联交易出具审核意见，认为本次日常关联交易已经公司第七届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述日常关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于本次日常关联交易中融资租赁业务各年度的租金（包括本金和利息）和手续费合计上限已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，上述议案需要提交公司股东大会审议。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

单位：百万元 币种：人民币

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注：前次预计金额包括融资租赁飞机租期内的全部租金和手续费，按美元兑人民币汇率6.6计算，下同。

2017年4月27日，经本公司董事会审议批准，公司与南航租赁的全资子公司天如租赁签署《飞机融资租赁协议》，预计租金总额和手续费合计不超过250.93百万美元或等值人民币。2017年5月26日，经本公司董事会审议批准，公司与南航租赁签署2017年下半年框架协议,同意南航租赁于2017年下半年为公司提供不超过公司当期飞机引进总金额一半的融资服务，预计租金总额和手续费合计不超过1,058.17百万美元或等值人民币。因此，按照过去12个月内的交易累计计算的原则，截至本公告日，本公司与南航租赁关联交易金额预计不超过1,309.1百万美元，合计约人民币8,640.06百万元。

依据公司与南航租赁及其子公司的约定以及行业惯例，采用融资租赁方式引进飞机，承租人将于交机日前向出租人支付融资租赁手续费。自交机日起，租金按每月、每季度或每半年后付原则支付，其中本金部分按等额本金或等额本息方式计算。根据上述原则，截至本公告日，公司实际支付给南航租赁及其子公司的费用累计为人民币57.72百万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：百万元 币种：美元

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注1：融资租赁业务占同类业务比例为公司基于2016年12月31日的最低融资租赁付款额计算得出。

注2：经营租赁业务占同类业务比例为公司基于2016年度经营性租赁支出金额计算得出。

注3：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为已交付飞机的首期租金（含税）及手续费。

注4：过往公司与南航租赁未发生经营租赁交易。

2017年10月17日，经公司董事会审议批准，公司与南航租赁签署2018-2019年框架协议。双方约定2018年公司通过南航租赁引进的融资租赁飞机、模拟机、发动机、航材和特种设备在租期内的租金总额不超过26亿美元或等值人民币，手续费总额不超过2,100万美元或等值人民币；2019年公司通过南航租赁引进的融资租赁飞机、模拟机、发动机、航材和特种设备在租期内的租金总额不超过31亿美元或等值人民币，手续费总额不超过2,600万美元或等值人民币。

双方约定2018年公司向南航租赁支付的经营租赁飞机和发动机年租金总额不超过1.5亿美元或等值人民币，2019年公司向南航租赁支付的经营租赁飞机和发动机年租金总额不超过2.4亿美元或等值人民币。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

关联人名称：南航国际融资租赁有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：王建军

注册资本：壹拾亿元整人民币

主要股东：中国南方航空集团公司

主营业务： 租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I1254（仅限办公用途）（JM）

南航租赁2016年7月成立，并于2017年3月正式营业。因此，截至2016年底南航租赁尚无可提供的财务报表。

（二）与上市公司的关联关系

南航租赁与本公司同为中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）的控股子公司。南航租赁符合《股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

截至本公告日，南航租赁及其子公司已向本公司顺利交付9架飞机。本公司已按照协议约定支付南航租赁及其子公司租金和手续费合计人民币57.72百万元，预计较同等利率的抵押贷款可节约的融资成本约为人民币110百万元。

南航租赁作为南航集团的控股子公司，拥有较为雄厚的资本实力，能保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力。同时，南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富的经验，且对本公司的业务需求更为了解，从而能够更好地保障公司按计划顺利引进飞机。在公司与南航租赁以往合作中，南航租赁能够严格按照合同约定，以市场化价格向公司提供高质量的融资租赁服务，一方面确保公司的飞机引进按期推进，一方面通过有关安排为公司节约了融资成本。

综上，本公司认为南航租赁能够按照2018-2019年框架协议持续为公司提供优质的飞机融资租赁和经营租赁服务。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

根据2018-2019年框架协议，公司同意南航租赁于2018-2019年为公司提供飞机（含直升机）、模拟机、发动机、航材和特种设备（包括特种车辆，输送装卸、安检、通讯导航、飞行训练、维修及检测设备、工艺设备等）的融资服务以及飞机、发动机的经营租赁服务。

其中涉及融资租赁服务的主要内容如下：

出租人：南航租赁或其在广州南沙保税港区、中国(上海)自由贸易试验区、天津东疆保税港区或其他地区设立的全资项目子公司。

承租人：本公司或其下属全资/控股子公司。

标的物：承租人计划于2018-2019年引进的部分飞机、模拟机、发动机、航材和特种设备。

租赁方式：融资租赁。

融资金额：不超过购买标的物总价款的100%。

租赁利率：按照出租人和承租人商定的利率。

租金总额：包括本金和利息。

租金支付方式：自标的物交付日起，租金支付按每月、每季度或半年后付原则，其中本金部分按等额本金或等额本息原则计算。出租人就融资租赁本金及利息全额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值税抵扣。

租赁手续费：针对飞机、模拟机或发动机，承租人将于交付日前向出租人支付的融资租赁手续费比例不超过融资金额的1%；针对航材和特种设备，承租人将于交付日前向出租人支付的融资租赁手续费比例不超过融资金额的1.5%。

租赁设备所有权：租赁期间，标的物所有权归属于出租人。在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，出租人应向承租人转移标的物所有权。

其中涉及经营租赁服务的主要内容如下：

出租人：南航租赁或其在广州南沙保税港区、中国(上海)自由贸易试验区、天津东疆保税港区或其他地区设立的全资项目子公司。

承租人：本公司或其下属全资/控股子公司。

标的物：承租人拟于2018年1月1月至2019年12月31日经营租赁的飞机和发动机。

租赁方式：经营租赁。

租金水平：出租人和承租人商定的飞机和发动机租金。

租金支付方式：自飞机和/或发动机交付日起或代位之日起，租金支付按每月或每季度预付原则支付。

租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机和发动机所有权，承租人享有飞机和发动机使用权。租期结束后，承租人将飞机和发动机退还给出租人。

（二）关联交易的定价政策

为保证定价的公允性，框架协议明确本次关联交易协议的定价方法应遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础。具体如下：

1、本公司进行飞机、模拟机、发动机、航材以及特种设备融资租赁业务的成本包括租金和手续费，因此租金和手续费的总额即为关联交易的价格。南航租赁参照本公司邀请竞价或询价的结果，向本公司提供的飞机、发动机、航材以及特种设备融资方案及融资租赁手续费报价综合成本，不高于本公司邀请不少于三家独立第三方竞价或询价入围方融资方案及融资租赁手续费报价综合成本。

2、本公司进行飞机和发动机经营性租赁业务的成本为租金，因此年度租金为关联交易的价格。南航租赁经营租赁给本公司的飞机或发动机，其租金报价综合成本以当期国内市场同型号同机龄飞机或当期国内市场同型号发动机租赁价格为基础，参照本公司邀请不少于三家独立第三方竞价或询价的结果，不高于本公司邀请竞价或询价入围方经营租赁租金报价综合成本。

四、关联交易目的及对本公司的影响

（一）南航租赁作为南航集团的控股子公司，拥有较雄厚的资本实力，能保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力。此外南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验，能够通过融资租赁业务较好地保障公司顺利引进飞机，通过经营租赁业务协助公司进一步优化机队和资产结构。

（二）本公司与南航租赁开展上述融资租赁交易，南航租赁将就融资租赁租金全额开具增值税专用发票，可供本公司用于增值税抵扣。在实际发生金额达到交易上限的情况下，预计可抵扣的增值税金额扣除支付给南航租赁的手续费后，预计较同等利率的抵押贷款可节约的融资成本为：

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综上所述，上述日常关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，上述日常关联交易标的为本公司生产经营必须的资产，且相关交易均按市场公允价格定价，交易价格均不高于第三方定价。相关交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2017年10月17日

报备文件

（一）中国南方航空股份有限公司董事会会议决议

（二）中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

（三）中国南方航空股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

（四）中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会决议

（五）中国南方航空股份有限公司监事会关于关联交易的审核意见

（六）《2018-2019年融资和租赁服务框架协议》