山西广和山水文化传播股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600234 证券简称：ST山水 公告编号：2017-064
山西广和山水文化传播股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月17日
(二) 股东大会召开的地点：深圳市皇庭V酒店会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事陆麟育先生主持。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人，；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事宋东亮先生因工作原因未能出席会议；
3、 董事会秘书出席本次会议；公司全体高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00议案名称：关于董事会换届选举的议案
1.01议案名称：关于选举徐啟瑞先生为公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：关于选举陆麟育先生为公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：关于选举郝一鸣先生为公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：关于选举陈健生先生为公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：关于选举吴太交先生为公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：关于选举刘颢先生为公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：关于选举庄礼伟先生为公司独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：关于选举王丽珠女士为公司独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：关于选举彭娟女士为公司独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00议案名称：关于监事会换届选举的议案
2.01议案名称：关于选举廖鸣先生为公司监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：关于选举黄海平先生为公司监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：关于选举傅星嘉先生为公司监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会审议的议案为普通议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所
律师：顾伟律师、蔡偲茜律师
2、 律师鉴证结论意见：
公司2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》等法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的有关规定北京大成（上海）律师事务所律师在此确认：
1、 本次股东大会的召开、召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；
2、 本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；
3、 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
山西广和山水文化传播股份有限公司
2017年10月18日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--065
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第一次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2017年10月17日以现场方式在深圳市皇庭V酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事陆麟育先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于选举第八届董事会董事长的议案》
经董事会审议，公司董事推举吴太交先生为公司第八届董事会董事长，任期至本届董事会届满。根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。公司董事会授权管理层办理相关变更手续。（吴太交先生简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《关于选举第八届董事会各专门委员会委员的议案》
公司第八届董事会成员已经2017年第三次临时股东大会选举产生，根据相关规定以及出任董事的学历、任职经历和专业等情况，董事会选举产生公司董事会各专门委员会主任委员及委员，任期至本届董事会届满。
具体名单如下：
1、董事会战略发展委员会：（5人）
主任委员：吴太交
委 员：徐啟瑞 陆麟育 彭娟 庄礼伟
2、董事会提名委员会（5人）
主任委员：庄礼伟
委 员：彭娟 王丽珠 徐啟瑞 陈健生
3、董事会薪酬与考核委员会（5人）
主任委员：王丽珠
委 员：庄礼伟 彭娟 陆麟育 郝一鸣
4、董事会审计委员会（3人）
主任委员：彭娟
委 员：庄礼伟 刘颢
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《关于聘任总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，公司第八届董事会聘任陆麟育先生为总经理，任期至本届董事会届满（陆麟育先生简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《关于聘任副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，公司第八届董事会聘任郝一鸣先生为副总经理，任期至本届董事会届满（郝一鸣先生简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》
根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及公司《董事会秘书工作制度》的有关规定，公司第八届董事会聘任戴蓉女士为副总经理、董事会秘书，任期至本届董事会届满（戴蓉女士简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司《关于聘任副总经理、财务总监的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，公司第八届董事会聘任唐敏女士为副总经理、财务总监，任期至本届董事会届满（唐敏女士简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司《关于聘任证券事务代表的议案》
根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及公司《董事会秘书工作制度》的有关规定，公司第八届董事会聘任乔莉女士为证券事务代表，任期至本届董事会届满（乔莉女士简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过公司《关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴
的议案》
公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，续聘庄礼伟先生、王丽珠女士和彭娟女士为公司第八届董事会独立董事。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第八届董事会每位独立董事每年10万元（税后）的津贴。
同时，为进一步完善公司治理，更好地保障公司外部董事履行职责，结合公司实际情况，拟对不在公司任全职且不在公司领取职务薪酬的外部董事发放固定津贴，即公司第八届董事会任期内津贴标准为9.5万/年（税后）。
在公司领取职务薪酬的内部董事，不领取董事津贴。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年十月十八日
附相关人员简历：
吴太交先生，汉族，1977年11月出生，籍贯：广东省汕头市
工作经历：
1998年—2001年汕头市潮阳建筑工程总公司揭阳分公司经理；2001年—2005年深圳市华升泰贸易有限公司总经理；2007年—2016年汕头市东华建筑有限公司总经理；2016年至今深圳派德高管理咨询有限公司董事长
吴太交先生已承诺，其持有山水文化5,257,018股股份，占山水文化总股本的2.60%，持有深圳派德高管理咨询有限公司90%股份，同时担任深圳派德高管理咨询有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，并与深圳派德高管理咨询有限公司、周晓艳、赵明贤、林宁耀等人为一致行动人关系，合并持有山水文化25,164,647股股份，占股本总数的12.43%，为山水文化二股东。本人及陆麟育、郝一鸣、陈健生、刘颢为山水文化第二大股东推荐的董事。除上述关系之外，本人与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
陆麟育先生，1982年6月出生，汉族，籍贯：上海市，中国国籍，硕士学历。2005年12月至2009年1月，任职于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 总经理助理；2010年8月至2013年9月，任职于上海宽频科技股份有限公司副董事长；于2013年9月至今，任江苏意源科技有限公司董事长、山西广和山水文化传播股份有限公司总经理；于2015年12月起担任环球能源资源国际集团有限公司独立非执行董事；于2017年3月9日起担任Mega Expo Holdings Limited执行董事。
陆麟育先生已承诺，现担任山水文化第七届董事会董事及总经理职务，本人与吴太交、郝一鸣、陈健生、刘颢为山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人推荐的董事。除上述关系之外，其与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人不存在其他关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
郝一鸣先生，1975 年出生，籍贯江苏南京，汉族，1997 年 7 月毕业于上海交通大学电子工程系，本科学历，学士学位。曾在中国数码无线、加拿大时富证券有限公司担任高级职务；现任山西广和山水文化传播股份有限公司董事、副总经理，山西广和山水文化传播股份有限公司控股子公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司执行董事、总经理。
郝一鸣先生已承诺，现担任山水文化第七届董事会董事及副总经理职务，本人及吴太交、陆麟育、陈健生、刘颢为山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人推荐的董事。除上述关系之外，本人与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人不存在其他关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
戴蓉女士，1965年11月出生，汉族，籍贯山西，研究生学历，会计师。历任太原天龙集团股份有限公司会计、财务科长、董事；太原市三晋大厦有限公司财务总监、副总经理；2008年至今任本公司董事会秘书。
戴蓉女士已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
唐敏女士，1980年出生，汉族，中国国籍，硕士，注册会计师。 2003年12月至 2010年8月就任于华寅会计师事务所上海分所；2010年8月至2015年8月历任上海宽频科技股份有限公司财务负责人、副总经理。2015年10月至今任本公司财务总监。
唐敏女士已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
乔莉女士，1983年10月出生，籍贯山西，本科学历。历任山西出版传媒集团新课程杂志社编辑、消费日报驻山西记者站编辑部主任、山西广和山水文化传播股份有限公司证券部职员，2014年9月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司证券事务代表。
乔莉女士已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--066
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于换届选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会已于2017年9月22日届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，需进行换届选举。公司第八届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。
为保证监事会的正常运作，公司于2017年9月28日召开全体职工大会，民主选举韩文玲女士、钟诗莹女士为公司第八届监事会职工监事（简历附后）。职工监事任职自公司2017年10月17日第三次临时股东大会通过之日起。
韩文玲女士、钟诗莹女士将与公司2017年第三次临时股东大会选举产生的廖鸣先生、黄海平先生、傅星嘉先生共同组成公司第八届监事会,任期自2017年第三次临时股东大会通过之日起三年。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一七年十月十八日
附：
公司第八届监事会职工监事简历
韩文玲女士，籍贯山西太原,1985年10月31日出生,汉族,本科学历,毕业于山西财经大学,会计学、金融学双学士学位,2010年12月至2014年7月任广东众环海华税务师事务所项目主任,2014年7月至2015年6月任深圳市佰仟金融服务有限公司税务主管,2015年7月至2016年6月任山西广和山水文化传播股份有限公司财务中心副经理,2016年6月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司财务中心经理。2015年11月2日至今任山西广和山水文化传播股份有限公司职工监事。
韩文玲女士已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
钟诗莹女士，籍贯广东，出生于1988年10月。2012年毕业于中央广播电视大学物流管理专业，本科学历。2011年9月至2012年2月深圳金马盟广告公司任策划部助理；2012年3至2016年7月，富昌投资咨询（深圳）有限公司任综合部高级主任；2016年9月至今，深圳市前海山水天鹄贸易有限公司任综合部主任。2017年6月至今，任山水文化传播股份有限公司监事。
钟诗莹女士已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--067
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）第八届监事会第一次会议于2017年10月17日以现场方式在深圳市皇庭V酒店会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：
审议通过公司《关于选举第八届监事会主席的议案》
公司第八届监事会非职工监事已经2017年第三次临时股东大会选举产生，职工监事已经公司全体职工大会民主选举产生。根据《公司章程》的有关规定，经监事会审议，公司监事选举廖鸣先生为公司第八届监事会主席，任期至本届监事会届满（廖鸣先生简历附后）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一七年十月十八日
附：
廖鸣先生，汉族，籍贯湖北，出生于1985年12月，2008年毕业于南京理工大学人力资源管理专业，本科学历，学士学位。2008-2009年深圳市神舟电脑股份有限公司任行政人力助理；2009-2011年中国中科智担保集团股份有限公司任人力资源部副经理；2011-2016年富昌金融（亚洲）集团有限公司任人力资源部经理；2016年11月至今山西广和山水文化传播股份有限公司任综合部经理。2017年6月至今担任山西广和山水文化传播股份有限公司监事会主席。
廖鸣先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
