广东顺威精密塑料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-087

广东顺威精密塑料股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月13日收到深圳证券交易所《关于对广东顺威精密塑料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 547 号）。公司就问询函中提及的事项，已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

1、 你公司购买标的公司2.44%的股权的具体情况，包括但不限于购买时间、购买金额、交易背景及意图；

回复：

2015年11月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了非公开发行股票相关事项的议案。根据该次董事会审议通过的《关于签署〈合作框架协议〉的议案》，公司拟从事大屏智能触控终端产品销售及互联网平台运营业务，为促进各方共同发展，公司与上海蓝沛新材料科技股份有限公司（以下简称“上海蓝沛”或“标的公司”）、上海蓝沛信泰光电科技有限公司（以下简称“蓝沛信泰”）签署了《合作框架协议》。《合作框架协议》中约定，公司与蓝沛信泰以订单形式开展业务，作为蓝沛信泰的控股股东，为保证本次合作的顺利实施，上海蓝沛将为蓝沛信泰“大尺寸投射电容式触控屏项目”提供技术及人员的支持，并对蓝沛信泰履行《合作框架协议》项下的义务提供连带责任担保。

同日，为了增强互信，深化双方良好的商业合作关系，公司与上海蓝沛自然人股东高大军签署了《股权转让协议》，公司以人民币4.5元/股受让自然人高大军持有的上海蓝沛333.5万股股份，合计股权转让价格为人民币1,500.75万元。

2、 你公司购买标的公司3.67%的股权及短时间内又出售所持标的公司全部股权的具体原因；

回复：

根据公司2015年11月3日与自然人高大军签署《股权转让协议》中的约定，高大军承诺上海蓝沛在2016年、2017年经审计的净利润合计不低于23,000万元且在2016年及2017年经审计的净利润分别不低于8,000万元、15,000万元。为保证上述业绩承诺的顺利实现，高大军以其持有的已经缴足的上海蓝沛500万股股权为上述业绩承诺提供质押担保，担保期限为自本协议签署之日至上述业绩承诺完成之日。同时，高大军同意若上海蓝沛在2016年、2017年经审计的净利润合计低于23,000万元或在2016年及2017年经审计的净利润分别低于8,000万元、15,000万元，高大军将其持有的上海蓝沛已经缴足出资的500万股股权以每股1元的价格转让给公司作为补偿，相关税费由高大军承担。

若上海蓝沛在自本协议签署之日至2017年12月31日期间出售控股及参股子公司股权所得投资收益累计高于人民币5亿元，视为上海蓝沛已经完成上述业绩承诺，公司应自满足本款约定的条件成就之日起五日内在工商管理部门办理质押股权的解除手续。

鉴于公司2015年11月3日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的非公开发行股票相关事项已终止，且上海蓝沛的净利润预计无法达到上述业绩承诺。为了优化公司资产结构，公司拟处置上海蓝沛的股权。根据公司的处置计划与进度，公司与高大军达成一致，提前根据《股权转让协议》的约定，解除上述500万股质押担保的股权并按每股1元的价格转让给公司。因此公司在受让高大军持有的上海蓝沛500万股股权后，与胡俊签署了《关于收购上海蓝沛新材料科技股份有限公司833.5万股股份之股份转让协议》并完成了相关股权处置。

3、 你公司两次购买和出售标的公司股权的作价依据，上述次交易作价存在差异的原因及合理性；

回复：

2015年11月3日公司与高大军签署《股权转让协议》，以4.5元/股的价格受让高大军333.5万股股份。基于非公开发行股票所涉及项目的前景预测，以及公司与上海蓝沛、蓝沛信泰共同签署的《合作框架协议》，协商股权转让价格为4.5元/股。

根据上海蓝沛的财务报告，上海蓝沛的净利润预计无法达到上述业绩承诺；根据公司与高大军于2015年11月3日签署的《股权转让协议》，高大军须将其持有的上海蓝沛500万股股权以每股1元的价格转让给公司。因此，第二次购买标的公司股权转让价格为1元/股。

因“大尺寸投射电容式触控屏项目”已终止，出于优化公司资产结构的目的，公司出售标的公司股权，股权转让价格主要考虑股权投资成本以及资金成本。公司购买该股权的平均成本为2.4元/股，考虑资金占用成本，结合意向方的可接受范围，最终确定为2.64元/股。

4、 连续十二月内经累计计算，你公司对该标的公司的交易事项是否及时履行了相应的审议程序和信息披露义务；

回复：

2015年11月3日，经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司于2015年11月5日首次在《关于签署合作框架协议的公告》（公告编号：2015-068）中披露公司与上海蓝沛股东高大军签署《股权转让协议》，受让高大军所持有的上海蓝沛333.5万股股权事项，并于后续定期报告中做了相应的信息披露。

连续十二月内经累计计算，公司购买该标的公司股权成交额为500万元，出售该标的公司股权成交额为2,200.44万元。公司2016年度经审计总资产为17.82亿元，净资产10.85亿元，本次出售标的公司股权成交额占公司2016年度经审计总资产的1.23%，占公司2016年度经审计净资产的2.03%。根据《公司章程》第一百二十九条规定，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%的相关事项的决定权，该标的公司交易事项已经董事长审批，并于2017年10月10日披露了《关于转让参股子公司股权完成的公告》（公告编号：2017-081）。

5、 本次股权转让产生的利润及占最近一期经审计净利润的比例；

回复：

本次股权转让产生的利润为199.69万元，公司2016年度归属于上市公司股东的经审计的净利润为3,079.67万元，本次股权转让产生的利润占2016年度经审计净利润的6.48%。

6、 请自查并说明你公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高人员与上述交易的对手方高大军、胡俊等是否存在关联关系或其他利益安排。

回复：

经公司、公司第一大股东、公司董监高人员自查，公司、第一大股东、公司董监高人员均与交易的对手方高大军、胡俊等不存在关联关系或其他利益安排。

特此公告。

广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

2017年10月18日