上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告

2017-10-18 来源：上海证券报

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-098

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间未出现否决提案的情况。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、为了保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

5、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年9月28日、2017年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知》（2017-094）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告》（2017-097）。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年10月17日下午14:30；

网络投票时间：2017年10月16日至2017年10月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月17日上午9：30至11：30，下午13：00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017年10月16日15：00至2017年10月17日15：00期间的任意时间。

（2）现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室

（3）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合

（4）会议召集人：公司董事会

（5）会议主持人：郑小将先生

（6）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等的有关规定。

2、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东（或股东授权代表，以下均统称“股东”）合计242人，代表股份242,278,700股，占上市公司总股份的29.1200％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份196,991,000股，占上市公司总股份的23.6768％；通过网络投票的股东240人，代表股份45,287,700股，占上市公司总股份的5.4432％。

出席现场投票及网络投票的股东中，中小投资者合计241人，代表股份45,288,700股，占上市公司总股份的5.4434％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,000股，占上市公司总股份的0.0001％；通过网络投票的股东240人，代表股份45,287,700股，占上市公司总股份的5.4432％。

3、郑小将先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师广东华商律师事务所律师出席或列席了本次会议。

二、会议提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案:

1、通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

总表决情况：

同意233,627,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.4291％；反对8,620,700股，占出席会议所有股东所持股份的3.5582％；弃权30,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0128％。

中小股东总表决情况：

同意36,637,100股，占出席会议中小股东所持股份的80.8968％；反对8,620,700股，占出席会议中小股东所持股份的19.0350％；弃权30,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0682％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

2.01 交易对方和标的资产

总表决情况：

同意233,626,000股，占出席会议所有股东所持股份的96.4286％；反对7,943,600股，占出席会议所有股东所持股份的3.2787％；弃权709,100股（其中，因未投票默认弃权678,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.2927％。

中小股东总表决情况：

同意36,636,000股，占出席会议中小股东所持股份的80.8944％；反对7,943,600股，占出席会议中小股东所持股份的17.5399％；弃权709,100股（其中，因未投票默认弃权678,200股），占出席会议中小股东所持股份的1.5657％。

2.02 交易价格及定价方式

总表决情况：

同意233,611,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.4225％；反对7,957,900股，占出席会议所有股东所持股份的3.2846％；弃权709,700股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.2929％。

中小股东总表决情况：

同意36,621,100股，占出席会议中小股东所持股份的80.8615％；反对7,957,900股，占出席会议中小股东所持股份的17.5715％；弃权709,700股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.5671％。

2.03 交易方式及支付安排

总表决情况：

同意233,626,000股，占出席会议所有股东所持股份的96.4286％；反对7,950,500股，占出席会议所有股东所持股份的3.2816％；弃权702,200股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.2898％。

中小股东总表决情况：

同意36,636,000股，占出席会议中小股东所持股份的80.8944％；反对7,950,500股，占出席会议中小股东所持股份的17.5552％；弃权702,200股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.5505％。

2.04 过渡期间损益的归属

总表决情况：

同意233,617,400股，占出席会议所有股东所持股份的96.4251％；反对7,960,500股，占出席会议所有股东所持股份的3.2857％；弃权700,800股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.2893％。

中小股东总表决情况：

同意36,627,400股，占出席会议中小股东所持股份的80.8754％；反对7,960,500股，占出席会议中小股东所持股份的17.5772％；弃权700,800股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.5474％。

2.05 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

总表决情况：

同意233,626,000股，占出席会议所有股东所持股份的96.4286％；反对7,951,900股，占出席会议所有股东所持股份的3.2821％；弃权700,800股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.2893％。

中小股东总表决情况：

同意36,636,000股，占出席会议中小股东所持股份的80.8944％；反对7,951,900股，占出席会议中小股东所持股份的17.5582％；弃权700,800股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.5474％。

2.06 业绩承诺安排

总表决情况：

同意233,629,700股，占出席会议所有股东所持股份的96.4301％；反对7,948,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.2806％；弃权700,800股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.2893％。

中小股东总表决情况：

同意36,639,700股，占出席会议中小股东所持股份的80.9025％；反对7,948,200股，占出席会议中小股东所持股份的17.5501％；弃权700,800股（其中，因未投票默认弃权669,900股），占出席会议中小股东所持股份的1.5474％。

2.07 业绩奖励安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.08 决议的有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

总表决情况：

同意233,628,700股，占出席会议所有股东所持股份的96.4297％；反对8,616,700股，占出席会议所有股东所持股份的3.5565％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

中小股东总表决情况：

同意36,638,700股，占出席会议中小股东所持股份的80.9003％；反对8,616,700股，占出席会议中小股东所持股份的19.0262％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0735％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》

总表决情况：

同意233,627,700股，占出席会议所有股东所持股份的96.4293％；反对8,615,300股，占出席会议所有股东所持股份的3.5559％；弃权35,700股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0147％。

中小股东总表决情况：

同意36,637,700股，占出席会议中小股东所持股份的80.8981％；反对8,615,300股，占出席会议中小股东所持股份的19.0231％；弃权35,700股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0788％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

总表决情况：

同意233,619,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.4258％；反对8,615,800股，占出席会议所有股东所持股份的3.5562％；弃权43,800股（其中，因未投票默认弃权11,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。

中小股东总表决情况：

同意36,629,100股，占出席会议中小股东所持股份的80.8791％；反对8,615,800股，占出席会议中小股东所持股份的19.0242％；弃权43,800股（其中，因未投票默认弃权11,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0967％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的〈增资认购协议〉之补充协议、〈股份转让协议〉之补充协议的议案》

总表决情况：

同意233,628,600股，占出席会议所有股东所持股份的96.4297％；反对8,616,800股，占出席会议所有股东所持股份的3.5566％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

中小股东总表决情况：

同意36,638,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.9001％；反对8,616,800股，占出席会议中小股东所持股份的19.0264％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0735％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

总表决情况：

同意233,627,600股，占出席会议所有股东所持股份的96.4293％；反对8,616,800股，占出席会议所有股东所持股份的3.5566％；弃权34,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0142％。

中小股东总表决情况：

同意36,637,600股，占出席会议中小股东所持股份的80.8979％；反对8,616,800股，占出席会议中小股东所持股份的19.0264％；弃权34,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0757％。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9、通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第十一条规定的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10、通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11、通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12、通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13、通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14、通过了《关于拟向东旭集团有限公司借款暨关联交易的议案》

总表决情况：

同意36,635,500股，占出席会议所有股东所持股份的80.8932％；反对8,619,900股，占出席会议所有股东所持股份的19.0332％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0735％。

中小股东总表决情况：

同意36,635,500股，占出席会议中小股东所持股份的80.8932％；反对8,619,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.0332％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0735％。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由广东华商律师事务所杨文杰先生、黄环宇先生现场见证，并出具了《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、风险提示

本次股东大会审议的重大资产重组相关事宜，尚需获得的批准包括但不限于：

1、北京德青源农业科技股份有限公司股东大会审议通过涉及本次重大资产重组的相关议案；

2、中华人民共和国商务部反垄断审核通过本次重大资产重组事项；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次重大资产重组能否通过上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、广东华商律师事务所出具的《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

2017年10月18日

108版信息披露