大连天神娱乐股份有限公司
关于公司重大资产重组业绩承诺实施的现金补偿的
完成公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-115

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司重大资产重组业绩承诺实施的现金补偿的

完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”或“上市公司”）于2017年6月16日召开的第三届董事会第四十七次会议，于2017年6月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》，根据公司与Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司原股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）、石一签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《接受股份及现金补偿协议》，经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元，上海集观不及时履行补偿义务的，石一仍然需要按照《购买资产协议》的约定履行业绩补偿义务。其中现金补偿部分为人民币119,947,630.80元，上海集观应于补偿协议生效后2个月内向上市公司支付人民币45,000,000.00元，于补偿协议生效后4个月内向上市公司支付人民币74,947,630.80元；同时上海集观还应向上市公司返还现金股利人民币496,873.38元，于补偿协议生效后2个月内向天神娱乐支付；上海集观股份补偿部分的总金额为人民币39,982,556.46元，未能完成业绩承诺对应的股份数量为2,107,118股，该等股份由天神娱乐以1元价格回购。

详见公司于2017年6月17日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告 》（公告编号：2017-076）。

公司已于2017年8月16日收到上海集观支付的部分现金补偿款及返还现金股利合计人民币45,496,873.38元。本次业绩承诺补偿股份由公司已1.00元总价进行回购并予以注销。本次回购的股份已于2017年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

相关公告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

近日，公司收到上海集观剩余业绩补偿款人民币74,947,630.80元。截止本公告日，公司已收到全部现金补偿款及返还的现金股利合计120,444,504.18元。相关业绩承诺对象截止2016年度的业绩承诺补偿义务已履行完毕。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年10月17日