中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—097
中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2017年10月18日在公司会议室召开,本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2017年10月11日以书面、邮件、电话等方式通知各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持，公司监事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。
会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案,决议如下：
一、审议《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的议案》
2015年10月22日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司受让卡友支付15.99%股权的议案》，同意公司收购自然人王红雨持有的卡友支付服 务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权，受让价格为人民币3,283.20万元。2015年11月4日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》，公司聘任上官步燕担任公司副总裁。上官步燕与王红雨为夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司受让王红雨持有的卡友支付股权构成关联交易。
经认真审核，公司董事会确认公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权事项为关联交易，同意并确认公司与自然人王红雨签署《股权转让协议》继续有效，同意公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权的事项，受让价格为3,283.20万元，并提交公司股东大会进行审议。
截止2017年9月30日，公司已累计受让卡友支付74.405%的股权，其中公司受让卡友支付30%股权事项已经人民银行批准并完成过户手续，另公司受让的卡友支付44.405%的股权已经签署股权转让协议，但尚未完成人民银行审批手续。2017年6月27日，卡友支付获得人民银行颁发的《支付业务许可证》（许可证编号：Z2010231000019），有效期至2022年6月26日。
本次交易事项公司独立董事发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见，同意本次交易事项。
公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司也就该事项发表了独立意见。
本次交易事项不构成重大资产重组，构成关联交易，需提交股东大会审议。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
《达华智能：关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-098）刊登在 2017年10月 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议《关于增补郭毅可先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会资格审查，决定增补郭毅可先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（郭毅可先生简历附后）
独立董事候选人郭毅可先生的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无 异议后，将提交公司股东大会进行表决。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法，公司已将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
截至目前郭毅可先生尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017年修订）第六条的规定，郭毅可先生作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
三、审议《关于暂不召开股东大会的议案》
与会董事同意上述需提交股东大会审议的议案暂不召开股东大会。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一七年十月十九日
郭毅可先生：英国国籍，1962年出生，英国帝国理工学院终身教授、博士导师,帝国理工学院数据科学研究所所长。首批上海市千人计划特聘教授，上海大学计算机学院院长。中国计算机协会大数据专家委员会首批委员、中国科学数据总顾问、上海市特聘专家，上海市产业研究院大数据首席科学家。现为公司第三届董事会独立董事候选人。
郭毅可教授是世界数据科学界知名学者，在数据科学及其应用研究方面取得了一系列重要成果.作为项目负责人获得英国工程和物理科学基金委员会、英国国家医学研究委员会和欧盟基金会等逾1.1亿英镑的科研经费，具有极为丰富的组织多学科交叉大规模科研项目的经验和领导国际一流科研机构的能力。他领导的帝国理工学院数据科学研究所成果突出，已成为英国数据科学研究的重要中心；他主持的医学科学大数据融合与分析平台（TranSMART）已成为业界标准。2015年10月21日习近平主席访英期间郭毅可教授曾向其汇报大数据在一带一路和中国人口迁移等领域的研究成果。
郭毅可先生未直接或间接持有公司股票；郭毅可先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—098
中山达华智能科技股份有限公司
关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、2017年10月18日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的议案》，同意并确认公司与自然人王红雨签署《股权转让协议》继续有效，同意公司受让王红雨持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权的事项，受让价格为3,283.20万元，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金。
2、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，需提交股东大会审议。公司现任董事均与本次交易的相关人员无关联关系，均无需回避本次交易。
3、2015年10月22日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司受让卡友支付15.99%股权的议案》，同意公司收购自然人王红雨持有的卡友支付9.12%股权，受让价格为人民币3,283.20万元。2015年11月4日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》，公司聘任上官步燕担任公司副总裁。上官步燕与王红雨为夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司受让王红雨持有的卡友支付股权构成关联交易。
4、截止2017年9月30日，公司已累计受让卡友支付74.405%的股权，其中公司受让卡友支付30%股权事项已经人民银行批准并完成过户手续，另公司受让的卡友支付44.405%已经签署股权转让协议，但尚未完成人民银行审批手续。2017年6月27日，卡友支付获得人民银行颁发的《支付业务许可证》（许可证编号：Z2010231000019），有效期至2022年6月26日。
二、卡友支付及王红雨的情况介绍
（一）标的方情况介绍
标的名称：卡友支付服务有限公司
营业执照注册号：310115000738674
法定发表人：上官步燕
成立时间：2003年1月30日
注册资本：人民币10000.00万元整
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
股权结构：公司持有30%股权、海航商业控股有限公司持有23.52%股权、王昌淦持有2.075%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有6.87%股权、上官步燕持有9.045%股权、王红雨持有9.12%股权、周锐持有6.87%股权。其中：广州银联网络支付有限公司、紫光合创信息技术（北京）有限公司、上官步燕、王红雨、周锐合计持有的卡友支付44.405%已经与公司签署转让给公司的合同但尚未完成人民银行审批手续。
经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：
■
评估情况：根据上海汇信资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2014年3月31日，卡友支付总资产账面价值为9730.701875万元，总资产评估价值为13709.534535万元,净资产账面价值为6239.920058万元，净资产评估价值为10218.752718万元。
（二）交易对手方基本情况介绍
1、王红雨情况
姓名：王红雨
身份证号码：110107196605XXXXXX
住址：北京市朝阳区黄寺大街
（三）其他情况说明
王红雨与公司历任副总裁上官步燕先生（2015年11月4日聘任，2016年12月20日离职）为夫妻关系，构成关联关系，本次交易构成关联交易。上官步燕先生将在审议该议案股东大会上回避表决。
三、协议主要内容
1、转让标的：王红雨持有的卡友支付9.12%股权。
2、转让价格：各方同意并确认，卡友支付100%股权作价为36,000万元，王红雨持有的卡友支付9.12%股权转让价款为人民币3,283.20万元。
3、各方同意，在正式签署本协议后的五个工作日内公司向王红雨支付全部股权转让款的百分之五十,即1,641.60万元；王红雨在收到上述款项的五个工作日内，将本次交易的全部股权质押至公司名下，公司在完成质押后五个工作日内分别向王红雨支付剩余的股权转让款，即1,641.60万元；本次转让具备工商登记变更条件后，王红雨在收到通知后的三个工作日内配合公司完成本次股权转让相关的工商登记变更手续，王红雨必须以最大善意进行配合，不得以任何理由拒绝或拖延。
4、王红雨为卡友支付的股东，具有完全民事行为能力，合法持有标的股权，且签署本协议系其真实意思表示，本协议签署后即对其具有约束力；王红雨承诺本次向公司转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。
5、各方同意，如因登记主管机关原因致使无法完成王红雨持有的卡友支付股权质押的，王红雨应提供公司认可的其他可达到同等担保效果的担保方式；具体担保变更相关事项届时由各方另行商议后签署补充协议或其他书面文件。
四、本次交易的资金来源
公司本次受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权，转让价款为人民币3,283.20万元，资金来源为公司的自有或自筹资金。
五、本次交易对公司的影响及风险
（一）本次交易对公司的影响
公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节点，也是公司2015年度以来各年度重点发展的领域。
卡友支付经过近几年的发展，已经在支付领域取得了一定的成绩，公司取得卡友支付的股权，将借助于卡友支付现有的市场和品牌效应，在移动支付领域迅速发展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。
（二）本次交易对公司的风险
1、因市场竞争及卡友支付所属行业政策性影响较大，卡友支付经营存在一定的风险。
2、因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，，公司与王红雨签订股权转让协议后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批，虽然之前公司取得卡友支付30%股权事项已获中国人民银行审批，但该审批较为严格且流程时间跨度较长，公司本次交易事项仍存在是否能通过中国人民银行审批的风险。
公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者关注相关后续公告。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近十二月内，公司与上官步燕及其关联人未发生关联交易。
截止目前，公司与上官步燕及其关联人发生的关联交易如下：2016年3月9日，公司第二届董事会第五十七次会议审议通过公司与公司副总裁上官步燕签署《股权转让协议》，公司以3,256.20万元收购上官步燕持有的卡友支付9.045%股权。该事项已于2016年4月18日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表意见如下：
1、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见
公司收购卡友支付服务有限公司股权是符合公司战略发展规划和有助于提升公司竞争力的，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过该事项，且时任独立董事就收购事项发表独立意见；本次交易卡友支付的估值是合理的，是依据公司在上海产权交易中心竞价取得江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付30%股权时的估值，本次交易交易价格公允，且依据目前国内市场支付特别是全国支付牌照的价值，本次交易有利于公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、公司独立董事关于本次交易的独立意见
经过认真核查，公司收购王红雨持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%的股权属于关联交易，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过该事项，且时任独立董事就收购事项发表独立意见。现我们再次确认，本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次交易公平、公正，交易价格公允，且依据目前支付牌照特别是全国性支付牌照的价值，本次交易有利于公司及股东的利益。本次关联交易已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%的股权并提交公司股东大会审议。
九、财务顾问核查意见
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权的关联交易事项发表意见如下：
公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序。独立财务顾问同意公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权的关联交易事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
4、《国泰君安证券股份有限公司关于确认中山达华智能科技股份有限公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的核查意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一七年十月十九日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—099
中山达华智能科技股份有限公司
关于增补第三届董事会
独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年10月18日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于增补郭毅可先生为公司第三届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会资格审查，决定增补郭毅可先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（郭毅可先生简历附后）
独立董事候选人郭毅可先生的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无 异议后，将提交公司股东大会进行表决。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法，公司已将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
截至目前郭毅可先生尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017年修订）第六条的规定，郭毅可先生作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
郭毅可先生如获得股东大会审议通过担任公司第三届董事会独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事在董事会的人数占董事会总人数的三分之一以上。
公司独立董事认为：
1、经公司董事会提名，公司董事会提名委员会资格审查，并征得被提名人郭毅可先生的同意，董事会审议提名郭毅可先生为第三届董事会独立董事候选人，提名程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、经审阅郭毅可先生的履历及提交的文件资料，未发现有《公司法》第146 条以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，候选人的教育背景、任职经历和职业素养能够胜任所聘任的职位，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定。
我们同意公司董事会提名郭毅可先生为公司第三届董事会独立董事候选人，但该提案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一七年十月十九日
郭毅可先生：英国国籍，1962年出生，英国帝国理工学院终身教授、博士导师,帝国理工学院数据科学研究所所长。首批上海市千人计划特聘教授，上海大学计算机学院院长。中国计算机协会大数据专家委员会首批委员、中国科学数据总顾问、上海市特聘专家，上海市产业研究院大数据首席科学家。现为公司第三届董事会独立董事候选人。
郭毅可教授是世界数据科学界知名学者，在数据科学及其应用研究方面取得了一系列重要成果.作为项目负责人获得英国工程和物理科学基金委员会、英国国家医学研究委员会和欧盟基金会等逾1.1亿英镑的科研经费，具有极为丰富的组织多学科交叉大规模科研项目的经验和领导国际一流科研机构的能力。他领导的帝国理工学院数据科学研究所成果突出，已成为英国数据科学研究的重要中心；他主持的医学科学大数据融合与分析平台（TranSMART）已成为业界标准。2015年10月21日习近平主席访英期间郭毅可教授曾向其汇报大数据在一带一路和中国人口迁移等领域的研究成果。
郭毅可先生未直接或间接持有公司股票；郭毅可先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—100
中山达华智能科技股份有限公司
关于对广东证监局行政监管措施
决定书整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）于2017年9月20日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号）、《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施的决定》（[2017]48号）、《关于对陈开元采取出具警示函措施的决定》（[2017]49号）、《关于对蔡小如采取出具警示函措施的决定》（[2017]50号），并于2017年9月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（2017-095）。
收到广东证监局责令改正决定书后，公司高度重视，立即向全体董事、监事、高管和相关人员进行了传达，并组织相关人员进行专题学习、讨论，对指出的问题进行认真剖析、总结。在此基础上，逐项制定了整改措施，指定了整改负债人、执行人，形成了《关于对广东证监局行政监管措施决定书整改报告》。
整改报告内容主要如下：
问题一：关联交易审议程序及披露违规
2015年10月，公司董事会审议并通过以3283.2万元收购王红雨持有卡友支付有限责任公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权的议案，并对外披露了该交易。2015年11月，公司董事会聘任上官步燕为公司副总裁。公司未按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，在拟聘任上官步燕为公司高级管理人员后12个月内将其配偶王红雨认定为公司关联自然人，将公司收购王红雨持有股权的交易事项按关联交易披露并按相应权限履行股东大会审议程序。此外，公司2015年度报告中也未披露该交易属于关联交易。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条等相关规定。
整改措施：公司于2017年10月18日，召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的议案》，经认真审核，公司董事确认公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权事项为关联交易，同意并确认公司与自然人王红雨签署《股权转让协议》继续有效，同意公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权的事项，受让价格为3,283.20万元，并提交公司股东大会进行审议。公司独立董事对本次交易事项发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见，同意本次交易事项。
公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司也就该事项发表了独立意见。
详情请见公司于2017年10月19日披露的《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的公告》（2017-098）及其他相关公告。
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序及信息披露义务，同时公司将加强相关责任人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。
整改完成时间：已完成董事会审议流程，尚需股东大会审议，后续将长期严格执行
整改负责人：公司董事长
整改执行人：公司董事会秘书、证券法务部
问题二：募集资金使用及披露违规
2015年11月，公司非公开发行募集电信渠道合营项目资金3.3亿元。公司未能严格按照相关规定管理并使用募集资金：一是新增募投项目实施主体厦门市东东东电子商务有限公司（以下简称“东东东商务”）后，未能及时开立专项账户，导致东东东商务在使用募集资金支付货款过程中，将募集资金和自有资金混放于同一账户；二是公司未经审批，使用募集资金1009.29万元采购耳机及手机数据线等非无线终端的产品，且未在2016年度报告“募集资金使用情况”中披露以上情况。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中第二条、第四条、第五条、第十一条，以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条等相关规定。
整改措施：公司在2017年半年度报告编制过程中也意识到募集资金使用及信息披露存在违规，对此董事会高度重视，责令公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）及东东东商务（新东网全资子公司）认真核查，并配合公司财务股份国泰君安证券股份有限公司对募集资金到账日到目前的使用情况进行严格自查。对东东东商务（新东网）在2016年度使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线的情况，公司已要求东东东商务（新东网）在2017年8月14日将使用的1,009.29万元用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。
该整改措施公司已于2017年8月15日披露的《2017半年度报告》及《关于募集资金2017年半年度存放与使用情况专项报告》中进行了披露，也经过公司在2017年8也14日召开的第三届董事会第二十一会议及第三届监事会第十次会议审议通过。
2017年8月14日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对上市公司定期报告披露及新东网将1,009.29万元资金转回募集资金专户事宜进行核查，并将持续关注新东网后续募集资金使用情况，履行相应的持续督导责任。
详情请见公司于2017年8月15日披露的《2017半年度报告》、《关于募集资金2017年半年度存放与使用情况专项报告》及其他相关公告。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行募集资金使用及信息披露义务，同时公司将加强相关责任人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。
整改完成时间：已完成，将长期严格执行
整改负责人：公司总裁
整改执行人：公司财务总监、董事会秘书
本次广东证监局现场检查对进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将高度重视，认真对待，按照证券监管部门的要求积极整改。同时，公司将以本次现场检查为契机，以此为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一七年十月十九日
