深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2017-040
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2017年10月15日，公司以书面送达的方式将第二届董事会第十五次会议的会议通知送达各位董事。2017年10月18日，公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，其中独立董事刘晓一以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于变更经营范围并相应修改〈公司章程〉的议案》
根据公司经营需要，同意公司对经营范围进行变更，在原经营范围中增加“自有房屋租赁”，并对现行的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修改。具体修订情况如下：
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该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司上述经营范围变更相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜。本次变更经营范围及《公司章程》相应条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
（二）、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费为80万元/年。
独立董事已对该议案进行了事前认可并已发表独立意见，具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于注销晋中分公司的议案》
同意注销深圳市建艺装饰集团股份有限公司晋中分公司。公司董事会授权公司管理层负责办理该公司的清算、税务及工商注销等具体事宜。
（四）、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司公司章程》、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，以上意见及该议案内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、会议以4人同意，0人反对，0人弃权,2人回避（董事长刘海云先生、董事颜如珍女士为存在关联关系董事，回避表决），审议通过《关于控股股东及实际控制人刘海云先生近亲属刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》
本次激励计划拟将公司副总经理刘庆云先生，公司核心管理/技术人员刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士作为被激励对象，刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，同时，刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、会议以2人同意，0人反对，0人弃权，4人回避（董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士、董事颜如珍女士、董事孙昀先生为存在关联关系董事，回避表决），审议《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士、董事颜如珍女士、董事孙昀先生为本次员工持股计划关联人，回避该议案的表决。根据相关法律法规，因出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，该议案将提交公司股东大会审议。
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对该议案进行审核并发表意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）、会议以2人同意，0人反对，0人弃权，4人回避（董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士、董事颜如珍女士、董事孙昀先生为存在关联关系董事，回避表决），审议《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》
为保障2017年员工持股计划的顺利实施，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》。
董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士、董事颜如珍女士、董事孙昀先生为本次员工持股计划关联人，回避该议案的表决。根据相关法律法规，因出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，该议案将提交公司股东大会审议。
该议案内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）、会议以2人同意，0人反对，0人弃权，4人回避（董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士、董事颜如珍女士、董事孙昀先生为存在关联关系董事，回避表决），审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年员工持股计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2017年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
3、授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；
5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士、董事颜如珍女士、董事孙昀先生为本次员工持股计划关联人，回避该议案的表决。根据相关法律法规，因出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，该议案将提交公司股东大会审议。
（十一）、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2017年10月19日
证券代码：002789证券简称：建艺集团公告编号：2017-041
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（下转94版）
