上海富瀚微电子股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300613证券简称：富瀚微公告编号:2017-047

上海富瀚微电子股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议由董事长杨小奇先生召集和主持，会议通知已于2017年10月10日以电话、书面等方式发出。本次董事会于2017年10月17日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管列席了会议。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施上海富瀚微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；

5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于提议召开上海富瀚微电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将上述1-3项议案提请股东大会审议。

公司拟定于2017年11月3日召开上海富瀚微电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、《上海富瀚微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

2、《上海富瀚微电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

3、《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2017年10月18日

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号:2017-049

上海富瀚微电子股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月17日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提议召开上海富瀚微电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》，同意于2017年11月3日召开2017年第三次临时股东大会，现将具体事项公告如下：

一、召集会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议时间：

（1）2017年11月3日（星期五）下午14:30；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月2日下午15:00至2017年11月3日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、本次年度股东大会的股权登记日：2017年10月30日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2017年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：上海市闵行区吴中路1050号A座706会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议将审议以下议案：

1、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二）特别说明

1、以上议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年10月18日在巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

2、以上议案均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、以上议案对中小投资者单独计票；

4、公开征集委托投票权：公司独立董事沈田丰作为征集人就公司2017年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权，具体详见公司于2017年10月18日在巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。

三、议案编码

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四、会议登记事项

1、登记时间：2017年11月1日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

2、登记地点：上海市闵行区吴中路1050号A座703室，上海富瀚微电子股份有限公司证券事务部

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证（复印件）、委托人身份证、委托人签署的股东授权委托书（附件二）、委托人股票账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，(需提供有关证件复印件，并于2017年11月1日下午16:30前送达或传真至公司证券事务部)，不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件和授权委托书（见附件二）于会前半小时到场办理登记手续。

4、其它事项：

（1）本次股东大会的会期半天，本次股东大会现场会议与会人员的食宿及及交通费用自理；

（2）现场会议联系方式：

联系人：冯小军、余滢

电话：021-64066785

传真：021-64066786

邮箱：stock@fullhan.com

地址：上海市闵行区吴中路1050号A座703室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2017年10月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码；365613

2、投票简称：富瀚投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

上海富瀚微电子股份有限公司

2017年第三次临时股东大会授权委托书

上海富瀚微电子股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海富瀚为电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注：1.“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理； 2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章及法定代表人签字。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证/营业执照号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件三：

上海富瀚微电子股份有限公司

股东参会登记表

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