无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书摘要

证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2017-070

无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书摘要

独立财务顾问（主承销商） ■

二〇一七年十月

特别提示

一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为8.88元/股。

二、本次新增股份数量为239,189,189股，本次发行后公司股份数量为928,632,046股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月29日受理华东重机递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华东重机已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年10月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

声明和承诺

一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。

根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。

（二）募集配套资金

上市公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行对象和发行方式

1、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为周文元、王赫及黄丛林。

上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

2、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和定价原则

本次为购买资产发行股份的价格确定为8.90元/股，不低于第三届董事会第四次会议决议公告前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

根据本次交易的相关协议、决议，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

2017年4月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。

（五）发行数量

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：

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本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自上市完成之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：

1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；

2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；

3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。

前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）前十大股东的变动

本次发行前，不考虑募集配套资金的情况下，截至2017年9月29日，公司前十大股东的情况如下：

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注：不包含发行股份购买资产新增股东。

本次发行后，不考虑募集配套资金的情况下，公司前十大股东的情况如下：

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注：包含发行股份购买资产的新增股东。

（二）资产结构的变动

瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

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注：上市公司2017年1-3月发行前的财务数据未经审计

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司每股收益均有所提升。润星科技经营状况良好，其从事的数控机床研发、生产及销售业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，润星科技资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。

（三）业务结构的变动

华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。

润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根据应用领域和产品的不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。

本次交易完成后，华东重机将新增数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，通过双方业务的有效协同，公司的业务领域和产业层级将得到大幅拓展和提升。

（四）公司治理的变动

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。

本次交易完成后，华重集团仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰仍为公司实际控制人，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。

（六）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（七）高管人员结构的变动

1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，华东重机的董事、监事、高级管理人员未发生更换。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

东莞市工商行政管理局准予以润星科技董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：

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（八）同业竞争和关联交易的变动

1、对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及润星科技的同业竞争，润星科技股东周文元、王赫、黄丛林出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

2、对关联交易的影响

本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，周文元视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

本次交易完成后，润星科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，上市公司在报告期内因此新增了部分关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，周文元、王赫、黄丛林出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其具体内容如下：

“1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。

同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。

如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

五、本次交易构成重大资产重组

本次重组的标的资产为润星科技100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如下：

单位：万元

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注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据；

注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。

六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化

公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。

因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易，上市公司向周文元、王赫、黄丛林合计发行不超过23,918.92万股股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司履行的决策过程和批准情况

2017年4月27日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；

2017年5月31日，本次重组方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（二）润星科技履行的决策程序及批准情况

2017年4月11日，润星科技召开第一届董事会第十次会议并作出决议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。

2017年4月26日，润星科技召开2017年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。

（三）相关主管部门批准情况

2017年8月1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。

（四）中国证监会批准情况

2017年7月21日，华东重机本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组审核委员会2017年第44次会议审核通过。

2017年8月30日，中国证监会核发了《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610号），核准本次交易。

二、本次交易的实施情况

1、2017年4月27日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效；

2、截至2017年9月26日，润星科技100.00%股权已过户登记至华东重机，并经瑞华会计师出具的编号为瑞华验字【2017】01620005号的《验资报告》审验。公司已于2017年9月29日就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，该次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年10月20日。

3、公司将向工商管理部门办理新增注册资本和变更经营范围等事宜的工商变更登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书摘要签署日，华东重机董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要签署日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2017年4月27日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》；

截至本公告书摘要签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方对所提供信息真实准确完整、拟注入标的资产、认购股份锁定期、标的公司相关事项、避免同业竞争、规范和减少关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本公告书摘要签署日，相关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截止本上市公告书摘要签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

华东重机本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，华东重机已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华东重机具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐华东重机本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问认为：

“（一）华东重机本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；

（二）本次重大资产重组涉及标的资产已过户至华东重机名下，华东重机合法拥有标的资产的所有权，华东重机新增注册资本的验资及新增股份的登记真实、合法、有效；

（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》均已生效，交易各方已经或正在履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议内容，无违反协议约定的行为。相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

（四）华东重机已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

（五）本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次新增股份登记上市前上市公司总股本为689,442,857股，本次新增股份登记上市后上市公司总股本变为928,632,046股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月29日受理华东重机递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次发行股份的交易对方为向周文元、王赫及黄丛林3名自然人，新增股份的性质为有限售条件流通股。华东重机已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2017年10月20日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：

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发行人：无锡华东重型机械股份有限公司

2017年10月18日