上海沪工焊接集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月18日，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2248号），具体内容如下：

上海沪工焊接集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于标的资产持续盈利能力

1.标的公司业绩波动及盈利承诺。预案披露，航天华宇2015年、2016年及2017年1-8月实现营业收入分别为5442.78万元、5216.80万元、1672.46万元，实现净利润分别为426.15万元、1097.56万元、475.26万元。而许宝瑞等4名交易对方承诺2017年至2020年扣非后的合并净利润分别不低于3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。请公司补充披露：（1）2015至2016年度，标的公司营业收入略有下降，而净利润及净利率出现大幅增长的原因及合理性；（2）标的公司2017年1-8月实现营业收入仅为1672.46万元，据披露，由于核定价格及合同签订集中于第四季度，标的公司第四季度收入较多，请补充披露标的公司2015年度至今的分季度财务数据，分析说明本年1-8月份营业收入较少的原因及合理性，是否与往年情况相符；（3）结合公司上述财务数据，以及在手订单状况、行业发展趋势，说明未来四年承诺业绩大幅增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

2.标的公司现金流情况。预案披露，航天华宇2015年、2016年及2017年1-8月经营活动现金流量净额分别为372.29万元、-681.24万元、29.13万元，现金流情况不佳，且其变化趋势与净利润出现一定背离。请公司补充披露：（1）结合标的公司的销售与结算政策，说明现金流量变化的原因及合理性；（2）与净利润出现一定背离的原因及合理性；（3）标的公司的应收账款数据，包括各报告期末应收账款余额、账龄分布、坏账准备计提情况、期末余额前五名的应收账款及欠款方情况等；（4）现金流状况不佳的对标的公司后续经营是否产生不利影响，以及拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

二、关于本次交易相关审批风险

3.关于军工事项审查。预案披露，本次交易尚需通过国家国防科技工业局军工事项审查，能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性。请公司补充披露：（1）上述审查的相关依据以及审查的范围、内容；（2）截至目前的审批进展；（3）自行核对本次交易是否符合上述审查的基本要求；（4）上述审查对标的公司生产经营以及本次重组推进的具体影响，如未能完成审批，是否会对本次重大资产重组的报会及实施构成实质障碍。请财务顾问发表意见。

4.关于权属瑕疵。预案披露，标的资产航天华宇的全资子公司河北诚航尚未取得房屋所有权证，且存在未批先建的情况，可能影响本次重大重组事项的推进及实施。请公司补充披露：（1）标的公司及其子公司土地、房产的具体情况，并说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制；（2）上述权属瑕疵资产对标的资产生产经营的具体影响；（3）能否取得全部厂房及办公用房的房产证等对本次重组的具体影响；（4）解决资产权属瑕疵的具体安排。请财务顾问发表意见。

三、关于标的公司生产经营情况

5.标的公司主营业务。预案披露，航天华宇主营航天军工系统装备及相关生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试服务，并从事地铁车辆的管路系统加工等民品服务。请公司补充披露：（1）通过图表等方式，形象说明标的公司各类主要产品的具体名称、类型和用途；（2）外贸出口型导弹设计和研发业务的具体开展情况；（3）地铁车辆的管路系统业务与航天飞机相关部件生产业务的关联性，其销售金额和销售客户基本情况；（4）区分军品与民品披露标的公司各主要产品的销售金额及占比，分析其变动情况；（5）结合未来对于军品和民品的生产经营计划，说明未来主营业务侧重点是军品还是民品。

6.标的公司客户情况。预案披露，报告期内航天华宇前五大客户的销售收入占营业收入的比重在70%以上，预案称终端客户均具有较强的粘性和稳定性。请公司补充披露：（1）标的公司2017年1-8月与2016年度前五大客户明细中，只有一家客户相同，另四家客户均不相同，请说明主要客户变化的原因，以及标的公司如何保障客户的粘性与稳定性；（2）标的公司相关大客户是否为关联方，是否都为涉及国家秘密单位；（3）标的公司主要客户中，民品相关客户占比情况。请财务顾问发表意见。

7.标的公司销售模式。预案披露，河北诚航销售军工类产品和轨道交通类产品均采用直销模式。请公司补充披露：（1）根据军品和民品的不同，披露标的公司的客户获取方式，如是否为招投标等；（2）结合军品和民品的分类，披露标的公司产品销售定价模式。

8.标的公司采购模式。预案披露，在来料加工模式下，由于航空航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品订制化的特点，因此通常由客户直接向河北诚航提供原材料，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。请公司结合相关合同的主要条款、风险报酬的转移情况等，补充披露在来料加工模式下，标的公司的收入确认方法和依据。请会计师发表意见。

9.预案披露了标的公司在工艺技术、资质、客户、人才等方面的优势，请补充披露：（1）标的公司拥有的知识产权情况；（2）报告期内标的公司研发项目以及研发费用支出情况；（3）标的公司核心管理人员和核心技术人员基本情况，及维持核心人员稳定的具体措施。

四、其他

10.关于评估增值。预案披露，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，标的资产航天华宇100%股权的预估值约为58,000万元，而航天华宇未经审计的合并报表净资产账面值为8,532.38万元，增值率高达579.76%。请结合标的资产的业务结构、盈利情况、行业地位、核心竞争力等，说明评估增值的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

11.关于募集资金。预案披露，本次拟使用资金不超过3,500万元用于标的资产在建项目建设以扩大其现有产能，上述在建项目尚在申请发改委的备案程序。请公司补充披露：（1）上述在建项目的具体情况及用途，涉及军品还是民品业务；（2）上述在建项目实施的必要性以及具体实施计划，包括但不限于项目总投资、本次募集资金占上述在建项目总投资的比例、项目建设进度计划等；（3）本次标的资产估值是否考虑了募集资金在建项目对标的公司未来业绩的影响。请财务顾问及评估师发表意见。

12.预案披露，标的公司子公司河北诚航共计调减资本公积金额2,284.07万元，由于股东捐赠及资本公积金额调整，将可能导致企业补缴相应所得税。请公司补充披露：（1）河北诚航调减资本公积的原因及相应会计处理，是否属于会计差错调整；（2）上述调整对标的公司财务报表的具体影响。请会计师发表意见。

13.预案披露，2017年8月31日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意增加注册资本68.06万元至1,220.64万元，其中许宝瑞增加认缴注册资本61.254万元至811.254万元，任文波增加认缴注册资本6.806万元至106.806万元。请公司补充披露：（1）本次增加注册资本的原因；（2）增加注册资本的价格以及作价依据；（3）请财务顾问和律师核查是否存在股权代持等问题，并发表明确意见。

14.预案披露，标的公司的股东包括武汉中投、北京建华、辽宁联盟和曲水汇鑫等合伙企业股东。请公司补充披露：（1）上述合伙企业是否为私募投资基金，是否完成备案手续；（2）在穿透披露的基础上，请说明上述合伙企业的最终投资人与标的公司实际控制人以及上市公司是否存在关联关系。请财务顾问和律师核查并发表意见。

请你公司在2017年10月25日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

根据《问询函》要求，公司和相关中介机构正在就问询函提出的问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并进行披露。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2017年10月19日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-045

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份

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