上海风语筑展示股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书暨２０１７年第三季度财务会计报表
| ||
|
股票简称：风语筑 股票代码：６０３４６６
上海风语筑展示股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书暨２０１７年第三季度财务会计报表
特别提示
本公司股票将于２０１７年１０月２０日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本次公开发行新股情况
本次发行前公司股份总额为１０，８００万股，本次拟向社会公众公开发行股份合计不超过３，６００万股（含本数）。本次发行的股份全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
二、相关当事人的承诺事项
（一）股份锁定的承诺
１、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺
“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（２）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（３）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的２５％。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（４）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”
２、发行人自然人股东程晓霞承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
３、发行人股东励构投资承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
４、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺
“若发行人于２０１６年１２月２３日（含）之前刊登招股说明书，则自本人／本单位成为公司股东之日（２０１５年１２月２４日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人／本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人／本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在２０１６年１２月２４日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人／本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。”
５、发行人股东鼎晖投资承诺
“若发行人于２０１６年１２月２３日（含）之前刊登招股说明书，则自本单位成为公司股东之日（２０１５年１２月２４日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若发行人在２０１６年１２月２４日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。”
６、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林承诺
“（１）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（２）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 ２５％。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（３）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。
（４）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”
７、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺
“（１）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（２）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的２５％。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
（３）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”
（二）主要股东持股及减持意向的承诺
１、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺
“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长６个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（３）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的２５％，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
２、持有发行人股份５％以上股东励构投资承诺
“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（２）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的２５％，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
３、发行人自然人股东程晓霞承诺
“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（２）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”
４、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林承诺
“（１）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长６个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（２）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的２５％，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
５、发行人全体股东李晖、辛浩鹰、励构投资、鼎晖投资、宏鹰投资、姚明、程晓霞承诺
“本人／本企业知晓并将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。”
（三）稳定公司股价的承诺
为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司关于稳定公司股价的预案及承诺》，主要内容如下：
１、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案。
２、稳定股价的具体措施
在公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：（１）控股股东、实际控制人增持公司股票；（２）发行人回购公司股票；（３）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述相关承诺并要求其履行。
关于稳定公司股价的具体承诺情况参见招股说明书“第五节／十二／（五）稳定公司股价的承诺”。
（四）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益。
本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师上海市锦天城律师事务所及会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
具体承诺情况参见招股说明书“第五节／十二／（六）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。
（五）未履行承诺的约束措施
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。具体承诺情况参见招股说明书“第五节／十二／（八）未履行承诺的约束措施”。
（六）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第七次会议就上述事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并提交公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过。公司相关主体的具体承诺如下：
１、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（１）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（２）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（３）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（４）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（５）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
２、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的具体情况参见招股说明书“第十一节／六、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响”。
三、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划
（一）本次发行前滚存利润的安排
经公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
（二）本次发行后的利润分配政策
根据公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策主要内容如下：
１、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
２、现金分红的条件、比例和期间间隔
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
３、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
４、公司利润分配决策程序和机制
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
５、公司利润分配政策调整程序和机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
关于公司利润分配政策的具体内容，参见招股说明书“第十四节／四、本次发行后的利润分配政策”。
（三）公司上市后三年分红回报规划
根据公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过的《关于制定＜公司股东分红回报规划＞的议案》，公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有于公司全体股东整体利益时，在满足相关现金分红的要求后，公司可以发放股票股利。
关于公司股东分红回报规划的具体内容，参见招股说明书“第十四节／五、公司发行上市后的利润分配规划”。
四、特别提醒投资者注意招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险
（一）产业政策变化的风险
公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有较多来源于财政资金投入。近年来，随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等场馆建设，以满足其地区品牌宣传、招商引资、政务公开、政民互动、市民教育等地区经济发展与社会公益基础配套需求。如果未来政府对展馆建设及数字文化产业相关政策出现变化导致政府投入出现较大波动，可能对公司的生产经营产生一定影响。
（二）税收政策变化的风险
公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的提供商，相关主营业务收入原属于营业税中建筑业的征收范畴。根据财政部税务司《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔２０１６〕３６号），自２０１６年５月１日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此，自２０１６年５月１日起，公司主营业务收入改为归入增值税征收范畴，主营业务收入需按剔除增值税销项税额后的金额确认，对相同销售合同金额确认收入时将较“营改增”前收入下降。同时，公司业务开展以创意设计为核心，根据客户需求为客户定制打造个性化展览展示空间，自主创意、设计环节增值较大，但并无增值税进项税额可抵扣；此外，如果公司采购的设备、材料等不能取得足额可用于抵扣的增值税专用发票，也可能会增加公司税负，上述因素均可能对公司的经营业绩产生一定影响。
２０１５年１０月，公司被认定为“高新技术企业”，取得《高新技术企业证书》（证书编号ＧＦ２０１５３１０００４６４），并于２０１６年２月进行了高新技术企业所得税优惠备案。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司２０１５年至２０１７年可减按１５％的税率征收企业所得税。如果未来相关税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足相应政策要求，将导致公司无法享受相关税收优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（三）应收账款回收的风险
截至２０１７年６月３０日，公司应收账款账面价值为６３，６８５．１５万元，占当期公司流动资产和资产总额的比例分别为４１．２７％和３４．６３％。由于公司应收账款客户主要为各级政府部门或相关单位，发生坏账损失的风险较低。但由于项目验收、项目决算周期相对较长，导致公司应收账款账龄较长，应收账款规模及占比增长。未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果地方政府或相关客户出现资金紧张的状况，公司应收账款规模及其相应占比将处于较高水平，从而占用公司大量营运资金，可能影响公司的盈利水平。
（四）存货跌价的风险
截至２０１７年６月３０日，公司存货账面价值为５１，３４５．５３万元，占当期公司流动资产和资产总额的比例分别为３３．２７％和２７．９２％，随着公司未来业务规模的进一步扩大，存货规模可能持续上升。由于公司存货占资产比例较高，一旦公司存货发生跌价风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况
财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品、服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。公司经营状况正常，整体经营环境未发生重大变化。
发行人２０１７年第三季度主要财务数据请参见本上市公告书“第五节财务会计资料”相关内容。
发行人２０１７年全年的业绩预计情况为：２０１７年将实现营业收入１４７，１４８．１８万元左右至１６５，２９７．０２万元左右，较２０１６年增长１９．９０％至３４．６９％左右；实现归属于母公司所有者净利润１４，６４７．３２万元左右至１９，２４０．９４万元左右，较２０１６年增长３０．０８％至７０．８８％左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润１３，６４６．３９万元左右至１７，９５９．５１万元左右，较２０１６年增长３１．５３％至７３．１１％左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述２０１７年全年财务数据不代表公司所做的盈利预测）。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１７２５号”文核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书［２０１７］３８２号文批准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：２０１７年１０月２０日
（三）股票简称：风语筑
（四）股票代码：６０３４６６
（五）本次公开发行前的注册资本：１０，８００万元
（六）本次公开发行后的总股本：１４，４００万股
（七）本次公开发行的股票数量：本次发行股份数量不超过３，６００万股，本次发行仅发行新股，不进行老股转让。回拨机制启动后，网下最终发行数量为３６０万股，占本次发行数量的１０％；网上最终发行数量为３，２４０万股，占本次发行数量的９０％，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为３，６００万股。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海风语筑展示股份有限公司
英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｆｅｎｇｙｕｚｈｕ Ｅｘｈｉｂｉｔｉｏｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
住所：上海市静安区江场三路１９１、１９３号
注册资本：１０，８００．００万元
法定代表人：李晖
成立日期：２００３年８月１２日
股份公司设立日期：２０１５年９月２３日
所属行业：文化艺术业（Ｒ８７）
电话：０２１－５６２０ ６４６８
传真：０２１－６５７９ ０７４７
电子邮箱：ｐｕｂｌｉｃ＠ｆｅｎｇｙｕｚｈｕ．ｃｏｍ．ｃｎ
董事会秘书：宋华国
经营范围：展览展示服务，数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，测绘服务，计算机系统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，网络工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化，建筑智能化建设工程设计与施工一体化，机电安装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、制作，模型设计，电子设备销售，照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售（需资质证、许可证的项目取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股份公司设立情况
发行人为上海风语筑展览有限公司经整体变更而设立的股份有限公司。根据天职国际出具的天职业字（２０１５）１２４４４号《审计报告》，风语筑有限截至２０１５年７月３１日经审计的净资产为３．７６亿元，折为股份公司的股本总额１０，０００万元，其余（不包含其他综合收益）计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。２０１５年９月２３日，股份公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为３１０１０８０００３１７７６１《营业执照》。
（三）业务概况
公司主营业务包括数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总包为手段，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统产品、服务。目前，公司是打造中国城市馆最多成功案例的公司之一，是中国展览展示行业中展示体验系统领域的领先企业。公司业务规模快速增长，２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月公司营业收入分别为８０，４１４．６５万元、１０１，８７９．３６万元、１２２，７２３．３４万元及７７，４６３．５７万元，２０１４年至２０１６年年均复合增长率为２３．５４％。
（四）公司董事、监事、高级管理人员任职情况
１、董事
公司共有董事７名，其中独立董事３人。
■
２、监事
公司共有３名监事，其中股东代表监事２名，职工代表监事１名。
■
３、高级管理人员
公司高级管理人员的基本情况如下：
■
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况
１、直接持股情况
截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下：
■
２、间接持股情况
截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属通过励构投资间接持有发行人股份，励构投资直接持有发行人９．２６％的股份，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有励构投资的股份情况如下：
■
注：间接持有比例是由各人持有励构投资财产份额比例与励构投资持有发行人股份比例９．２６％相乘得出。
除上述持股外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
报告期内，上述人员持股变动情况参见招股说明书“第五节／三／（一）发行人股本形成及其变化”的相关内容。
截至招股说明书签署日，上述人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结情况。
二、公司控股股东及实际控制人的基本情况
李晖、辛浩鹰夫妇为发行人发起人、控股股东及实际控制人。截至招股说明书签署日，李晖、辛浩鹰分别直接持有发行人３７．５０％股份、４５．４２％股份，合计直接持有发行人８２．９２％股份，同时李晖持有励构投资１９．２０％财产份额并担任其执行事务合伙人，从而通过励构投资间接控制发行人９．２６％股份，李晖、辛浩鹰合计控制发行人９２．１８％股份。
李晖，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码３４０４０３１９７００２＊＊＊＊＊＊，住所为上海市徐汇区。李晖为公司创始人，毕业于同济大学建筑系，曾任中国电子工程设计研究院深圳分院设计一室建筑师、上海建境建筑造型有限公司总经理、风语筑广告及风语筑有限总经理。现任发行人董事、总经理，上海市静安区政协委员、静安区工商联副会长、《时代建筑》编委、《室内ＩＤ＋Ｃ》编委，同济大学职业生涯教育特聘创业导师。
辛浩鹰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码３１０１１０１９７５０６＊＊＊＊＊＊，住所为上海市徐汇区。曾任上海新华医院外科护士、上海曙康口腔医院护士。辛浩鹰为公司创始人，曾任风语筑广告执行董事、总经理，风语筑有限执行董事，现任发行人董事长。
李晖、辛浩鹰自发行人设立以来一直合计持有、控制公司９０％以上股份，并一直担任公司重要职务，共同对公司经营管理进行了实际控制。发行人最近三年实际控制人未发生变更。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构
发行人本次发行前总股本为１０，８００万股，本次拟公开发行不超过３，６００万股（含本数），不低于发行后总股本的２５％。
本次发行全部为公开发行新股，不安排股东公开发售股份，公司本次发行前后的股本结构如下：
■
（二）本次发行后、上市前股东户数为３７，５３８户，持股数量前十名的股东情况如下：
■
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：３，６００万股
（二）发行价格：１６．５６元／股
（三）每股面值：人民币１．００元
（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
主承销商包销股份的数量为７３，５５６股，包销金额为１，２１８，０８７．３６元，主承销商包销比例为０．２０％。
发行市盈率：２２．９８倍（发行市盈率＝每股发行价格／发行后每股收益，发行后每股收益按照２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
预计募集资金总额：５９，６１６．００万元，预计募集资金净额：５５，０５５．３７万元
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年１０月１６日出具了天职业字【２０１７】第１７６０６号《验资报告》。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
■
注：以上发行费用金额为不含税金额
每股发行费用为：１．２７元／股（发行费用除以发行股数）
（七）扣除不含税发行费用后的募集资金净额：５５，０５５．３７万元
（八）发行后每股净资产：８．４４元／股（按２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（九）发行后每股收益：０．７２０５元／股（按经审计２０１６年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）
第五节 财务会计资料
公司２０１４年至２０１７年１－６月经审计的财务数据以及全年的财务预测数据已于公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。上市公告书将不再另行披露２０１７年第一季度和第二季度报告，敬请投资者注意。
本公司２０１６年１－９月和２０１７年１－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。本公司２０１７年１－９月份财务报表已经公司第一届董事会第十三次会议决议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件。公司上市后三季度财务报表不再单独披露。
公司２０１７年１－９月主要财务数据列示如下：
■
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》，本公司分别在宁波银行股份有限公司上海杨浦支行，招商银行股份有限公司上海宝山支行，中信银行股份有限公司上海大宁支行，中国建设银行股份有限公司上海市分行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于２０１７年１０月１８日与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。在此协议签订前，未获得保荐机构海通证券书面同意，存放募集资金的商业银行将不接受风语筑从募集资金专户支取资金的申请。
发行人、开户银行及海通证券签署的募集资金专户存储三方监管协议主要条款如下：
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为７０１５０１２２００００９９０２４，１２１９１１３５６３１０５０１，８１１０２０１０１２２００７９３９８４，３１０５０１７５４１０００００００４２５。甲方承诺，该专户仅用于甲方“募集资金及其投向项目”及支付甲方首次公开发行Ａ股股票发生发行费用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人苏海燕、何科嘉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。
五、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方１次或者１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）２０１７年１０月１７日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过第三季度财务报表，除上述董事会外，本公司未召开其他股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路６８９号
联系电话：０２１－２３２１９０００
传真：０２１－６３４１１６２７
保荐代表人：苏海燕、何科嘉
联系人：苏海燕、何科嘉
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐上海风语筑展示股份有限公司在上海证券交易所上市。
发行人：上海风语筑展示股份有限公司
保荐机构：海通证券股份有限公司
2017年10月19日
上海风语筑展示股份有限公司
２０１７年第三季度财务会计报表
■
■
■
■
■
■
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路６８９号）
