广东德生科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之上市公告书

股票简称：德生科技 股票代码：００２９０８

广东德生科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市之上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１７年１０月２０日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发行前股份流通限制、自愿锁定的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制

１、公司控股股东、实际控制人虢晓彬，担任公司董事、监事及／或高级管理人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研承诺：

公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

２、担任公司董事的刘峻峰、李竹，担任公司监事的程立平、钱毅及公司股东孙狂飙、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致仁合伙”）、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域至尚”）、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟汇合伙”）、广东洪昌投资企业（有限合伙）（以下简称“洪昌投资”）、李开泰、深圳前海西域投资管理有限公司（以下简称“前海西域”）、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺：

经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

３、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、程立平、钱毅、高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：

在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事／监事／高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（二）本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺

发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事刘峻峰、姜建、李竹、李力和高级管理人员高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末（２０１８年４月２０日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。

除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东、董事、监事、高级管理人员均承诺本人／本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、关于招股说明书信息披露事项的承诺

（一）发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺

公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

公司启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。

（二）发行人控股股东和全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的承诺

公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

１、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

２、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（三）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺

中航证券有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

广东尚玖律师事务所承诺：本所如因为广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为广东德生科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员等作出的其他未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

１、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：

（１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。

２、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

３、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（１）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（２）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）控股股东、实际控制人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

１、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：

（１）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

（２）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决。

２、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

３、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

４、在本人为公司控股股东及实际控制人期间，公司若未履行公开披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

（三）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

１、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

（１）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（２）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

（３）本人将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

２、如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

３、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

四、稳定股价的预案及承诺

（一）启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。

１、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在５个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

２、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“１”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“１”时，公司应在５个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的５０％。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

３、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“２”完成公司回购股份后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“２”时，公司控股股东应在５个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

４、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“３”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“３”时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的５０％。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

１、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

３、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起１０个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

五、发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

公开发行前持股５％以上股东虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺：

本人／本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人／本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（一）关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件

１、虢晓彬承诺

本人承诺：在限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持本人对公司的控股地位。减持股份的条件如下：

本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。

２、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺

本人／本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人／本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人／本企业可作出减持股份的决定。

（二）关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式

１、虢晓彬承诺

本人承诺：本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的５％，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的１０％，且每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的２５％。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

２、孙狂飙承诺

本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的５％，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的１２．４０％。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

３、刘峻峰承诺

本人若减持股份，将严格按照法律、法规的要求，每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的２５％。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

４、苏州松禾承诺

本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的７．５９％，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的７．５９％。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

５、致仁合伙承诺

本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的１％，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的２％。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（三）关于限售期届满之日起两年内减持股份的价格、期限及未履行承诺的约束措施

虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺：

１、减持股份的价格

本人／本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人／本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

本人／本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。

２、减持股份的期限

本人／本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起６个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

３、本人／本企业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（１）如果未履行上述承诺事项，本人／本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（２）如果因未履行前述相关承诺事项，本人／本企业持有的公司股份在６个月内不得减持。

（３）因本人／本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。

（４）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人／本企业将依法赔偿投资者损失。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。

１、公司现有业务运营状况

公司是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。报告期内，公司分别实现营业收入４８，２７３．１３万元、４３，５２０．６８万元、３４，３０３．２５万元和１５，６２３．８７万元，分别实现净利润８，０５２．９１万元、９，１０４．２５万元、４，８７２．１８万元和２，２５６．０９万元。公司经营情况呈现良好。

２、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

（１）市场竞争加剧的风险

随着市场环境的不断成熟，市场规模的不断扩大以及信息技术的不断进步，越来越多的企业开始涉足本行业，市场竞争也将不断加剧。公司将面临市场竞争不断加剧的风险，将对公司产品及服务的价格、市场份额等产生一定的影响。

公司将致力于提高产品及服务品质，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场，继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。

（２）人工成本上升带来利润下降的风险

随着我国劳动力成本的提高，技术人员的人工成本尤为突出，公司人工成本也将提升，未来人均工资水平将呈现一定的增长态势，人工成本上升的因素导致公司存在利润下滑的风险。

公司将加大研发力度，着力于提高产品附加值、提升服务水平、优化业务流程降低成本，降低人工成本上升对公司经营业绩的影响。

３、填补回报的具体措施

（１）积极提升公司竞争力和盈利水平

公司是国内重要的社保卡制造商之一。依托于客户群体、服务人群的大规模覆盖，公司已经构建起了面向全国的市场、服务、研发及管理平台，并在此平台上不断深入拓展金融社保信息化服务业务。未来公司仍将坚持研发投入，加大科研创新力度，努力提升公司竞争力和盈利水平，致力于股东回报最大化。

（２）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，制定了公司上市后股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

（３）加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（４）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１７］１７２８号）核准，公司本次公开发行不超过３，３３４万股人民币普通股。

本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行数量为３３３．４０万股，网上发行数量为３，０００．６０万股，发行价格为７．５８元／股。

经深圳证券交易所《关于广东德生科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１７］６６４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德生科技”。股票代码“００２９０８”。本公司首次公开发行的３，３３４万股新股将于２０１７年１０月２０日起上市交易。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：２０１７年１０月２０日

（三）股票简称：德生科技

（四）股票代码：００２９０８

（五）本次公开发行后的总股本：１３，３３４万股

（六）本次公开发行的股票数量：３，３３４万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述７、８外，本次上市股份无其他锁定安排。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的３，３３４万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期

■

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：中航证券有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：广东德生科技股份有限公司

英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧＴＥＣＳＵＮＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：１０，０００万元人民币（发行前）

１３，３３４万元人民币（发行后）

法定代表人：虢晓彬

注册地址：广东省广州市天河区软件路１５号第二层２０１室、三、四层

经营范围：ＩＣ卡、ＩＣ卡智能系统、ＩＣ卡读写机具、通讯产品的的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；包装装潢印刷品及其他印刷品的印制。

主营业务：生产、销售社保卡及服务终端，提供社保信息化服务解决方案，生产、销售身份证服务终端产品及软件

所属行业：软件和信息技术服务业，行业代码为Ｉ６５

电话：０２０－２９１１８７７７

传真：０２０－２９１１８６００

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｅ－ｔｅｃｓｕｎ．ｎｅｔ

董事会秘书：陈曲

二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：

■

二、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为虢晓彬。本次发行前虢晓彬直接和间接持有发行人４，０４２．３０万股股份，占发行前公司股份总数的４０．４２％。

虢晓彬，男，１９６２年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。１９９９年参与创办德生有限，历任董事、总经理等职务，２０１３年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，２０１６年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理、德生智盟董事长、德生科鸿董事长。

（二）控股股东及实际控制人对外投资情况

截至本上市公告书签署日，除本公司及控（参）股子公司外，公司实际控制人虢晓彬不存在其他控制和投资的企业。

三、公司前十名股东情况

本次公开发行后上市前，公司股东总数为６５，９９１名，其中前１０名股东持有股份情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票总量为３，３３４万股，全部为新股发行。

二、发行价格

发行价格：７．５８元／股，对应的市盈率分别为：

１、２２．９８倍（每股收益按照２０１６年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本１３，３３４万股计算）；

２、１７．２４倍（每股收益按照２０１６年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本１０，０００万股计算）；

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

回拨机制启动前，网下初始发行数量３，３３４万万股，占本次发行总股数的６０．２９％；网上初始发行数量１，３２４万股，占本次发行总股数的３９．７１％。根据《广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为９，５１４．９０１７７倍，高于１５０倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的５０％由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为３３３．４０万股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为３，０００．６０万股，占本次发行总量９０．００％。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为０．０２３８１８５７６９％，认购倍数为４，１９８．４０３６４倍。本次发行网上、网下投资者最终放弃认购股数共计５２，３６８股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为０．１５７０７３％。

四、募集资金总额及注册会计师对到位资金的验证情况

１、本次发行新股募集资金总额为２５，２７１．７２万元。

２、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１７年１０月１６日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／２０１７ＧＺＡ１０６６３《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为３，８８５．４７万元（不含税），具体明细如下：

■

每股发行费用：１．１７元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

１、本次发行新股募集资金净额２１，３８６．２５万元。

２、本次发行无发行前股东公开发售股份。发行前股东转让资金净额为０元。

七、发行后每股净资产

４．２５元／股（按２０１６年１２月３１日经审计的净资产与本次募集资金净额之和以发行后的总股本）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益０．３２元／股（以公司２０１６年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节财务会计资料

一、报告期内的经营业绩和财务状况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日的资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１７ＧＺＡ１０６３１号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中“第十节财务会计信息”中进行了详细披露。

二、公司２０１７年第三季度主要会计数据和财务指标

本上市公告书所载的２０１７年１－９月份财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。

公司２０１７年１－９月主要财务数据及指标如下：

■

注：净资产收益率和扣除非经常性损后的两个指标本报告期比上年同期增减为两数的差值。

三、２０１７年１－９月业绩情况说明

公司２０１７年１－９月营业收入为２５，８４０．８１万元，上年同期为２０，９９８．５０万元，增长幅度为２３．０６％；２０１７年１－９月归属于母公司所有者的净利润为３，７９１．１３万元，上年同期数为２，３８０．３９万元，变动幅度为５９．２６％；２０１７年１－９月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为３，５８６．８５万元，上年同期数为２，０８３．４９万元，变动幅度为７２．１６％，公司收入、利润增长的主要原因为受河南省、河北省和吉林省等社保部门采购计划的影响，公司社保卡收入增长较多。

截至２０１７年９月３０日，公司资产质量良好，盈利能力稳定，财务状况良好。

对合并报表口径的财务指标变动３０％以上的主要项目说明如下：

单位：元

■

四、公司２０１７年全年业绩预计情况

公司２０１７年度全年预计经营情况已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了披露。投资者欲了解上述财务会计资料相关情况请详细阅读招股说明书。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所有关规则在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自２０１７年９月２５日刊登首次公开发行股票并上市招意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售或置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构基本情况

名称：中航证券有限公司

法定代表人：王宜四

住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号

联系电话：０７５５－８３６８８２０６

传真：０７５５－８３６８８３９３

保荐代表人：杨德林、魏奕

项目协办人：李志勇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构（主承销商）中航证券有限公司认为，广东德生科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中航证券有限公司同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：广东德生科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

2017年10月19日

保荐机构（主承销商）

（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号）

二〇一七年十月